东方证券承销保荐有限公司
关于烟台德邦科技股份有限公司
使用部分超募资金投资设立全资子公司
开展新项目的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“德邦科技”或“公司”）首次公开发行
股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
公司开展新项目的相关事项进行了审慎核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意烟台德邦科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》
（证监许可[2022]1527 号）,公司首次向社会公开发行人
民币普通股(A 股)股票 3,556 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 46.12 元。
本次公开发行募集资金总额为人民币 164,002.72 万元，扣除发行费用 15,254.40
万元（不含增值税），实际募集资金净额为 148,748.32 万元。募集资金已划至公
司指定账户。
上述募集资金到位情况已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出
具了《验资报告》（永证验字[2022]第 210029 号）。公司对募集资金采取了专户
存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集
资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管
协议。
二、募集资金使用情况
根据《烟台德邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》，公司首次公开发行股票的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：万元
序号 投资方向 项目总投资 拟投入募集资金
合计 70,001.79 64,379.19
公司于 2022 年 9 月 30 日召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第五
次会议：
（1）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金 242,781,836.07 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹
资金，使用募集资金 7,283,018.76 元置换以自筹资金预先支付的发行费用，合计
使用募集资金 250,064,854.83 元置换前述预先投入的自筹资金；
（2）审议通过了
《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司
使用超募资金 25,300.00 万元用于归还银行贷款和永久补充流动资金，且该项议
案已于 2022 年 10 月 17 日经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过；
（3）审
议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使
用额度不超过人民币 90,000.00 万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行
现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。（4）审议通过了
《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的的议案》。
同意公司拟使用人民币 15,673.83 万元（含利息及理财收益，以实际转出日的金
额为准）的募集资金向全资子公司德邦（昆山）材料有限公司提供无息借款，以
实施公司募集资金投资项目“高端电子专用材料生产项目”。上述事项的具体情况
详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告内容。
三、本次使用部分超募资金投资设立全资子公司开展新项目的基本情况
（一）项目概述
为提升公司的生产规模与生产效率，进一步提升公司产品生产质量及供货能
力，提高公司产品市场占有率和盈利能力，公司拟使用超募资金 30,776.20 万元
投资设立全资子公司开展新建项目。
（二）项目基本情况
公司名称：四川德邦材料有限公司
注册资本：10,000 万元
注册地：四川彭山经济开发区产业大道 12 号
出资方式：货币出资
持股比例：100%
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材
料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造
（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；高性能密封材料销
售；表面功能材料销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；新材料技
术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货
物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（注：以上拟设立子公司信息最终以市场监督管理部门核定为准）
项目名称：新能源及电子信息封装材料建设项目
项目实施主体：四川德邦材料有限公司
项目实施地点：四川彭山经济开发区产业大道 12 号
项目建设期：24 个月，最终以实际开展情况为准
项目投资金额及来源：项目总投资 30,776.20 万元，拟使用超募资金金额为
项目建设内容：本项目拟建立专业、高效的新能源及电子信息封装材料生产
基地，通过持续技术提升、产品工艺改进，旨在提升公司的生产规模与生产效率，
进一步提升公司产品生产质量及供货能力，提高公司产品市场占有率和盈利能力。
项目建成后，可年产应用于新能源汽车动力电池电芯、PACK 封装等相关新能源
领域及集成电路、显示屏等相关电子信息领域的聚氨酯复合材料 35,000.00 吨。
（三）项目总投资金额及建设方式
本项目总投资 30,776.20 万元；其中，工程费用 22,361.06 万元，工程建设其
他费用 819.62 万元，预备费 695.42 万元，铺底流动资金 6,900.09 万元。
项目投资概览
单位：万元
序号 项目 投资额 比例
（四）新项目的必要性和可行性分析
（1）抓住新能源发展机遇，优化公司业务结构
随着全球能源危机不断加剧和环境污染问题日益严重，绿色低碳正转型成为
全球经济可持续发展的重要保障，国内针对新能源乘用车的推广政策不断推出，
行业内相关厂商纷纷布局加大扩产力度，随着整车性能技术方面连创突破、关键
部件成本持续下降、充电设施体系逐步完善等一系列因素驱动新能源汽车行业规
模持续增长，新能源汽车逐步取代燃油汽车已成为必然趋势。公司聚氨酯复合材
料在新能源汽车电池电芯、电池模组、电池 Pack 中起到粘接固定、导热散热、
绝缘保护等作用，是取代传统结构件实现动力电池轻量化、高可靠性的关键材料
之一，发展前景十分广阔。为把握良好的行业发展趋势，公司将主要对聚氨酯复
合材料进行扩产，进一步提升公司产品的供货能力，并不断优化公司业务结构，
提高公司产品市场占有率和盈利能力。
（2）加速国产替代，增强我国高端电子材料的全球竞争力
国外电子材料发展起步较早，国际知名电子材料制造商掌握研发的核心技术
并具有丰富的材料性能数据储备，品牌知名度高，市场占有率高，具备一定的先
发优势。我国电子材料行业起步较晚，国内企业在生产规模、技术和品牌等方面
竞争力较弱，高端电子材料国产化需求十分迫切。当前，在全球集成电路、智能
终端、新能源汽车、光伏制造等产业产能加速向中国转移的背景下，从产品交期、
供应链保障、成本管控及技术支持等多方面考虑，原材料进口替代的需求十分强
烈，境内电子封装材料企业迎来了重大的发展机遇。公司作为一家专业从事高端
电子封装材料研发及产业化高新技术企业，为顺应市场对于产品的高标准、高要
求，计划引进一批行业先进的生产线，打造一个规范的生产场地，紧跟行业前沿
发展趋势，从而加速国产替代，增强我国高端电子材料的全球竞争力。
（3）布局优势地区，提高市场占有率，增强公司核心竞争力
高端电子材料是电子信息技术的基础和先导，是 21 世纪最重要和最具发展
潜力的领域，是电子信息领域孕育新技术、新产品、新装备的必要基础，是重要
的基础性、先导性产业，支撑了电子信息技术的发展。近年来，随着互联网、大
数据、人工智能等新技术兴起，以及以 5G 为首的新基建项目的加速推进，国内
电子材料产业取得了长足的进步，形成了较为完整的产业体系，产业规模稳步增
长，中高端电子材料产品转型升级速度加快。随着中创新航、宁德时代等新能源
新材料产业中具有产业链带动性的龙头项目不断落地四川，对该地区锂电产业集
群成链、协同发展具有重要意义。为把握市场机遇，公司亟需在优势地区布局产
线、抢占市场。本次“新能源及电子信息封装材料建设项目”是公司西南地区产业
集群整体落地的重要一环，通过实施本项目，公司将布局优势地区、进一步开拓
市场、扩大生产规模，进而以更快、更优的服务满足市场需求，有利于公司不断
加大产业布局，提高市场占有率，增强公司核心竞争力。
（1）国家产业政策的支持，为行业发展提供了有力的支持和良好的环境
电子封装材料行业是国家重点鼓励发展的新材料产业，国家产业政策对行业
发展具备积极的促进作用。目前国务院、国家发改委、科技部、工信部等各部门
已经通过纲领性文件、指导性文件、规划发展目标与任务等文件多层次、多角度、
多领域对新材料领域予以全产业链、全方位的指导，相继出台了多项支持我国新
材料产业发展的产业政策，为行业发展提供了有力的支持和良好的环境。
（2）公司积累的核心生产技术与应用分析能力，为本项目实施提供支撑
公司成立至今，通过自主研发、自主创新逐渐掌握了多项核心技术，涉及多
个关键工艺步骤，并研发了具有自主知识产权的关键技术，具有较强的技术竞争
优势。公司凭借不断积累的核心生产技术、应用分析能力，持续进行产品研发和
技术创新，以满足下游应用领域客户的需求，将客户面临的具体技术挑战转化成
现实的产品和可行的工艺解决方案。
（3）电子封装材料未来市场空间广阔，为本项目奠定产能消化基础
当前，在新一轮科技革命和产业变革大势下，全球新材料产业格局发生重大
调整。新材料与消费电子、信息技术、能源、医疗器械、生物等高新技术领域加
速融合，互联网、生物基因、新能源、航空航天等新技术、新模式蓬勃兴起，新
材料创新步伐持续加快。电子封装材料作为我国新材料产业的重要组成部分，应
用于不同的封装工艺环节和应用场景，在新能源汽车、集成电路、智能终端、光
伏制造等多领域中占有极其重要的地位，在下游行业快速发展的影响下也将表现
出良好的市场发展前景。
（五）新项目与现有业务的关系及对公司的影响
新项目将实现公司产能的全面提升以及升级现有主营产品的技术附加水平。
公司通过规模化投入以提升技术水平和自动化、智能化生产水平，为客户提供更
完善的产品解决方案，有利于公司进一步提高生产效率与产品品质，实现主营业
务的进一步延伸与发展，更好的满足客户需求，从而不断提升公司的综合竞争力。
（六）主要风险分析
电子封装材料制造行业拥有一定的进入壁垒，但在目前下游集成电路、智能
终端、新能源汽车、光伏制造等行业发展势头迅猛的基础之下，必定吸引国内其
他有实力的企业和投资人涉足这一领域，抢占市场份额。行业的潜在竞争者增多，
公司发展如果不能持续增强核心竞争力，则可能因竞争优势减弱而面临利润率水
平降低和市场占有率下滑等风险。因此，市场的竞争和不确定性变化将有可能对
公司产品的生产和销售产生一定影响，从而给公司经营收益稳定性带来一定的风
险。
公司使用的核心技术和其他非专利技术，是公司业务能顺利开展的保障。公
司所涉及的产品技术发展迅速，若不能及时准确的把握行业技术发展趋势进行持
续的技术创新，则存在核心技术被代替和淘汰的风险；同时，如果公司管理不善
或核心技术人员流失，则存在技术失密的风险。若出现上述情况，则可能对公司
持续盈利能力造成一定程度的不利影响。
公司经过多年的健康发展已建立了较完善的组织运行模式和管理制度体系，
并且培育了一批经验丰富的管理人才。随着未来市场环境的变化和公司的经营发
展变化，尤其是项目的建设完成，公司的资产和规模都将大幅提升，这就对公司
的业务经营管理提出了更高的要求，如果由于经营管理出现问题，将对公司业务
的开展产生不利影响。
公司原材料主要为银粉、银铜粉等粉体材料类，多元醇、有机硅树脂、丙烯
酸酯、多异氰酸酯等基体树脂类，离型膜、PET 膜等基材膜，固化剂等助剂，占
生产成本比重较高。当原材料的供应和价格发生较大波动，将会直接影响到本公
司产品的成本和利润水平，从而对公司生产经营产生不利影响。
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投
资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和
核心竞争力。公司已就本项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是
由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等
因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面
临投资预期效果不能完全实现的风险。
（七）保证超募资金安全的措施
新项目相关审批程序履行完成后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定使用和管理募集资金，并根
据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。董事会授权公司管理层办理新设子
公司开立募集资金专存放专用账户相关事宜，专项存储本次公司投入的募集资金，
新设子公司将与公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存
储四方监管协议。
四、审议程序及专项意见
（一）审议程序
七次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司开展新项目的
议案》，同意公司使用部分超募资金投资设立全资子公司开展新项目。公司独立
董事就该等事项发表了同意的独立意见。
上述事项尚需提交股东大会审议。
（二）专项意见
独立董事认为：公司本次使用部分超募资金投资设立全资子公司开展新项目，
有利于提高募集资金的使用效率，符合公司未来发展的需要，符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
等的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次超募资金的使用与公司
募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。
综上，公司独立董事同意公司使用部分超募资金投资设立全资子公司开展新
项目的事项。
监事会认为：公司本次使用部分超募资金投资设立全资子公司开展新项目，
有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管
理办法》等规定的情形。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不
相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部
分超募资金投资设立全资子公司开展新项目事项不属于关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
综上，公司全体监事同意公司本次使用部分超募资金投资设立全资子公司开
展新项目的事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分超募资金投资设立全资子公司开展新
项目事项已经公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第七次会议审议通
过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股
东大会审议。公司使用部分超募资金投资设立全资子公司开展新项目，不存在变
相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提
高募集资金的使用效率，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利
益。保荐机构对于公司使用部分超募资金投资设立全资子公司开展新项目相关事
项无异议。
（以下无正文）
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