华泰联合证券有限责任公司
关于江苏丰山集团股份有限公司
不提前赎回“丰山转债”的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“丰山集团”或“公司”）2018 年首次公开发
行股票和 2022 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
提前赎回权利的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、“丰山转债”发行上市概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]961 号核准，公司于 2022 年 6 月
元。本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，自 2022 年 6 月 27 日至 2028
年 6 月 26 日，票面利率为第一年 0.3%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]193 号文同意，公司 50,000.00 万元
可转换公司债券将于 2022 年 7 月 21 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称
“丰山转债”，债券代码“113649”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《江苏丰山集团股份有限
公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）
的约定，公司本次发行的“丰山转债”自 2023 年 1 月 3 日起可转换为本公司股
份。转股价格：13.80 元/股。
二、“丰山转债” 赎回条款与触发情况
（一）赎回条款
根据《募集说明书》的约定，“丰山转债”有条件赎回条款为：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指
本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年
票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日
历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）赎回条款触发情况
自 2023 年 1 月 3 日至 2023 年 2 月 15 日，公司股票价格已有十五个交易日
的收盘价不低于“丰山转债”当期转股价格的 130%（即不低于 17.94 元/股），
已触发“丰山转债”的有条件赎回条款。
三、相关主体减持可转债情况
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次 “丰山
转债”赎回条件满足前六个月存在交易“丰山转债”的情况，具体如下：
单位：张
期初持有可转债 期末持有可转债
持有人 职务 数量（2022 年 8 减持数量 数量（2023 年 2
月 15 日） 月 15 日）
殷凤山 控股股东、董事长 2,085,270 1,827,800 257,470
殷平 控股股东、董事、总裁 253,700 253,700 0
殷凤旺 控股股东之一致行动人 18,930 18,930 0
殷凤亮 控股股东之一致行动人 15,390 15,390 0
胡惠萍 控股股东之一致行动人 14,920 14,920 0
冯竞亚 控股股东之一致行动人 14,920 14,920 0
殷晓梅 控股股东之一致行动人 14,920 14,920 0
陈亚峰 董事、常务副总裁 151,590 151,590 0
单永祥 董事、副总裁 38,670 38,670 0
吴汉存 董事、财务总监 20,910 20,910 0
缪永国 监事会主席 74,590 74,590 0
王晋阳 监事 13,970 13,970 0
除此之外，持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满
足前的六个月内均未交易“丰山转债”。
截至本核查意见披露日，公司未收到公司控股股东、持股 5%以上股东、董
事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“丰山转债”的计划。如未来上述主
体拟减持“丰山转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定减持，并依法
履行信息披露义务。
四、审议程序
票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于不提前赎回“丰山转债”的议案》。
鉴于募投项目实施所需及当前市场情况，决定本次不行使“丰山转债”的提前赎回
权利，不提前赎回“丰山转债”。且在未来三个月内（即 2023 年 2 月 16 日至 2023
年 5 月 15 日），若“丰山转债”触发有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权
利。以 2023 年 5 月 15 日后首个交易日重新起算，若“丰山转债”再次触发有条件
赎回条款，董事会将另行召开会议决定是否行使“丰山转债”的提前赎回权利。
五、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：丰山集团本次不行使“丰山转债”提前赎回权，
已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等有关
法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对丰山集团本次不提前赎回
“丰山转债”事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏丰山集团股份有限公司
不提前赎回“丰山转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 胡宏欣 王杰秋
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