证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：临 2023-010
浙江正泰电器股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”
）拟以现金方式将所
持温州盎泰电源系统有限公司（以下简称“盎泰电源”或“标的公司”）86.97%股权转让给
江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”或“交易对方”
），转让价款为人民
币 73,082.77 万元。同时，上海挚者管理咨询中心（有限合伙）
（以下简称“上海挚者”）及
上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）
（以下简称“上海绰峰”）拟以现金方式将其所持盎泰电
源合计 13.03%的股权转让给通润装备。本次交易与公司及其一致行动人协议收购通润装备
控制权的实施互为前提，本次交易完成后，通润装备将成为公司控股子公司，并通过控股盎
泰电源取得上海正泰电源系统有限公司（以下简称“正泰电源”）的控制权，正泰电源及其
控股子公司仍在公司合并报表范围内。
●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●收购通润装备控制权的实施尚需取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”
）股份协
议转让合规确认并完成股份转让过户登记，同时，本次交易尚需经交易对方股东大会审议通
过，从本次交易协议签署至最终实施完成存在一定时间跨度，本次股权转让和收购能否顺利
实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
下简称“温州卓泰”）与常熟市千斤顶厂及 TORIN JACKS,INC.签署《股份转让协议》，根据
该协议，公司拟与一致行动人温州卓泰通过支付现金方式收购通润装备 106,955,115 股股
份（约占其总股本的 29.99%），转让价款总额为人民币 102,000.00 万元。本次收购完成后，
公司将成为通润装备的控股股东。同时，公司、上海挚者、上海绰峰与通润装备签署《资产
收购框架协议》，根据该协议，公司拟将控制的光伏逆变器及储能业务相关资产进行整合（即
正泰电源的控制权，以下简称“标的资产”），并在整合完成后将标的资产以现金对价转让
给通润装备。本次收购控制权与标的资产出售互为前提条件。具体内容详见公司于 2022 年
的公告》（公告编号：临 2022-075）。
为了推进实施公司收购通润装备控股权并出售资产的交易方案，公司与上海挚者、上海
绰峰共同设立合资公司盎泰电源，由盎泰电源对正泰电源增资并通过受让公司、上海绰峰所
持有的正泰电源控制权方式完成对正泰电源股权的整合。具体内容详见公司于 2022 年 12 月
至本公告披露日，公司已完成标的资产的股权整合。
议》，公司、上海挚者、上海绰峰拟以现金方式分别将其持有盎泰电源 86.97%、9.93%、3.10%
的股权（合计 100%股权，以下简称“标的股权”
）转让给通润装备，转让价款分别为人民币
的股东均已互相放弃行使本次转让标的股权的优先购买权。本次股权转让完成后，通润装备
将成为公司控股子公司，并通过控股盎泰电源取得正泰电源的控制权，正泰电源及其控股子
公司仍在公司合并报表范围内。
（二）本次交易的审议程序
本次交易已经公司 2023 年 2 月 14 日召开的第九届董事会第十次会议审议通过，公司
董事会授权管理层办理本次股权转让相关的具体事宜。本次交易无需提交公司股东大会审
议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让不构成关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）其他审批程序
截至本公告披露日，公司已就收购通润装备控股权履行经营者集中申报程序，并已经国
家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查决定不实施进一步审查。
因本次股权转让与收购通润装备控制权的实施互为前提条件，收购的实施尚需取得深交
所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。同时，本次交易尚需经交易对方股东大
会审议通过。
二、交易对方基本情况
公司名称 江苏通润装备科技股份有限公司
股票简称 通润装备
股票代码 002150
注册地址 江苏省常熟市海虞镇通港路 536 号
法定代表人 柳振江
注册资本 35,651.7053 万元人民币
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
成立日期 2002 年 10 月 28 日
经营期限 2002 年 10 月 28 日至无固定期限
统一社会信用代码 91320000742497060W
金属工具箱柜、钢制办公家具、精密钣金制品的生产及相关品的科技开
发;设计、制造高低压开关柜、高低压电器元件、电气控制设备,并对销
售后的产品进行维修服务;太阳能、风能等新能源发电产品的技术研发
和技术服务,太阳能、风能等新能源发电电源、控制设备、发电系统等
经营范围
以及新能源系统的相关组配设备的设计、生产和销售;房屋厂房租赁;
经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
截至本公告披露日，常熟市千斤顶厂直接持有通润装备 136,671,707 股股份，占其总股
本的 38.34%，并通过其一致行动人、全资控股的 TORIN JACKS,INC.间接持有通润装备
控股股东；顾雄斌持有常熟市千斤顶厂 15.68%股份，是通润装备的实际控制人。通润装备
股权控制关系如下：
根据公开披露信息，通润装备最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 212,120.11 205,844.47
负债总额 40,959.30 40,762.92
归属于母公司所有者权益 154,354.05 147,371.16
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 129,141.69 192,111.24
归属于母公司股东的净利润 12,411.38 14,387.80
净利润 14,089.67 17,733.10
注：2021 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 1-9 月
财务数据未经审计。
司将成为通润装备的控股股东。
经查询，通润装备资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、其他转让方基本情况
（一）转让方之一上海绰峰的基本情况
企业名称 上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）
主要经营场所 上海市松江区思贤路 3255 号 3 幢 306 室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 李学仕
出资额 970 万元
成立日期 2021 年 9 月 7 日
统一社会信用代码 91310117MA7AXQRF4M
一般项目:企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服
经营范围 务);市场营销策划。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动)
合伙人信息 李学仕等 28 名自然人
（二）转让方之二上海挚者的基本情况
企业名称 上海挚者管理咨询中心（有限合伙）
主要经营场所 上海市松江区思贤路 3255 号 3 幢 305 室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 马佳军
出资额 3,360 万元
成立日期 2022 年 9 月 29 日
统一社会信用代码 91310117MAC19TFG49
一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
依法自主开展经营活动）
合伙人信息 马佳军等 50 名自然人
四、交易标的基本情况
（一）盎泰电源的基本情况
公司名称 温州盎泰电源系统有限公司
浙江省温州市乐清市柳市镇长东路 1 号(正泰乐清物联网传感器产
注册地址
业园 2 号楼 6 层 612 室)
企业类型 有限责任公司
法定代表人 陆川
注册资本 33,849.50625 万元
设立日期 2022 年 12 月 22 日
统一社会信用代码 91330382MAC6GBM79Y
一般项目:变压器、整流器和电感器制造;光伏设备及元器件销售;储
能技术服务;电池制造;风力发电机组及零部件销售;风电场相关系
统研发;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;新兴
能源技术研发;新能源原动设备制造;技术服务、技术开发、技术咨
经营范围 询、技术交流、技术转让、技术推广;智能控制系统集成;电力电子
元器件制造;先进电力电子装置销售;软件销售;软件开发;计算机软
硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;信息系统集成
服务;货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动)。许可项目:建设工程施工;建设工程设计
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以审批结果为准)。
股权结构 公司持股 86.97%、上海挚者持股 9.93%、上海绰峰持股 3.10%
截至本公告披露日，标的公司股权清晰，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能
影响交易标的合法存续的情况；不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的公司的股东
均已互相放弃行使本次转让标的股权的优先购买权；不存在质押、冻结、查封、财产保全或
其他权利限制。
标的公司不属于失信被执行人。
本次交易标的公司盎泰电源为持有正泰电源控制权的持股平台，未实际开展经营业务，
其主要经营主体为正泰电源。
单位：人民币万元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 149,407.39 114,336.68
负债总额 107,293.13 77,683.58
净资产 42,114.26 36,653.11
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度
营业收入 92,101.27 89,914.27
净利润 90,196.34
注：以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）正泰电源的基本情况
公司名称 上海正泰电源系统有限公司
注册地址 上海市松江区思贤路 3255 号 4 号楼
法定代表人 陆川
注册资本 33,200 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2009 年 7 月 16 日
经营期限 2009 年 7 月 16 日至 2059 年 7 月 15 日
统一社会信用代码 9131011769161932XP
许可项目:建设工程施工;建设工程设计。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准)一般项目:变压器、整流器和电感器制造；光伏设备及
元器件销售；储能技术服务；电池制造；风力发电机组及零部件销售；
风电场相关系统研发；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备
经营范围 销售；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；电力
电子元器件制造；先进电力电子装置销售；软件销售；软件开发；计算
机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集
成服务；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动)
根据公司于 2022 年 12 月 13 日召开董事会审议通过的《关于整合控股子公司股权暨关
联交易的议案》，2023 年 1 月，盎泰电源以现金 3,360 万元认缴正泰电源 3,200 万元新增注
册资本；2023 年 1 月， 盎泰电源分别与公司、上海绰峰签署了股权转让协议，盎泰电源分
别以现金 29,439.50625 万元、1,050.00 万元受让公司持有的正泰电源 84.45%股权和上海
绰峰持有的正泰电源 3.01%股权。增资、股权转让价格均为 1.05 元/注册资本。前述增资及
股权转让完成后，盎泰电源持有正泰电源 97.10%的股权。
截至本公告披露日，盎泰电源持有正泰电源 97.10%股权，公司持有正泰电源 2.48%股
权，陈一清等 20 名自然人持有正泰电源 0.42%股权。盎泰电源是正泰电源的控股股东，公
司持有盎泰电源 86.97%股权。正泰电源的股权结构图如下：
截至本公告披露日，正泰电源及其子公司的资产不存在抵押、质押等权利限制的情况。
正泰电源及其下属子公司不存在对外担保情况。正泰电源不存在其他权利限制情况，不涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
正泰电源主要从事光伏逆变器、储能变换器及系统集成研发、生产、销售及服务，自 2009
年成立以来，便专注于光伏发电转换、电化学储能存储、变换与智能化管理的研究与生产，
致力于为家庭、工商业及地面电站等提供全场景的光伏与储能系统解决方案。正泰电源的核
心产品包括组串式光伏逆变器、集中式光伏逆变器、户用储能变流器及系统、工商业储能变
流器及系统，大电站储能变流器及系统，光伏储能监控和能量管理系统以及光伏储能系统配
件等。
单位：人民币万元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 146,047.39 110,976.68
负债总额 107,293.13 77,683.58
净资产 38,754.26 33,293.11
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度
营业收入 92,101.27 89,914.27
净利润 5,592.40 4,450.89
注：以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据坤元资产评估有限公司出具的《正泰电源评估报告》
（坤元评报〔2023〕36 号）及
《盎泰电源评估报告》
（坤元评报〔2023〕37 号）
，本次评估以 2022 年 10 月 31 日为评估基
准日，由于盎泰电源系基准日后设立的持股型公司，除对外投资正泰电源外，未开展实质业
务，本次对模拟盎泰电源在评估基准日 100%股东权益价值采用资产基础法进行估值，对其
控股子公司正泰电源采用收益法和资产基础法进行估值,并选取收益法评估结果作为正泰电
源最终评估结论。
截至评估基准日，盎泰电源股东全部权益账面价值 33,849.51 万元，以资产基础法评估
的评估价值 84,030.48 万元，增值额 50,180.97 万元，增值率 148.25%；正泰电源股东全部
权益账面价值为 29,823.63 万元，以资产基础法评估的评估价值为 60,863.76 万元，增值额
结果，并综合考虑盎泰电源于基准日后对正泰电源增资 3,200 万股，增资对价 3,360 万元，
经交易各方协商，本次交易标的资产最终交易价格为 84,030.47 万元。
评估基准日至本公告披露日，标的公司不存在其他对评估或估值结果产生影响的重要变
化事项。自评估基准日起至标的股权交割日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因
而增加的净资产由通润装备享有；标的公司在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资
产，由公司、上海绰峰、上海挚者按照各自截至本次《重大资产购买协议》签署时所持有的
标的公司股权比例将亏损金额以现金方式补偿给通润装备。
（二）定价合理性分析
本次股权转让交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确定的标
的股权于基准日的评估值（基于模拟合并审计报告）为定价依据，经交易双方协商确定，成
交价格与交易标的评估值之间不存在明显差异，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公
平合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
六、交易协议的主要内容
买协议》
，具体内容如下：
甲方：通润装备
乙方一：正泰电器；乙方二：上海挚者；乙方三：上海绰峰
乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”，甲方、乙方一、乙方二、乙方三单独称“一方”
，
合称“各方”
乙方一、乙方二、乙方三同意将其合计持有的标的公司 100%股权以及该等股权所附带
的全部股东权利和义务一并转让给甲方。甲方同意按照本协议约定的价格，以支付现金方式
购买标的股权。
（1）本次交易与通润装备控制权收购交易的实施互为前提，即通润装备控制权收购向
中国证券登记结算有限公司办理股份过户登记手续和本次交易向市场监督管理局办理标的
股权变更登记手续，均应在以下先决条件全部满足的情况下方可实施：
（2）上述先决条件全部完成后五个工作日内，标的股权的转让应完成市场监督管理局的
股权变更登记手续。标的股权完成过户手续后五个工作日内，通润装备控制权收购应完成中
国证券登记结算有限公司的股份过户登记手续。
（3）因任何原因，标的股权的过户无法付诸实施的，则通润装备控制权收购不予实施，
如通润装备控制权收购最终无法付诸实施的，则标的股权恢复至本次交易实施前状态。
（4）如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要
求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条
件。
（1）本次收购的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确定
的标的股权于基准日的评估值（基于模拟合并审计报告）为定价依据，确认标的股权的转让
价款共计人民币 84,030.47 万元（以上作价已考虑正泰电源于基准日后增资 3,360 万元所
导致的标的公司净资产增加因素），由甲方按照本协议签署日乙方一、乙方二、乙方三所持
标的公司股权比例，以现金方式分别向乙方一、乙方二、乙方三支付，其中应向乙方一支付
股权转让款 73,082.77 万元，向乙方二支付股权转让款 8,341.11 万元，向乙方三支付股权
转让款 2,606.59 万元。
（2）支付安排
乙方一支付股权转让款 36,541.385 万元，向乙方二支付股权转让款 4,170.555 万元，向乙
方三支付股权转让款 1,303.295 万元。2）在标的股权交割日后的六（6）个月内，甲方向乙
方支付总对价的 50%，其中应向乙方一支付股权转让款 36,541.385 万元，向乙方二支付股
权转让款 4,170.555 万元，向乙方三支付股权转让款 1,303.295 万元。
可直接在应支付的现金对价中扣除乙方应向甲方支付的补偿款。甲方应支付给乙方的对价不
足以抵扣乙方应向甲方支付补偿款项的，乙方有义务在收到甲方通知后十日内补足。
标的公司截至基准日（基于模拟合并审计报告）的滚存未分配利润归甲方所有。
（1）各方同意并确认，自基准日起至标的股权交割日止，标的公司在此期间产生的收
益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有；标的公司在此期间产生的亏损或因其他原因而
减少的净资产，由乙方按照各自截至本协议签署日所持有的标的公司股权比例将亏损金额以
现金方式补偿给甲方。为免疑义，正泰电源于基准日后增资 3,360 万元所导致的标的公司净
资产增加部分归甲方享有。
（2）标的股权交割日后，甲方有权聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进
行审计，确定基准日至股权交割日期间标的公司产生的损益。
（3）如涉及乙方按照上述第（1）条应向甲方支付补偿款，乙方应在前述审计报告出具
后 30 个工作日内以现金方式向甲方支付。
(1)乙方同意就本次交易后标的公司的盈利情况作出承诺，即承诺 2023 年度、2024 年
度、2025 年度标的公司实现的净利润分别不低于人民币 8,956.39 万元、11,239.93 万元和
本条所述净利润系指标的公司按照中国会计准则编制的且经符合《证券法》规定审计
机构审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
（2）如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积
承诺净利润数，则乙方应在标的公司当年度《专项审计报告》出具后向甲方以现金方式支付
补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷
承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易总对价－累积已补偿现金金额
根据上述公式计算应补偿金额时，如果当年度计算的现金金额小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的现金不冲回。
（1）本协议自各方签署之日起成立，自各方有权审批机构审议通过之日起生效。
（2）若自框架协议签署日（即 2022 年 11 月 22 日）起十二个月内，本协议第 3.1 条约
定的先决条件尚未全部完成，甲乙双方均可单方面决定终止本次交易，并通过向另一方发出
书面终止通知的方式立即终止本次交易。在该情况下，甲方和乙方均无需为此向另一方承担
违约责任，双方应各自承担为本次交易所发生的前期费用以及在为履约准备过程中产生的相
关成本与损失。甲方已经向乙方支付任何款项的，乙方应在发出终止通知当日或收到终止通
知次日向甲方予以返还。
（3）若在标的股权完成过户手续后五（5）个工作日内，通润装备控制权收购未能完成
中国证券登记结算有限公司的股份过户登记手续，则乙方有权决定撤销本次交易，甲方有义
务配合乙方办理标的股权过户手续，将标的股权恢复至交易实施前状态。
七、交易的目的和对公司的影响
公司结合战略发展规划和集中赋能相关产业发展的需要，拟通过本次交易将整合后的光
伏逆变器及储能业务相关资产出售给通润装备，并推进通润装备控制权收购的实施。通润装
备是国内金属工具箱柜行业的龙头企业，主营业务为金属工具箱柜、机电钣金及输配电控制
设备业务，通过本次交易，可以与公司逆变器、储能业务在市场渠道、技术研发、产品和品
牌等方面形成优势互补和协同效应，实现资源共享，提升交易双方的业务拓展能力和竞争实
力。
首先，本次交易有助于整合双方全球销售渠道和资源，通润装备拥有成熟的海外销售网
络和海外销售资源，正泰电源的主要目标市场亦包括欧美等热点市场，在双方积累的良好市
场口碑和较强声誉的基础上，进一步提高公司光伏逆变器和储能产品的品牌影响力，加速推
进相关产品在海外市场的推广落地，提高全球市场占有率。
其次，本次交易有利于进一步体现双方在技术、产品方面的协同优势。本次交易完成后，
有利于充分发挥通润装备在机电钣金制造领域长期深耕积累的技术优势、制造与集成经验，
进一步提高公司逆变器及储能业务的生产效率与资源使用效率，实现新能源业务的降本增
效，提高公司光伏逆变器及储能产品的定制化能力、生产规模、产品质量，提高产品核心竞
争力。
本次交易有利于抢抓全球碳中和发展趋势带来的机遇，充分发挥资本市场优化资源配置
的作用，持续提升公司光伏逆变器及储能系统业务的核心竞争力。本次交易完成后，通润装
备将成为公司控股子公司，并将通过控股盎泰电源取得正泰电源控制权，正泰电源及其控股
子公司仍在公司合并报表范围内，对公司财务状况和经营成果将产生积极影响，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、本次股权转让涉及的相关安排
（一）债权债务、人员安置、土地租赁等情况
本次交易不涉及债权债务转移，亦不涉及标的公司职工安置、土地租赁等情况。
（二）业绩承诺与补偿安排
根据公司、上海绰峰、上海挚者与通润装备共同签署的《重大资产购买协议》
，公司、
上海绰峰及上海挚者承诺标的公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度净利润应分别不低于
人民币 8,956.39 万元、11,239.93 万元和 13,538.79 万元。前述净利润指标的公司按照中
国会计准则编制的且经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表中归属于母公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润。业绩承诺未达成的补偿安排详见前述“六、交易协议的主
要内容”。
九、风险提示
本次股权转让与收购通润装备控制权的实施互为前提条件，收购的实施尚需取得深交所
股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。同时，本次交易尚需经交易对方股东大会
审议通过。从本次交易协议签署至最终实施完成存在一定时间跨度，在此期间，如交易双方
生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化或者其他原因等，可能对本次交易的时间进度
及结果产生影响。因此本次股权转让和收购能否顺利实施尚存在不确定性。公司将按照相关
事项的进展情况及时履行审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
。
特此公告。
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