经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]153号文核准，山东坤泰新材料
科技股份有限公司（以下简称“坤泰股份”、“公司”、“发行人”）
承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司（以
下简称“国信证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《
中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告
如下：
如无特别说明，本上市保荐书中简称或名词的释义与《山东坤泰新材料
科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》释义相同。
一、发行人的概况
（一）发行人基本资料
中文名称 山东坤泰新材料科技股份有限公司
英文名称 Shandong Kuntai New Material Technology Co., Ltd.
统一社会信用代码 91370611698088023W
人民币 8,625.00 万元（发行前）；人民币 11,500.00 万元（发行
注册资本
后）
法定代表人 张明
有限公司成立日期 2009 年 12 月 16 日
股份公司设立日期 2019 年 12 月 24 日
住所 山东省烟台市福山区白云山路 75 号
邮政编码 265500
联系电话 0535-6362388
传真号码 0535-6362388
电子邮箱 dongmiban@chinakuntai.com
地毯、脚垫、汽车内饰的设计、制造、销售及技术研究;纺织品、
经营范围 塑料原料、金属材料及制品的批发、零售;货物及技术进出口业
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）设立情况
坤泰股份系由坤泰有限以整体变更方式设立的股份有限公司。2019年8月31
日，坤泰有限召开股东会并作出决议：同意公司整体变更设立股份公司；同意
以2019年8月31日为审计基准日，并决定聘请容诚事务所作为公司本次整体变更
设立股份有限公司的审计机构，对公司截至2019年8月31日的财务报表进行审计
并出具相应的审计报告；决定聘请中水致远对公司截至2019年8月31日的资产情
况进行整体评估并出具相应的评估报告。
截至2019年8月31日，坤泰有限经审计的净资产为22,105.08万元。2019年10月24
日，中水致远出具“中水致远评报字[2019]第020400号”《资产评估报告》，
截至2019年8月31日，坤泰有限经评估的净资产为26,634.81万元。
司发起人协议书》，同意以经容诚事务所审计的截至2019年8月31日止的净资产
股溢价13,780.08万元计入资本公积。
确认坤泰股份（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2019年8月31日止经审计的
净资产22,105.08万元，并将该净资产按照1：0.3766比例折合股本8,325.00万元，
其余计入资本公积。
统一社会信用代码为91370611698088023W。
（三）发行人主营业务及主要产品概况
公司主营业务为汽车内饰件材料及产品的研发、生产和销售，主要产品包
括汽车地毯和汽车脚垫两大类，产品应用市场主要面向整车配套市场（即前装
市场）。
在十余年的发展历程中，伴随汽车产业转型升级和国产化等发展机遇，公
司通过产品开发、工艺改进、质量控制和市场积累，不断改善产品性能、丰富
产品类别、延伸产业链条、拓展下游客户群体，逐步形成了“BCF纱线—汽车
地毯—汽车脚垫”多品类发展的一体化业务格局。
公司注重技术研发和创新，截至报告期末，公司共拥有专利52项，软件著
作权3项。公司子公司烟台鑫泰是高新技术企业，且2019年至2021年连续三年通
过山东省科学技术厅的“科技型中小企业”认定，2021年7月被认定为“山东省
‘专精特新’中小企业”，2021年10月被认定为“2021年度山东省瞪羚企业”。
公司质量管理体系健全，已取得邓白氏注册证书，同时，子公司烟台鑫泰已通
过ISO9001:2015体系审核。
公司凭借稳定的产品质量、优质的产品开发能力和及时的响应服务，与下
游整车厂客户和汽车零部件客户建立了长期稳定的合作关系，已成为宝马、奥
迪、奔驰、沃尔沃、红旗等多家知名汽车品牌的汽车地毯二级供应商，以及奥
迪、沃尔沃、别克、蔚来等多家知名汽车品牌的汽车脚垫一级供应商。
（四）财务概况
经容诚事务所审计，公司最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目
流动资产 29,007.02 30,102.50 27,341.69 22,493.34
非流动资产 33,029.79 31,633.67 26,202.71 19,491.97
资产总额 62,036.80 61,736.17 53,544.40 41,985.31
流动负债 21,236.34 24,407.29 17,474.18 16,106.35
非流动负债 1,209.66 1,002.60 1,510.00 50.46
负债总额 22,446.00 25,409.89 18,984.18 16,156.80
归属于母公司股东
权益合计
股东权益合计 39,590.81 36,326.28 34,560.21 25,828.51
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 19,814.86 41,448.72 37,657.22 32,408.44
营业利润 4,007.12 9,137.04 10,581.47 7,357.87
利润总额 3,939.59 9,039.56 10,609.25 7,362.83
净利润 3,264.84 7,271.63 8,289.26 5,645.38
归属于母公司所
有者的净利润
归属于母公司股
东的扣除非经常
性损益后的净利
润
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,422.63 4,464.95 5,962.93 5,914.98
投资活动产生的现金流量净额 -394.31 -3,923.18 -1,462.99 -5,755.01
筹资活动产生的现金流量净额 -3,077.26 -238.79 -3,202.96 -2,412.72
汇率变动对现金及现金等价物的
影响额
现金及现金等价物净增加额 970.55 266.98 1,264.05 -2,260.10
期末现金及现金等价物余额 4,195.24 3,224.69 2,957.70 1,693.65
财务指标
公司）
用权）占净资产的比例 0.63 0.75 0.78 1.04
（%）
财务指标 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
年）
（万元）
金流量（元）
（1）财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日（2022年6月30日）至本上市保荐书出具日，经营
状况良好，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构
成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变
化，未发生会对发行人持续经营能力及发行条件产生重大不利影响的事项。公
司提示投资者关注本上市保荐书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息
及经营状况。
容诚事务所对公司2022年9月30日的合并及母公司资产负债表，2022年7-9
月和2022年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报
表附注进行了审阅，并出具了“容诚专字[2022]100Z0430号”《审阅报告》。
发行人2022年1-9月财务报表（经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅）
主要财务数据如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
变动比
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
例
流动资产 31,125.63 30,102.50 3.40%
非流动资产 34,343.03 31,633.67 8.56%
资产总额 65,468.65 61,736.17 6.05%
流动负债 23,274.93 24,407.29 -4.64%
非流动负债 1,228.64 1,002.60 22.55%
负债总额 24,503.58 25,409.89 -3.57%
归属于母公司所有者权益 40,965.08 36,326.28 12.77%
股东权益合计 40,965.08 36,326.28 12.77%
截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产总额为 65,468.65 万元，其中流动资产
根据客户订单情况积极排产导致存货余额增加，非流动资产 34,343.03 万元，较
准则将租赁的厂房确认为使用权资产导致在建工程和使用权资产余额增加；负
债总额为 24,503.58 万元，其中流动负债为 23,274.93 万元，较 2021 年末减少
年内到期的非流动负债余额减少，非流动负债为 1,228.64 万元，较 2021 年末增
加 22.55%，主要系因租赁厂房而确认相应租赁负债导致；股东权益合计为
润导致未分配利润增加。
②合并利润表主要数据
单位：万元
项目
营业收入 32,341.18 30,525.77 5.95% 12,526.32 10,148.49 23.43%
营业成本 22,619.71 19,978.83 13.22% 8,782.67 6,899.66 27.29%
营业利润 5,580.82 7,120.05 -21.62% 1,573.70 2,188.17 -28.08%
利润总额 5,509.79 7,028.81 -21.61% 1,570.20 2,134.57 -26.44%
净利润 4,636.40 5,591.23 -17.08% 1,371.56 1,762.74 -22.19%
归属于母公司所有
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 4,556.48 5,653.73 -19.41% 1,357.10 1,809.56 -25.00%
有者的净利润
公司 2022 年 1-9 月实现营业收入 32,341.18 万元，较 2021 年同期增长 5.95%；
实现净利润 4,636.40 万元，较 2021 年同期减少 17.08%；实现扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润 4,556.48 万元，较 2021 年同期减少 19.41%。
受 2022 年上半年国内新冠疫情反复的影响，位于辽宁沈阳、吉林长春、上海等
地的主要客户因当地防疫政策而出现临时停产的情形，使得该部分客户对应的
毛利率相对较高的汽车脚垫和簇绒地毯产品的销售收入较上年同期有所下降，
并且该部分客户原计划的部分新车型配套产品的量产时间有所延后；（2）2022
年 1-9 月公司主营业务毛利率较上年同期有所下降，主要系受原油等大宗商品涨
价的影响，PA6、PE、胶水等主要原材料的市场价格有所上升，使得 2022 年 1-
产成本上升，主营业务毛利率有所下降。（3）2022 年，公司产业园房屋建筑物、
生产设备投入使用，使得 2022 年 1-9 月折旧摊销金额较 2021 年 1-9 月增加 589.61
万元；（4）2022 年，公司进入开发阶段的定点新车型地毯产品数量较多，相应
投入的研发金额有所增加，2022 年 1-9 月公司研发费用金额较 2021 年 1-9 月同
期增加 385.12 万元。
公司 2022 年 7-9 月实现营业收入 12,526.32 万元，较 2021 年同期增长 23.43%；
实现净利润 1,371.56 万元，较 2021 年同期减少 22.19%；实现扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润 1,357.10 万元，较 2021 年同期减少 25.00%。
因为：（1）受公司主要原材料价格上涨、针刺地毯产品销售占比提升等因素的
影响，2022 年 7-9 月的营业成本增长比例高于营业收入的增长比例，毛利率较
上年同期下降 2.13 个百分点；（2）2022 年 7-9 月，由于公司食堂和宿舍楼转固、
美国子公司租赁办公场所等因素，使得公司管理费用较上年同期增加 299.98 万
元；（3）2022 年，公司进入开发阶段的定点新车型地毯产品数量较多，相应投
入的研发金额有所增加，2022 年 7-9 月公司研发费用较上年同期增加 183.75 万
元；（4）2022 年 7-9 月，在销售规模增长的情况下，公司应收账款余额有所增
长，同时部分客户的应收账款未在信用期内收回，使得公司本期应收账款坏账
计提 372.09 万元。
③合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目
经营活动产生的现金流量净额 3,698.15 2,902.17 27.43% -724.48 1,760.08 -141.16%
投资活动产生的现金流量净额 -1,092.70 -4,362.97 -74.96% -698.40 -1,226.51 -43.06%
筹资活动产生的现金流量净额 -4,239.24 -20.83 20253.24% -1,161.98 -491.99 136.18%
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
现金及现金等价物净增加额 -1,607.46 -1,495.69 7.47% -2,578.01 44.29 -5921.07%
公司 2022 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为 3,698.15 万元，与 2021
年同期相比上升 27.43%，主要系 2021 年 1-9 月公司为避免原材料大幅上升而提
前采购原材料支付的货款金额较大；投资活动产生的现金流量净额为-1,092.70
万元，与 2021 年同期相比下降 74.96%，主要系购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金减少导致；筹资活动产生的现金流量净额为-4,239.24 万元，
与 2021 年同期相比净流出额增加 20253.24%，主要系银行借款到期还款导致偿
还债务支付的现金增加导致。
公司 2022 年 7-9 月经营活动产生的现金流量净额为-724.48 万元，与 2021 年
同期相比下降 141.16%，主要系 2022 年第二季度收入下滑，导致 2022 年 7-9 月
销售商品、提供劳务收到的现金减少；投资活动产生的现金流量净额为-698.40
万元，与 2021 年同期相比下降 43.06%，主要系 2021 年 7-9 月公司购买银行理
财产品支出的金额大于理财产品到期收回的金额，形成现金净流出，而 2022 年
现金流量净额为-1,161.98 万元，与 2021 年同期相比净流出额增加 136.18%，主
要系偿还到期银行借款支付的现金增加。
④非经常性损益表主要数据
公司非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元
项目
非流动资产处置损益 14.43 -86.49 -116.68% 5.72 -74.11 -107.72%
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 133.33 6.21 2045.49% 10.00 5.56 79.72%
或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套
期 保 值 业务 外 ，持 有交易 性 金 融资
产 、 衍 生金 融 资产 、交易 性 金 融负
债、衍生金融负债产生的公允价值变
动损益，以及处置交易性金融资产、
衍生金融资产、交易性金融负债、衍
生金融负债和其他债权投资取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
-64.93 -36.51 77.85% 0.33 -0.15 -321.32%
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
目
非经常性损益总额 104.58 -71.69 -245.88% 17.95 -62.73 -128.61%
减：非经常性损益的所得税影响数 24.66 -9.19 -368.22% 3.49 -15.91 -121.92%
非经常性损益净额 79.92 -62.50 -227.88% 14.46 -46.83 -130.88%
动资产处置损益。
（2）2022 年的业绩预告信息
发行人2022年全年经营业绩预计情况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动比例
营业收入 44,581.61~46,021.26 41,448.72 7.56%~11.03%
净利润 6,382.40~6,724.87 7,271.63 -12.23%~-7.52%
归属于母公司所有者
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 6,182.48~6,524.95 7,140.00 -13.41%~-8.61%
的净利润
公司预计 2022 年全年的营业收入为 44,581.61 万元至 46,021.26 万元，同比
增长 7.56%至增长 11.03%；预计归属于母公司所有者的净利润为 6,382.40 万元
至 6,724.87 万元，同比下降 12.23%至下降 7.52%；预计扣除非经常损益后归属
于母公司股东的净利润为 6,182.48 万元至 6,524.95 万元，同比变动下降 13.41%
至下降 8.61%。
因为：（1）2022 年 6 月以来，位于辽宁沈阳、吉林长春、上海等地的主要客户
复工复产后对公司的订单数量不断增长；（2）随着公司已获取配套新项目车型
宝马 X5、智己 EP33、蔚来 Pegasus、蔚来 Force、红旗 C100、本田 2YC 等多个
新车型逐步量产，公司产品订单数量保持增长，预计 2022 年全年营业收入将较
价上涨、固定资产折旧摊销金额增加、研发费用投入增加等因素的影响，相应
营业总成本增幅超过营业总收入增幅，综合使得 2022 年的净利润和扣除非经常
性损益后净利润较 2021 年有所下降。公司预计 2022 年经营业绩下降比例较 2022
年 1-9 月的下降比例相比均有所收窄，且后续预计随着公司新车型产品逐步投产
销售及公司对材料成本的适应消化，净利润和扣除非经常性损益后净利润增幅
将趋于逐步回升。
公司 2022 年 1-9 月、2022 年 7-9 月已审阅的经营业绩以及 2022 年预计全年
的经营业绩均下滑不超过 30%，下滑的主要原因是新冠疫情反复导致簇绒地毯
和汽车脚垫销售收入下降、原材料采购单价上涨、固定资产折旧摊销金额增加、
研发费用投入增加的影响等，对公司整体持续盈利能力不构成重大不利影响。
随着公司在研车型项目产品的逐步量产和美国子公司的投产，公司营业收入将
保持增长趋势，公司的整体经营状况和盈利能力未发生重大变化，具有较强的
持续盈利能力。
上述业绩预计中的相关财务数据系公司财务部门初步测算的结果，预计数
不代表公司最终可实现营业收入、净利润，亦不构成公司盈利预测，请投资者
注意投资风险。
财务报告审计截至日至本上市保荐书签署之日，公司产业政策不存在重大
调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策未出现重大变化，行业周期未发
生变化，业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模或主要
产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化，未新增对未来经营可能产
生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同
条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故，以及其他可能影
响投资者判断的重大事项等。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 8,625.00 万股，本次公开发行 2,875.00 万
股，不进行老股转让。本次发行后总股本为 11,500.00 万股，公开发行的股份占
发行后总股本的比例为 25.00%。
（一）本次发行股票的基本情况
例为 25.00%。其中，网下向投资者询价配售股票数量为 287.50 万股，占本次发
行总量的 10.00%，网上向投资者定价发行股票数量为 2,587.50 万股，占本次发
行总量的 90.00%。本次发行全部为公开发行新股，发行人股东不公开发售其所
持股份。
非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方
式进行。
（1）17.24 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次公开发
行前的总股数计算）；
（2）22.98 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次公开发
行后的总股数计算）。
资者及其他机构（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他
对象。
通合伙）已于 2023 年 2 月 13 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行
了审验，并出具了容诚验字[2023]100Z0003 号《验资报告》。
于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）。
前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（二）股份限售安排、自愿锁定、延长锁定期限、持股及减持意向的承诺
（1）关于股份锁定的承诺
①自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得
由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；
②本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价
（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，
发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后6个月内如公司
股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁
定期限自动延长至少6个月；
③在前述承诺的限售期届满后，在本人在担任公司董事/监事/高级管理人员
期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；在离职后半
年内，不转让所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证
券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过
④在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（2）关于持股意向及减持意向的承诺
①对于承诺人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，承诺
人将严格遵守已作出的股份锁定承诺，在锁定期内，不转让或者委托他人管理
承诺人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份。
②减持前提。如承诺人在锁定期满后拟减持股票的，将遵守中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计
划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公
开承诺。
③减持方式。承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，
具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方
式等。
④减持价格。承诺人锁定期满二年内减持价格不低于发行人股票的发行价
（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整），锁定期满二年后可以以符合
法律规定的价格减持。
⑤减持数量。承诺人锁定期满二年内减持的，每年减持股份数量不超过公
司股本总额的 5%，锁定期满二年后可以以符合法律规定的数量减持。
⑥减持期限及公告。承诺人承诺减持公司股份将根据相关法律、法规的规
定，及时履行信息披露义务。若承诺人通过集中竞价交易方式减持公司股份，
将在首次减持前15个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义
务；通过其他方式减持公司股份的，将在减持前3个交易日公告减持计划。减持
计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、
价格区间、减持原因。若通过协议转让方式致使承诺人合计持股比例低于5%的，
则在减持后6个月内，承诺人采取集中竞价交易方式继续减持的，将在首次减持
前15个交易日预先披露减持计划公告。
⑦除此之外，承诺人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的
关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券
交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，承诺人将严
格按该等法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规范的规定
执行。
如未履行上述承诺出售股票，则承诺人应将违反承诺出售股票所取得的收
益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东
造成的损失。
（1）关于股份锁定的承诺
①自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得
由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；
②本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价
（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，
发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后6个月内如公司
股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁
定期限自动延长至少6个月；
③在前述承诺的限售期届满后，在本人在担任公司董事/监事/高级管理人员
期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；在离职后半
年内，不转让所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证
券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过
④在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（2）关于持股意向及减持意向的承诺
①对于承诺人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，承诺
人将严格遵守已作出的股份锁定承诺，在锁定期内，不转让或者委托他人管理
承诺人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份。
②减持前提。如承诺人在锁定期满后拟减持股票的，将遵守中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计
划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公
开承诺。
③减持方式。承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，
具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方
式等。
④减持价格。承诺人锁定期满二年内减持价格不低于发行人股票的发行价
（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整），锁定期满二年后可以以符合
法律规定的价格减持。
⑤减持数量。承诺人锁定期满二年内减持的，每年减持股份数量不超过公
司股本总额的 5%，锁定期满二年后可以以符合法律规定的数量减持。
⑥减持期限及公告。承诺人承诺减持公司股份将根据相关法律、法规的规
定，及时履行信息披露义务。若承诺人通过集中竞价交易方式减持公司股份，
将在首次减持前15个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义
务；通过其他方式减持公司股份的，将在减持前3个交易日公告减持计划。减持
计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、
价格区间、减持原因。若通过协议转让方式致使承诺人合计持股比例低于5%的，
则在减持后6个月内，承诺人采取集中竞价交易方式继续减持的，将在首次减持
前15个交易日预先披露减持计划公告。
⑦除此之外，承诺人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的
关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券
交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，承诺人将严
格按该等法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规范的规定
执行。
如未履行上述承诺出售股票，则承诺人应将违反承诺出售股票所取得的收
益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东
造成的损失。
（1）关于股份锁定的承诺
①自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他
人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
得由公司回购本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；
②本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价
（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，
发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后6个月内如公司
股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁
定期限自动延长至少6个月；
③在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（2）关于持股意向及减持意向的承诺
①对于承诺人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，承诺
人将严格遵守已作出的股份锁定承诺，在锁定期内，不转让或者委托他人管理
承诺人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份。
②减持前提。如承诺人在锁定期满后拟减持股票的，将遵守中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计
划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公
开承诺。
③减持方式。承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，
具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方
式等。
④减持价格。承诺人锁定期满二年内减持价格不低于发行人股票的发行价
（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整），锁定期满二年后可以以符合
法律规定的价格减持。
⑤减持数量。承诺人锁定期满二年内减持的，每年减持股份数量不超过公
司股本总额的 5%，锁定期满二年后可以以符合法律规定的数量减持。
⑥减持期限及公告。承诺人承诺减持公司股份将根据相关法律、法规的规
定，及时履行信息披露义务。若承诺人通过集中竞价交易方式减持公司股份，
将在首次减持前15个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义
务；通过其他方式减持公司股份的，将在减持前3个交易日公告减持计划。减持
计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、
价格区间、减持原因。若通过协议转让方式致使承诺人合计持股比例低于5%的，
则在减持后6个月内，承诺人采取集中竞价交易方式继续减持的，将在首次减持
前15个交易日预先披露减持计划公告。
⑦除此之外，承诺人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的
关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券
交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，承诺人将严
格按该等法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规范的规定
执行。
如未履行上述承诺出售股票，则承诺人应将违反承诺出售股票所取得的收
益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东
造成的损失。
在发行人担任董事、监事、高级管理人员，并持有公司股份的陈凯、耿佳
辉、常舰、汪满意，现就其持有的公司首次公开发行股票并上市前的股份，特
作出如下承诺：
①自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得
由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；
②本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价
（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，
发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后6个月内如公司
股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁
定期限自动延长至少6个月；
③上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年
内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本
人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：A、
每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的25%；B、离职后半年内，
不得转让本人直接或间接所持本公司股份；C、在申报离任六个月后的十二个
月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比
例不超过50%；
④在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
坤泰股份股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股
票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后坤泰股份股本总额为 11,500.00 万元，不少于人民币 5,000
万元；
（三）公开发行的股票为 2,875.00 万股，占发行人发行后股份总数的 25%；
（四）坤泰股份最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情况；
（二）发行人或其第一大股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构
或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人第一大股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为坤泰股份的保荐机构，国信证券已在证券发行保荐书中做出如
下承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露
等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券
上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步
完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人制
善防止大股东、实际控制
订、执行相关制度；确保保荐机构对发行人关联交易事项
人、其他关联机构违规占用
的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注
发行人资源的制度
发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；
善防止高管人员利用职务之
与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关
便损害发行人利益的内控制
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
度
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交
易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按
善保障关联交易公允性和合
照公司章程、关联交易管理制度等规定执行，对于重大的
规性的制度，并对关联交易
关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意
发表意见
见。
与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息
的义务，审阅信息披露文件
披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信
及向中国证监会、证券交易
息披露文件。
所提交的其他文件
的专户存储、投资项目的实 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股
施等承诺事项 东大会对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
供担保等事项，并发表意见 监会关于对外担保行为的相关规定。
和业务状况、股权变动和管 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相
理状况、市场营销、核心技 关信息。
术以及财务状况
对发行人进行现场检查 并进行实地专项核查。
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协
议。
约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息在持续督导
（二）保荐协议对保荐人的
期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违
权利、履行持续督导职责的
规行为以及其他不当行为的，督促发行人做岀说明并限期
其他主要约定
纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报
告；按照中国证监会深圳证券交易所信息披露规定，对发
行人违法违规的事项发表公开声明。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专
（三）发行人和其他中介机 业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐
构配合保荐人履行保荐职责 机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条
的相关约定 件和便利亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的
责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的
事项 工作安排
中介机构及其签名人员所岀具的专业意见存有疑义时，可
以与该中介机构进行协商，并可要求其做岀解释或者岀具
依据。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：陈敬涛、傅国东
联系地址：浙江省杭州市体育场路 105 号凯喜雅大厦 5 层
电话：0571-85115307 传真：0571-85316108
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读招股说明书“重大事项提
示”以及“第四节 风险因素”等有关章节。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构国信证券认为：坤泰股份申请其股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规的相关要求，坤泰股份股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件。
国信证券同意担任坤泰股份本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券
交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山东坤泰新材料科技股份有限
公司首次公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈敬涛 傅国东
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
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