国泰君安证券股份有限公司
关于江苏通润装备科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为江苏通润装
备科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过支付现金的方式，购买浙
江正泰电器股份有限公司、上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）及上海挚者管理
咨询中心（有限合伙）合计持有的温州盎泰电源系统有限公司（以下简称“盎泰
电源”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的
独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规范性文件的要求，独立财务顾问
对上市公司本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核查。具体情况如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先
进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产
业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推
进兼并重组的行业或企业
上市公司的主要业务为金属箱柜制品和输配电控制设备的生产、研发和销售。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司所
处行业为“C 制造业”中的“C33 金属制品业”。本次交易标的公司盎泰电源为
持股平台，未实际开展经营业务，其主要经营主体为上海正泰电源系统有限公司
（以下简称“正泰电源”）。正泰电源是一家专业从事光伏逆变器、储能变换器
及系统集成研发、生产、销售及服务的企业。根据中国证监会发布的《上市公司
行业分类指引》（2012 年修订），正泰电源所处行业为“C 制造业”中的“C38
电气机械和器材制造业”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司和标的公司行业均不
属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推
进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解
铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”，但属于中国证监会《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航
天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信
息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加
快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业中“新能源”行业的
一部分。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重
组上市
（一）本次交易涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司主要业务为金属箱柜制品和输配电控制设备的生产、研发和销售。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司所
处行业为“C 制造业”中的“C33 金属制品业”。本次交易标的公司盎泰电源为
持股平台，未实际开展经营业务，其主要经营主体为正泰电源。正泰电源是一家
专业从事光伏逆变器、储能变换器及系统集成研发、生产、销售及服务的企业。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），正泰电源所
处行业为“C 制造业”中的“C38 电气机械和器材制造业”。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同
行业或上下游并购。
（二）本次交易是否构成重组上市
本次交易与上市公司控制权转让前，上市公司的控股股东为常熟市千斤顶厂，
实际控制人为顾雄斌先生。
拟以协议转让的方式向正泰电器及其一致行动人转让 29.99%的股份。该控制权
转让与本次交易的实施互为前提条件。
因此本次交易及上述控制权转让的一揽子方案实施完毕后，上市公司的控股
股东将变更为正泰电器，实际控制人将变更为南存辉先生，上市公司控制权将发
生变更。
本次交易标的资产为盎泰电源 100%股权，交易完成后，上市公司将取得盎
泰电源控制权。盎泰电源 2021 年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上
市公司 2021 年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 205,844.47 147,371.16 192,111.24
项目 资产总额及成交金额孰高 资产净额及成交金额孰高 营业收入
标的公司 114,336.68 84,030.47 89,914.27
指标占比 55.55% 57.02% 46.80%
根据前述财务数据及占比测算，且在控制权变更前后上市公司主营业务未发
生根本性变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次重组中，上市公司以现金支付交易对价，不涉及发行股份的情形。
四、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案
的情形。
五、独立财务顾问结论意见
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，但属于中国证监会
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器
人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装
备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要
求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业。
不构成重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏通润装备科技股份有限
公司本次交易产业政策和交易类型的核查意见》之签章页）
项目主办人：
吴博 王亚沁
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