上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于龙佰集团股份有限公司
法律意见书
(2023)锦天城深律见证字HT第003号
深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21、22、23层
联系电话:(86755)82816698 传真电话:(86755)82816898
邮政编码：518048
上海市锦天城(深圳)律师事务所 《法律意见书》
致：龙佰集团股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）持有有权
机关-广东省司法厅核发的统一社会信用代码为31440000772720702Y
号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》
，依法具有执业资格。
撰写、签署编号为(2023)锦天城深律见证字HT第003号《上海市
锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团股份有限公司2023年第二次
临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）的霍
庭律师及潘沁圣律师均为本所的执业律师（以下简称“本所经办律
师 ” ）， 其 分 别 持 有 有 权 机 关 - 广 东 省 司 法 厅 核 发 的 执 业 证 号 为
执业证》
，且均处于年审合格暨有效状态，依法均具有执业主体资格。
据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律
意见书》的主体资格。
本所作为龙佰集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）聘请的常
年法律顾问，应贵公司之请求，特委派本所经办律师列席并见证了贵
公司于2023年02月14日（星期二，下同）14时30分召开的2023年第二
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。
本所经办律师依法审核、验证了贵公司本次股东大会召集、召开
的有关程序、召集人及出席和列席本次股东大会人员的主体资格、本
次股东大会审议的《议案》
、本次股东大会所涉《议案》的表决程序
及表决结果等事项。在此基础上，本所特针对贵公司本次股东大会的
合法、合规、真实及有效性出具本《法律意见书》
。
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本《法律意见书》是根据现行适用的《中华人民共和国公司法
（2018年修订）
》（以下简称《公司法》）和《上市公司股东大会规则
（2022年修订）
》（以下简称《规则》
）等法律、行政法规、行政规章
和规范性文件及现行适用的《龙佰集团股份有限公司章程》
（以下简
称《章程》）的有关规定和要求而出具。
为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：
一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已
经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、行政
规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而出具本《法律意见书》。
二、贵公司已作出承诺与保证，已将与本次股东大会有关的情况
向本所及本所经办律师充分披露，所提供的与本次股东大会有关的文
件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。
三、本所及本所经办律师已对与出具本《法律意见书》有关的文
件、资料进行了充分地审查与判断，并据此出具本《法律意见书》。
四、本所及本所经办律师仅就贵公司本次股东大会的合法、合规、
真实及有效性发表法律意见。
五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述
及重大遗漏。
六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、
贵公司的关联方及持股5%或以上的主要股东、控股股东、实际控制
人之间均不存在可能影响公正履行职责的直接或间接的利害关系。
七、本《法律意见书》仅供贵公司本次股东大会之目的而使用，
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未经本所事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法律意见书》
用作任何其他目的或用途。
八、本所同意贵公司将本《法律意见书》作为本次股东大会信息
披露文件之一，随同《龙佰集团股份有限公司2023年第二次临时股东
大会决议》
（以下简称《股东大会决议》）等文件一并公告或披露，并
依法对所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共
和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、
行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和“勤勉尽责”精神，在对贵公司提供
的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现
依法撰写本《法律意见书》如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，贵公司本次股东大会系由其董事会召集。
议并通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
，决定以
现场表决和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。
又经查验，贵公司董事会已于2023年01月30日、2023年02月01
日在指定信息披露媒体-《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
站（http：//www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）
上刊载了《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》
（以下简称
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《通知》
）（公告编号：2023-010）
，《关于召开2023年第二次临时股东
大会的提示性公告》
（以下简称《提示性公告》
）（公告编号：2023-011）
决定于2023年02月14日14时30分召开2023年第二次临时股东大会现
场会议。该《通知》与《提示性公告》就贵公司召开本次股东大会的
基本情况，包括（但不限于）召集人、会议时间（含现场会议召开时
间和网络投票时间）、股权登记日、召开方式、会议表决方式、出席
对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记事项、参加网络
投票的具体操作流程及其他相关事宜于会议召开15日前以公告方式
通知贵公司全体股东。
（二）本次股东大会的召开
经查验，贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的
表决方式召开，其中：
记名投票方式如期召开。会议召开时间、地点及其它事项与《通知》
及《提示性公告》中所披露的内容一致。会议就《通知》及《提示性
公告》中所列明的审议事项进行了审议和表决。
易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2023
年02月14日09:15-09:25、09:30-11:30以及13:00-15:00；通过深交所互
联 网 投 票 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 ： 2023 年 02 月 14 日
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据此，本所认为：贵公司本次股东大会的召集方式、召集程序及
召开方式均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规章、
规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
二、召集人、出席本次股东大会人员的主体资格
（一）召集人的主体资格
经查验，贵公司本次股东大会由其董事会召集，符合《公司法》
、
《规则》等法律、行政法规、行政规章和规范性文件及《章程》的有
关规定和要求。据此，本所认为：贵公司本次股东大会召集人的主体
资格合法、合规、真实、有效。
（二）出席本次股东大会的人员
（1）经查验，出席本次股东大会现场会议的贵公司股东（含股
东代表及股东授权委托的代理人，下同）共计18人，代表股份数额为
贵公司有表决权的股份总额2,390,145,256股的11.5034％。
根据贵公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“中登公司深圳分公司”）出具的截至2023年02月07日下
午15时交易结束时登记在册的《股东名册》和贵公司提供的出席本次
股东大会现场会议的贵公司股东所出示的《证明》及《授权委托书》
等相关资料，经查验，出席本次股东大会现场会议的贵公司股东均为
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截至2023年02月07日下午15时交易结束时在中登公司深圳分公司登
记在册的贵公司股东。
（2）根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）提供
的统计数据并经其确认，在网络投票时间内，通过深交所交易系统和
互联网投票系统直接投票的贵公司股东人数共计为77人，代表贵公司
有表决权的股份数额为107,347,625股，占截至股权登记日贵公司有表
决权的股份总额2,390,145,256股的4.4913％。上述通过深交所交易系
统和互联网投票系统进行网络投票的贵公司股东的主体资格均由该
系统提供机构-信息公司予以验证。
经查验，贵公司董事、监事、高级管理人员（含董事会秘书，下
同）共计13人出席了本次股东大会现场会议。
据此，本所认为：出席本次股东大会现场会议的贵公司股东的主
体资格均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规章、
规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效；
通过深交所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的贵公司股东
的主体资格均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规
章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、
有效；出席贵公司本次股东大会现场会议的董事、监事及高级管理人
员均具备出席本次股东大会的主体资格。
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三、本次股东大会审议的《议案》
经查验，贵公司第七届董事会第四十七次会议、第七届监事会第
四十八次会议审议通过并提请本次股东大会逐项审议了如下《议案》：
序号 《议案》名称
《关于控股股东及部分董事、监事、高级管理人员调整增持计划的议
案》
又经查验，上述《议案》已经贵公司第七届董事会第四十七次会
议及第七届监事会第四十八次会议审议通过，并分别于2023年01月30
日在指定信息披露媒体上进行了公告（
《龙佰集团股份有限公司第七
届董事会第四十七次会议决议公告》
，公告编号：2023-007；
《龙佰集
团股份有限公司第七届监事会第四十八次会议决议公告》
，公告编号：
。
再经查验，上述《议案》与贵公司董事会在《通知》及《提示性
公告》中所列明的本次股东大会拟审议《议案》一致。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
根据《通知》与《提示性公告》，贵公司本次股东大会采取现场
投票与网络投票相结合的表决方式召开。据此，贵公司本次与会股东
可以选择现场投票或采取网络投票两种投票方式中的任何一种方式
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行使其投票的权利。
经查验，贵公司本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决
了上述《议案》，且按《章程》的有关规定和要求进行了监票、计票
（对中小投资者的表决进行单独计票），并当场公布了现场表决结果，
信息公司亦及时提供了其所统计的网络投票的表决结果。据此，贵公
司董事会合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本所认为：贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》的表
决程序符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、行政规章、规
范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（二）表决结果
经查验，参加本次股东大会现场会议和通过网络系统对上述《议
案》进行表决的贵公司股东共计95人，代表贵公司有表决权的股份数
额为382,294,855股，占截至股权登记日贵公司有表决权的股份总额
又经查验，贵公司本次股东大会对上述《议案》进行了审议及表
决，本所经办律师确认如下表所示的表决结果：
单位：股
表决结果
序 是否
《议案》名称 占有效表决股份 反对 弃权
号 同意票 通过
的比重（%） 票 票
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分董事、监事、高级管 387
理人员调 整增持计划
的议案》
再经查验，上述《议案》为普通决议表决事项，经由出席本次股
东大会的贵公司股东所持有效表决权二分之一以上表决即普通表决
审议通过。贵公司第二期员工持股计划参与了本次股东大会表决，其
行使股东权利的行为和决策过程符合员工持股计划的约定，不存在应
回避而未回避表决的情形。
又再经查验，出席本次股东大会现场会议的贵公司股东均未对上
述表决结果提出异议。
据此，本所认为：贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》
的表决程序和表决结果均符合《公司法》
《规则》等法律、行政法规、
行政规章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、
真实、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所认为：
（一）贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》及
《规则》等法律、行政法规、行政规章和规范性文件及《章程》的有
关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（二）贵公司本次股东大会的召集人、出席贵公司本次股东大会
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人员的主体资格均合法、合规、真实、有效。
（三）贵公司本次股东大会审议并通过的《议案》的表决程序及
表决结果均合法、合规、真实、有效。
（四）贵公司本次股东大会作出的《股东大会决议》合法、合规、
真实、有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于
龙佰集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》
之签署页）
本《法律意见书》正本壹份，副本贰份。
上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： （签名）
高田
经办律师： （签名）
霍庭
经办律师： （签名）
潘沁圣
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