证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2023-008
广东海大集团股份有限公司
关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予
第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
码：037145。
励对象共 3,586 名，可行权的股票期权数量为 8,860,712 份，占公司目前总股本
行权期为 2022 年 6 月 28 日至 2023 年 6 月 27 日，根据中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司的行权手续办理情况，实际可行权期限为 2023 年 2 月 17 日至
备上市条件。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于 2023 年 1 月
于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，
公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的激励对象
共 3,586 名，可行权的股票期权数量为 8,860,712 份，占公司目前总股本
指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司 2021 年股票期权激励
计划首次授予第一个行权期行权条件成就的公告》，公告编号：2023-007。本次股
票期权行权采用自主行权模式，具体如下：
一、2021 年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“2021 年股票期权激励计划”）、
《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《公司考核管理办
法》）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相
关事宜的议案》。
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司 2021 年股票期权激励
计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，对本次激励计划首次授予激励对
象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定本次激励计划首次授予股票期
权的授予日为 2021 年 6 月 10 日，向符合授予条件的 4,003 名激励对象授予
励计划的首次授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有 17
名激励对象因离职不满足股票期权授予条件，共计 11.40 万份股票期权，因此，
公司实际向 3,986 名激励对象授予 4,783.92 万份股票期权。
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划
行权价格的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关
事项的议案》，因公司实施 2020 年度权益分派，公司 2021 年股票期权激励计划
首次授予、预留授予行权价格由 59.68 元/股调整为 59.36 元/股；同意公司 2021
年股票期权激励计划预留股票期权授予日为 2022 年 5 月 16 日，并同意向符合授
予条件的 1,044 名激励对象授予 682.51 万份预留股票期权，行权价格为 59.36 元
/股。公司已于 2022 年 6 月 24 日完成了 2021 年股票期权激励计划的预留授予登
记工作。
第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的
《关于注销公司 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于
议案》
公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。因
公司实施 2021 年度权益分派，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予、预留授
予行权价格由 59.36 元/股调整为 59.21 元/股；同意公司注销已获授且未达行权
条件的首次授予股票期权 3,426,488 份及预留授予股票期权 319,500 份，共计
权期行权条件成就，同意符合行权条件的 3,586 名激励对象在第一个行权期内以
自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为 8,860,712 份。公司独立董事对以
上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的
说明
（一）首次授予第一个行权期的等待期届满的说明
根据公司《2021 年股票期权激励计划（修订稿）》的规定，2021 年股票期权
激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。首次授予的股票期权
在授予登记完成日起满 12 个月后，分 5 期行权，每期行权的比例分别为 20%、
首次授予第一个行权期的行权时间为自首次授予登记完成之日起 12 个月后
的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
可行权比例为获授股票期权总数的 20%。
本公告日，首次授予第一个行权期的等待期已届满，可行权期为 2022 年 6 月 28
日至 2023 年 6 月 27 日（包含首尾两日），可行权比例为获授股票期权总数的
（二）首次授予第一个行权期行权条件成就的说明
是否达到行权条件
行权条件
的说明
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情
见或者无法表示意见的审计报告；
形，满足行权条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述
行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足行权条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
：
公司 2021 年度饲料
销量（饲料外销销量
润超过 32 亿元。
加养殖业务自用饲料
注：①“饲料销量”为公司年报披露的饲料外销销量加养殖业务自
销量）为 1,963 万吨，
用饲料销量；
超过 1,850 万吨，公
②“归属于上市公司股东的净利润”为当年度审计报告确认的归属
司层面满足行权业绩
于上市公司股东的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影
条件。
响后的净利润。
经公司董事会薪酬与
考核委员会审核，本
激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为：
次股票期权激励计划
绩效考核结果 绩效考核结 绩效考核结果
个人绩效 中首次授予的激励对
为 A、B、C 的 果为 D 的激 为 D 以下的激
考核结果 象除 397 名人员离职
激励对象 励对象 励对象
或解除劳动关系、违
个人层面 100% 80% 0%
反职业道德、损害公
可行权系 司利益等外，3,532 人
数 2021 年 度个人绩 效
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根 考核为 C 及以上，当
据《公司考核管理办法》执行，由考核结果确定其实际行权的额度， 期个人层面可行权系
若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额 数 为 100% ； 54 人
度=个人层面可行权系数×个人当年可行权额度。 2021 年 度个人绩 效
考核结果为 D，当期
个人层面可行权系数
为 80%；3 人 2021 年
度个人绩效考核为 D
以下，当期个人层面
可行权系数为 0%。
综上所述，董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权
期行权条件已成就，同意达到考核要求的 3,586 名激励对象在首次授予第一个行
权期可行权股票期权数量为 8,860,712 份。根据公司 2020 年年度股东大会的授
权，公司董事会将按照相关规定办理本次股票期权激励计划首次授予第一个行权
期的行权相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）权益分派对行权价格调整情况的说明
已回购股份 10,272,108.00 股后的 1,650,888,953.00 股为基数，向全体股东每 10
股派 3.20 元人民币现金（含税）。该权益分派方案已于 2021 年 7 月 9 日执行完
成。
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年股票期权激励计划（修
订稿）》的相关规定，公司对股票期权的行权价格进行相应调整。本次调整后，
公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 59.68 元/股调整
为 59.36 元/股。相关议案已经公司 2022 年 5 月 16 日召开的第五届董事会第二
十七次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过。
回购股份 10,272,108.00 股后的 1,650,888,953.00 股为基数，向全体股东每 10 股
派 1.50 元人民币现金（含税）。该权益分派方案已于 2022 年 7 月 7 日执行完成。
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年股票期权激励计划（修
订稿）》的相关规定，公司对股票期权的行权价格进行相应调整。本次调整后，
公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 59.36 元/股调整
为 59.21 元/股。相关议案已经公司 2023 年 1 月 31 日召开的第六届董事会第六
次会议和第六届监事会第五次会议审议通过。
（二）激励对象调整及股票期权注销情况的说明
根据《2021 年股票期权激励计划（修订稿）》，自 2021 年股票期权授予以来，
因 397 名首次授予股票期权激励对象离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害
公司利益，其获授予的股票期权 3,399,200 份予以注销；因 54 名首次授予激励对
象 2021 年度个人绩效考核结果为 D，个人可行权系数为 80%，其获授予未达行
权条件的股票期权 22,288 份予以注销；因 3 名首次授予激励对象 2021 年度个人
绩效考核结果为 D 以下，个人可行权系数为 0%，其获授予未达行权条件的股票
期权 5,000 份予以注销。
经上述调整，公司本次拟注销 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期
权共计 3,426,488 份，激励对象名单由 3,986 人调整为 3,589 人，首次已授予但尚
未达行权条件的股票期权数量由 47,839,200 份调整为 44,412,712 份。相关议案已
经公司 2023 年 1 月 31 日召开的第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五
次会议审议通过。
四、2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权安排
剩余未行 本期可行权
获授的股票 本期可行权
权股票期 数量占目前
姓名 职务 期权数量 股票期权数
权数量 总股本的比
（万份） 量（万份）
（万份） 例（%）
董事、常务副总裁 10.0000 2.0000 8.0000 0.0012
程琦
（副总经理）
董事、副总裁（副总 9.0000 1.8000 7.2000 0.0011
钱雪桥
经理）、总工程师
刘国祥 副总裁（副总经理） 8.0000 1.6000 6.4000 0.0010
副总裁（副总经 9.0000 1.8000 7.2000 0.0011
杨少林
理）、财务总监
江谢武 副总裁（副总经理） 8.0000 1.6000 6.4000 0.0010
米国成 副总裁（副总经理） 8.0000 1.6000 6.4000 0.0010
陈中柱 副总裁（副总经理） 10.0000 2.0000 8.0000 0.0012
王静 副总裁（副总经理） 7.0000 1.4000 5.6000 0.0008
副总裁（副总经
黄志健 9.0000 1.8000 7.2000 0.0011
理）、董事会秘书
董事及高级管理人员（共 9 人） 78.0000 15.6000 62.4000 0.0094
业绩考核为 C 及以上核心或骨干
（技术/业务）人员（3,523 人）
业绩考核为 D 核心或骨干（技术/
业务）人员（54 人）
业绩考核为 D 以下核心或骨干
（技术/业务）人员（3 人）
首次授予激励对象（合计 3,589
人，第一个行权期可行权 3,586 4,441.2712 886.0712 3,555.2000 0.5334
人）
注：
（1） 2021 年股票期权激励计划激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划或
激励方案，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2） 《2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象名单》详见
公司指定信息披露网站。
（3） 获授的股票期权数量 4,441.2712 万份为首次授予股票期权 4,783.9200 万份减去
拟注销的未达行权条件的股票期权 342.6488 万份。
（4） 董事及高级管理人员首次授予第一个行权期可行权股票期权数量=获授的股票期
权数量 78 万份×本期可行权比例 20%×个人层面可行权系数 100%=15.60 万份。
（5） 业绩考核为 C 及以上核心或骨干（技术/业务）人员首次授予第一个行权期可行
权股票期权数量=获授的股票期权数量 4,307.7800 万份×本期可行权比例 20%×个人层面
可行权系数 100%=861.5560 万份。
（6） 业绩考核为 D 核心或骨干（技术/业务）人员首次授予第一个行权期可行权股票
期权数量=（获授的股票期权数量 53.4912 万份+未达第一个行权期行权条件注销的股票期
权数量 2.2288 万份）×本期可行权比例 20%×个人层面可行权系数 80%=8.9152 万份。
（7） 业绩考核为 D 以下核心或骨干（技术/业务）人员首次授予第一个行权期可行权
股票期权数量=（获授的股票期权数量 2 万份+未达第一个行权期行权条件注销的股票期权
数量 0.5 万份）×本期可行权比例 20%×个人层面可行权系数 0%=0 万份。
（8） 首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象为 3,586 名=实际授予
激励对象 3,986 名-因离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益而注销的激励对
象 397 名-第一个行权期因个人业绩考核 D 以下可行权系数为 0%的激励对象 3 名。
权。
行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（国信
证券股份有限公司）系统自主申报行权，承办券商在业务承诺书中承诺其向公司
和激励对象提供的自主行权系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，即
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
经自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前 6 个月内买卖公司股
票情况如下：
序号 姓名 买卖方向 买卖时间 买卖数量（股）
其余参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月不存在买
入、卖出公司股票的行为。
本激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国证券法》
《深
圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股
份及其变动管理规则》等法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相
关规定，在本激励计划行权期内合法行权。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
用公司代扣代缴的方式。
七、不符合行权条件的股票期权的处理方式
根据公司《2021 年股票期权激励计划（修订稿）》的规定，不符合行权条件
的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销；激励对象必须在规定的行
权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不
得递延至下一期行权，由公司注销。
八、本次行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不
会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由 1,661,161,061 股增
加至 1,670,021,773 股，股本结构变动如下：
本次行权前 本次行权后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/
非流通股
高管锁定股 1,189,472.00 0.07 1,306,472.00 0.08
二、无限售条件流通股 1,659,971,589.00 99.93 1,668,715,301.00 99.92
三、总股本 1,661,161,061.00 100.00 1,670,021,773.00 100.00
注：本次行权的总股本以 2023 年 1 月 31 日公司总股本为基数，以上变动情况以本次股票期权全
部行权后中国证券记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《2021 年股票期权激
励计划（修订稿）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由
资产收益率，具体影响以经会计师审计的数据为准。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司
选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权
日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本
溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资
本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主
行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、其他事项说明
公司将在定期报告或临时报告中披露公司激励对象变化、股票期权重要参数
调整情况、激励对象自主行权情况以及公司因行权而导致的公司股份变动情况等
信息。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二 O 二三年二月十四日
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