中信证券股份有限公司
关于
兴通海运股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年二月
目 录
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况 .. 65
声 明
本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
中信证券股份有限公司接受兴通海运股份有限公司董事会的委托，担任兴通
海运股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规
则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重
组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提
供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对
本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或说明。
独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告
所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财
务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《兴通海运股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》及与本次重大资产购买有关的审计
报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文
件，报送相关监管机构。
涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在本报告中显示。
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
独立财务顾问报告、本报 《中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司
指
告 重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）》
上市公司、公司、兴通股
指 兴通海运股份有限公司
份
标的企业、中船万邦 指 上海中船重工万邦航运有限公司
交易对方、转让方、中船
指 中国船舶重工国际贸易有限公司
贸易
上市公司通过上海联合产权交易所竞得中船贸易持有
本次交易 指 的中船万邦 51%股权及中船贸易对中船万邦 15,400 万
元债权
中船重工 指 中国船舶重工集团有限公司
中船集团 指 中国船舶集团有限公司，标的企业之实际控制人
湄港船运 指 泉州市肖厝湄港船运有限公司，上市公司前身
兴通有限 指 泉州市泉港兴通船务有限公司，上市公司前身
和海投资 指 泉州和海投资合伙企业（有限合伙）
荣盛创投 指 浙江荣盛创业投资有限公司
明诚致慧一期 指 杭州明诚致慧一期股权投资合伙企业（有限合伙）
建发叁号 指 平潭建发叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
天健富海壹号 指 厦门天健富海壹号创业投资合伙企业（有限合伙）
钟鼎五号 指 苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
钟鼎湛蓝 指 苏州钟鼎湛蓝股权投资基金合伙企业（有限合伙）
日盈投资 指 山东日盈投资有限公司
天健富海伍号 指 厦门天健富海伍号股权投资合伙企业（有限合伙）
交通部 指 中华人民共和国交通部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
商务部 指 中华人民共和国商务部
中船万邦香港 指 中船重工万邦航运（香港）有限公司
南京中港 指 南京中港船业有限公司
上海海仲 指 中国海事仲裁委员会上海总部
本次交易中上市公司与交易对方签订的《上海市产权交
《产权交易合同》 指
易合同》
《上海中船重工万邦航运有限公司审计报告》（容诚审
《审计报告》 指
字[2022]361Z0318 号）
《兴通海运股份有限公司备考财务报表审阅报告》（容
《备考审阅报告》 指
诚专字[2022]361Z0646 号）
《兴通海运股份有限公司拟股权收购所涉及的上海中
《资产评估报告》 指 船重工万邦航运有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（闽中兴评字（2022）第 FB30047 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公司章程》 指 《兴通海运股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
评估基准日 指 2022 年 9 月 30 日
自评估基准日（不含）至标的企业完成工商变更之日
过渡期 指
（含）的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
包括原油、成品油、液体化学品、液化天然气、液化石
液货危险品 指
油气
散装液体化学品，具有易燃性、易挥发性、毒害性、腐
化学品 指
蚀性等高危险性
汽油、煤油、柴油及其他符合国家产品质量标准、具有
成品油 指
相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料
石油炼制或者油气田开采中产生的伴生气体通过加压
液化石油气、LPG 指
或降温后形成的液态产品，主要成分为丙烷、丁烷
载重吨、DWT 指 用于表示船舶运载能力的衡量单位
运输企业为租船人完成某一特定航次的运输任务并收
程租 指
取租赁费的业务
运输企业将配备有操作人员的船舶承租给他人使用一
定期限，承租期内听候承租方调遣，不论是否经营，均
期租 指
按天向承租方收取租赁费，租赁期间发生的固定费用
（如人员工资、维修费用等）均由船东负担的业务
三、中介机构
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
容诚会计师事务所、审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
上海市锦天城、法律顾问、律师 指 上海市锦天城律师事务所
中兴评估、评估机构 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
注：本报告除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易审批风险
本次交易尚需取得以下审批、备案或核准，包括但不限于：
本次交易能否获得上述相关审批、备案或核准，以及获得审批、备案或核准
的时间，均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而中止或取消
的风险。
同时，如因标的企业发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本
次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风
险，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易评估增值率较高的风险
本次交易中，根据中兴评估出具的《资产评估报告》，确定采用资产基础法
和收益法两种方法对标的企业进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结
论。截至 2022 年 9 月 30 日，中船万邦 100%股东权益价值评估结果为 27,542.02
万元，评估值较归母净资产账面价值增值 16,066.10 万元，增值率为 140.00%。
中船万邦 51.00%股权对应的评估值为 14,046.43 万元。
本次交易标的企业的评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于标的企业
所属行业特点、基本情况、历史业绩、未来发展规划综合评估的结果。提请投资
者关注相关风险。
（四）整合与管理风险
本次交易完成后，标的企业成为上市公司控股子公司，上市公司将通过股东
会、董事会、高级管理人员任免等手段实现对标的企业的控制。本次交易完成后，
上市公司若未能在管理制度、内控体系、经营模式等方面对标的企业进行合理、
必要的整合，可能导致整合效果不达预期，将会对公司的品牌形象和经营业绩造
成不利影响。提请投资者关注相关风险。
（五）本次交易完成后即期回报被摊薄的风险
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及容诚会计师事务所出具的上市公
司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2022 年 1-9 月基本每股收益将
从 0.86 元/股降至 0.78 元/股。本次交易完成后可能出现摊薄上市公司每股收益的
情形。提请投资者关注相关风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购中船万邦 51%股权属于非同一控制下的企业合并。根据容
诚会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》，上市公司合并报表中确认商
誉 4,769.88 万元。因计算确认商誉的基准日与交易实际完成日不一致，该商誉金
额可能与交易完成后合并报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。
本次交易完成后上市公司将确认一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作
摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的企业未来不能实现预
期收益，该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对
上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易未进行业绩承诺的风险
本次交易采用收益法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，但交易对
方非上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，且未导致控制权发生变更，同
时本次交易的交易方式为公开挂牌转让，交易作价系在上海联合产权交易所进行
的公开竞拍中通过报价确定的，交易对方未作业绩承诺。交易对方未作业绩承诺
符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，存在标的企业业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未
作业绩承诺，交易对方无需给予相应补偿，提请投资者注意交易对方未作业绩承
诺的风险。
（八）本次交易存在的程序风险
本次竞拍系中船贸易在上海联合产权交易所挂牌转让所属企业股权，交易条
件已在竞拍公告中公开披露，上市公司只能根据公告要求参与竞拍。根据竞拍要
求，上市公司需要在确定为受让方之日起 3 个工作日内签订《产权交易合同》，
于《产权交易合同》签订之日起 3 个工作日支付除保证金外的剩余价款。该要求
导致上市公司在股东大会审议通过重大资产购买事项之前支付全部交易对价，程
序上存在一定的瑕疵。
针对上述风险，上市公司控股股东、实际控制人出具《关于本次重大资产购
买的承诺》，承诺：“如果上市公司竞拍中船万邦 51％股权及转让方对标的企业
市公司主动终止交易、上市公司违约等原因）导致本次重大资产购买最终未能完
全实施，并因此给上市公司造成任何损失的，本人将就该等损失对上市公司承担
个别和连带的法律责任”。
（九）本次交易后资产负债率上升的风险
报告期各期末，标的企业资产负债率分别为 76.93%、69.89%和 75.96%，资
产负债率较高主要系船舶建造需要取得股东借款，标的企业负债金额较大所致。
根据容诚会计师事务所出具的《备考审阅报告》，上市公司 2022 年 9 月末的资产
负债率预计将从 23.74%上升至 35.51%。本次交易将导致上市公司资产负债率有
所上升，提请投资者关注相关风险。
二、与标的企业相关的风险
（一）行业管控风险
液货危险品水上运输具有较高的危险性以及很强的专业性，国家对行业准入
实施严格的管控政策。从事液货危险品运输业务需获得交通运输部核发的《国内
水路运输经营许可证》，该证书对于行业进入者提出了很高的要求。同时，根据
《国内水路运输管理条例》等规定，限制外国企业进入本行业。若未来监管部门
放松市场准入门槛或允许外国企业进入，可能会加剧市场竞争，导致标的企业经
营业绩下滑。
（二）运力调控政策风险
自 2011 年起，交通运输部数次发布关于国内沿海省际化学品船运力调控的
政策，每年交通运输部根据市场供求状况，采取专家综合评审的方式，健康有序
新增船舶运力。2018 年，交通运输部发布《关于加强沿海省际散装液体危险货
物船舶运输市场宏观调控的公告》（交通运输部公告 2018 年第 67 号），首次将
原油船、成品油船、液化气船一并纳入管控。可见，交通运输部对于新增运力依
然执行严格审批的调控政策。若未来运力监管更趋严格或短期内监管部门不再审
批新增运力，可能会对标的企业业务规模的扩张产生重大影响，从而限制标的企
业的战略规划与发展。若未来运力监管完全放开，市场竞争进一步加剧，可能存
在标的企业竞争优势被削弱，市场份额及盈利能力下降的风险。
（三）船舶安全运营风险
液货危险品水上运输具有极高的危险性，船舶运输过程中可能发生因碰撞、
触礁、搁浅、火灾或者爆炸等引起的海难事故，也可能发生因洗舱、装卸等操作
规程不当引起的安全事故。在日常运营过程中，海事局等机构对安全提出了很高
的监管要求，同时下游客户对水上运输服务商认证条件严格，若标的企业未来出
现安全方面的问题，可能面临巨额赔偿或重要客户流失的风险，从而对标的企业
经营造成重大不利影响。
（四）环境保护风险
液货危险品具有较高的污染性，若因人为或意外等原因造成船舶货物泄露，
对海洋环境造成污染，标的企业将有可能面临污染治理成本大幅增加和承担相关
责任的风险。同时，标的企业船舶运行过程中，如果因为管理不严，发生污染物
超标排放，可能面临环保处罚、新增运力评审扣分、客户丢失等风险，给标的企
业发展造成不利影响。
（五）新增运力获取风险
交通运输部运力评审审核严格，对参评企业的资质条件、安全运营和诚信记
录等多方面均有要求。若未来标的企业经营资质、安全环保等方面出现问题，难
以取得新增运力指标或取得的运力指标与标的企业业务扩张需求不匹配，可能对
标的企业后续经营规模的扩大、业务的规划与发展造成不利影响。
（六）客户集中度较高的风险
报告期内，标的企业前五大客户的销售收入占比分别为 62.35%、69.35%、
能对标的企业的生产经营造成不利影响。同时，未来如果主要客户因市场竞争加
剧、经营不善、战略失误、受到相关部门处罚等内外原因导致其市场份额缩减，
或标的企业在安全管理水平、质量认证体系等方面不能满足客户需求导致主要客
户转向其他船东公司，标的企业可能面临经营业绩下滑的风险。
（七）汇率波动风险
截至 2022 年 9 月 30 日，标的企业的美元借款余额为 2,350.00 万美元。报告
期内，标的企业的汇兑损益分别为-1,177.38 万元、-346.21 万元和 1,461.22 万元，
占当期利润总额的比例较大。如未来人民币对美元汇率产生不利波动，则标的企
业需要承担大额汇兑损失，造成标的企业盈利水平下降，从而影响上市公司的业
绩。提请投资者关注相关风险。
（八）标的企业仲裁案件的赔偿风险
截至本报告签署之日，标的企业存在一项仲裁案件，针对该仲裁案件，标的
企业已计提预计负债 2,039.92 万元。截至本报告签署之日，该仲裁仍在进行中，
仲裁结果存在不确定性，存在标的企业请求得到支持、无需赔偿、赔偿金额低于
或高于预计负债金额的各种可能，如仲裁赔偿金额高于预计负债金额，将导致交
易完成后标的企业利润下滑或亏损，从而对上市公司的业绩造成一定的影响。提
请投资者关注相关风险。
（九）标的企业 2022 年 1-9 月业绩亏损的风险
仲裁结果可能性计提预计负债和美元借款汇率波动所致。提请投资者关注相关风
险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响到上
市公司二级市场股票价格走势。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形
势、资本市场走势、各类重大突发事件以及投资者的心理预期等多种因素影响，
存在一定的波动风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
（1）全球化学品贸易增长带动国际化学品运输市场发展
国际化学品运输市场的景气度与全球化学品贸易息息相关，水上运输是全球
化工品贸易的重要一环。克拉克森的统计数据显示，全球石油产品（不含石油）
海运贸易量在经过 2020 年的下降后，2021 年稳步抬升，全年海运贸易量达到
亿吨。随着全球化学品贸易的增长，必将带动国际化学品运输市场的增长。
资料来源：Clarkson Research 华泰期货研究所
（2）世界炼油产能正逐渐向亚太地区转移
目前，全球炼油产能主要集中在亚太、北美和欧洲三个地区，截至 2021 年，
三地炼油产能分别为 18.16、10.68、7.52 亿吨/年，占全球总炼能的比重分别为
洲炼能呈下降趋势，三地区在 2011-2021 年的平均增速分别为 1.5%、0.2%、-1.3%。
随着全球化工行业产业结构调整，化工生产中心逐步转向亚洲地区，全球炼
化产能格局的演变推动全球化学品航运市场发生区域结构变化，产生庞大的国际
化学品运输需求。
（1）国内化工品产业链异地性催生海运需求
散装液体化学品生产、消费以及上下游产品加工的异地性是其产生海运需求
的主要驱动因素。
从散装液体化学品生产端来看，为改善我国“十三五”前炼油工业快速发展
遗留的落后产能过剩、先进产能不足的结构性问题，国家发改委于 2015 年发布
《石化产业规划布局方案》，规划上海漕泾、浙江宁波、广东惠州、福建古雷、
大连长兴岛、河北曹妃甸、江苏连云港为 7 大石化产业基地，初步奠定了大型炼
化基地的基本布局。伴随着舟山绿色石化基地、湄洲湾石化基地等新大型炼化一
体化基地的兴建，石化行业炼化基地布局日趋完善。
从散装液体化学品消费端来看，受区域经济发展等因素影响，散装液体化学
品市场需求主要集中在长三角、珠三角、东南沿海等经济较为发达的地区。因此，
在供给、需求存在异地性特征的背景下，形成了当前沿海散装液体化学品以华北
-华东、华北-华南、华东-华南等航线为主的运输格局，具体表现为华北地区是中
国初级化工品的主要生产地区，也是主要的散装液体化学品流出地；华东地区既
是初级化工品的主要生产地区又是化工品精加工和消费的主要地区，是散装液体
化学品主要的流入与流出地；华南地区是化工品精加工和消费的主要地区，是散
装液体化学品主要的流入地。目前我国散装液体化学品运输格局情况如下图：
综上，基于散装液体化学品市场供需两侧地域差异特征显著，加之我国各大
型炼厂均布局于沿海地区，以及水路运输相较于道路、铁路所具有独特优势，产
生了庞大的散装液体化学品水上运输需求。
（2）沿海液体化学品航运业市场需求稳定增长
根据交通运输部水运局每年公开发布的《水路运输市场发展情况和市场展望
报告》，我国化工品生产和消费仍处于稳健增长期，沿海省际化学品运输需求持
续增长，全国沿海省际化学品运输量由 2014 年的 1,980 万吨增长至 2021 年的
浙江石化为代表的大型炼化一体化项目陆续投产，沿海省际散装液体化学品货运
需求快速提升，国内化学品航运业呈现良好的发展势头。
数据来源：交通运输部
根据交通运输部《2021 年水路运输市场发展情况和 2022 年市场展望》表明，
预计持续增加，随着新增运力陆续投放市场，市场供需将处于动态平衡中，运力
结构将进一步优化，运价保持基本稳定。
十四五期间，众多大型炼化项目将陆续投产，在“碳中和”目标的推动下，
炼化项目“降油增化”已成趋势，随着石油化工产业链的延长，将极大的推动国
内沿海化学品运输市场的增长。
（预计）
企业 项目名称 地区 建设内容
投产时间
浙江石化 2000 万吨/
浙江石化 年炼化一体化二期 浙江省 2022 年
PX、140 万吨/年乙烯等
项目
镇海炼化一体化项
中国石化 浙江省 120 万吨/年乙烯 2022 年
目改扩建
盛虹炼化 1600 万吨/ 1600 万吨/年炼油、280 万吨/年
东方盛虹 江苏省 2022 年
年炼化一体化项目 PX、110 万吨/年乙烯等
广东石化 2000 万吨/ 2000 万吨/年炼油、260 万吨 PX、
中国石油 广东省 2022 年
年炼化一体化项目 120 万吨乙烯
新建 500 万吨/年常减压装置、250
万吨/年蜡油加氢裂化、200 万吨/
海南炼化改扩建项
中国石化 海南省 年柴油加氢、160 万吨/年重整、 2022 年
目
回收装置
（预计）
企业 项目名称 地区 建设内容
投产时间
山东裕龙岛 2000 万
一期 2000 万吨/年炼油、300 万吨
裕龙石化 吨/年炼化一体化项 山东省 2023 年
/年 PX、2 套 150 万吨/年乙烯等
目（一期）
镇海炼化 1100 万吨/
中国石化 年炼油和高端合成 浙江省 2023 年
氢、40 万吨丙烯腈联合装置
新材料项目
兵器工业集团精细
北方华锦 化工及原料工程项 辽宁省 2024 年
烯
目
大榭石化改扩建第 600 万吨/年炼油，并新建下游 16
中海油 浙江省 2024 年
五期项目 套生产装置
古雷炼化一体化二
中国石化 福建省 烃、120 万吨/年乙烯、60 万吨/年 2025 年
期项目
己内酰胺等
惠州三期炼化一体 炼油部分配套改扩建 500-800 万
中海油 广东省 2026 年
化项目 吨/年炼油能力、160 万吨/年乙烯
文莱 PMB1400 万吨/ 1400 万吨/年炼油、200 万吨/年
恒逸石化 年炼化一体化二期 文莱 PX、165 万吨/年乙烯、250 万吨/ 审批中
项目 年 PTA、100 万吨/年 PET
未来，随着诸多大型炼化一体化项目相继投产，石化行业迎来新一轮产能释
放期，国内沿海化学品市场运输具有广阔的市场空间。
当今世界正经历百年未有之大变局，我国发展仍然处于重要战略机遇期。
面向全球的交通网络，提高海运、民航的全球连接度，建设世界一流的国际航运
中心，旨在以开放的态度面向全球，实现互利共赢。《中共中央关于制定国民经
济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中指出要加快构
建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，旨在充分发挥
我国超大规模市场优势和内需潜力，实现经济社会的持续稳定发展。
化工产业作为国民经济的重要支柱，在新的国家战略背景下，随着我国加快
淘汰落后炼化产能，大规模一体化装置持续上马，以及化学产业基地园区规模化
发展，化学品水运物流将背负起大批量货物的运输任务，在国际化学品贸易中扮
演重要角色，在当前复杂的国际环境下将被赋予新的战略使命。
鉴于上述情况，为了响应国家战略，围绕航运公司做大做强的核心目标，公
司通过收购中船万邦 51%股权，扩大运力规模，提升公司核心竞争力，打造具有
竞争力的化工品供应链物流服务商，为中国经济提供支撑和保障。
（二）本次交易的目的
本次交易完成后，公司船舶数量将达到 31 艘，运力规模将达到 37.84 万载
重吨，其中可以从事国内沿海散装化学品船运输的船舶为 20 艘，运力规模为
市场份额进一步上升，有效增强公司的持续盈利能力，提升公司价值和股东回报。
本次交易完成后，上市公司与标的企业将充分发挥协同效应，通过整合与利
用公司的现有资源，在有效节约船舶运营成本，完善运力结构，打造梯队式的运
力船队的基础上，继续优化航线布局，实现资源合理配置，为公司成为“国际一
流、国内领先的化工供应链综合服务商”构筑坚实保障。
物流业是支撑国民经济发展的基础性产业，随着“交通强国”战略的实施、
“双循环”政策的推行，国际、国内的市场潜力将进一步释放，物流业迎来了重
大发展机遇，而大型炼化基地陆续投产，也为化学品运输行业发展带来了广阔空
间。本次交易满足公司未来船队规模的扩张需求及国际国内航线布局的战略需
求，是公司积极响应“交通强国”战略的必由路径，有利于更好地服务于国家战
略、保障国家化工供应链的运营效率。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
《关于参与竞买上海中船重工万邦航运有限公司 51%股权及转让方对标的企业
次重大资产购买等议案。
运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修
订稿）>及其摘要的议案》。
于转让上海中船重工万邦航运有限公司股权及相关债权的议案》。
邦航运有限公司 51%股权及相关债权的批复》，同意本次转让，中船万邦 51%股
权挂牌价格应不低于经中国船舶集团有限公司备案的评估结果，为 13,881.06 万
元；相关债权挂牌价格以评估基准日中船贸易应收中船万邦全部债权账面价值为
基础，为 15,400 万元。
作为转让方，在其依据有关法律规定及监管机构要求选定的产权交易中心，公开
挂牌转让其所持有的中船万邦 51%股权。
优先购买权的复函》，决定对中船贸易拟于 2022 年 10 月 10 日至 12 月 31 日在上
海联合产权交易所公开挂牌转让的标的股权不行使优先购买权。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需取得以下审批、备案或核准，包括但不限于：
本次交易能否获得上述相关审批、备案或核准，以及获得审批、备案或核准
的时间，均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审核。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易系上市公司以支付现金的方式通过上海联合产权交易所竞得中船
贸易持有的中船万邦 51%股权及转让方中船贸易对标的企业中船万邦 15,400 万
元债权。
（二）本次交易方式
本次交易的交易方式为公开挂牌转让。
息，公开挂牌转让其持有的中船万邦 51%股权及转让方中船贸易对中船万邦
通知单》及《上海联合产权交易所有限公司组织签约通知》，确认公司为本次交
易的受让方。
（三）本次交易价格
根据上海联合产权交易所披露的挂牌信息，本次交易标的企业中船万邦 51%
股权及转让方中船贸易对中船万邦 15,400 万元债权的转让项目转让底价为
根据上海联合产权交易所出具的书面确认，本次交易以挂牌底价成交，交易
对价为 29,281.06 万元。
（四）本次交易资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易
对价并按照交易进度进行支付。
本次交易采用现金方式支付。根据上海联合产权交易所的挂牌公告要求与交
易双方签订的《产权交易合同》，交易对价的具体支付安排如下：
单位：万元
款项性质 付款日期 付款金额 资金来源
保证金 2022.11.21 8,780.00 自有资金
余款 2022.11.30 20,501.06 自有资金、银行借款
合计 - 29,281.06 -
公司已于 2022 年 11 月 21 日支付的保证金 8,780.00 万元，在《产权交易合
同》签订后转为履约保证金，在支付余款后转化为交易对价的一部分。
（1）对营运资金的影响
本次交易使用自有资金、自筹资金支付交易对价，交易对价于 2022 年 11 月
交易性金融资产余额为 28,300.00 万元。本次交易完成后，上市公司剩余自有资
金、交易性金融资产仍可满足公司的日常生产经营。因此，本次交易不会对公司
营运资金造成不利影响。
（2）对偿债能力的影响
截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 23.74%，流动比率为 5.78，速
动比率为 5.71，偿债能力较好。公司拥有良好的现金流且具有较强的融资能力。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司借款均为长期借款，短期债务压力较小。
根据容诚会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司
的资产负债率有所提高，达到 35.51%。考虑到标的企业经营现金流状况良好，
预计本次交易完成后能够为上市公司带来稳定增长的现金流，有利于上市公司扩
大经营规模，提升上市公司的盈利能力。因此，本次交易不会对上市公司偿债能
力造成不利影响。
综上，本次交易不会大幅增加上市公司财务负担。
（五）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日为过渡期。本次交易资产评估基准日为 2022 年 9 月
的标的企业股东按股权比例承担和享有。
根据交易双方签订的《产权交易合同》，在产权交易基准日（2021 年 10 月
益及中船万邦资产负有善良管理的义务。
（六）业绩承诺补偿安排
本次交易未设置业绩承诺补偿安排。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》
《证券法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关
联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
（一）《重组管理办法》对重大资产重组的规定
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的
资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到 50%以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营
业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以
上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
“……，上市公司在 12 个月内连续对
根据《重组管理办法》第十四条规定：
同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本
办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算
的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和
范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者
属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为
同一或者相关资产。”
（二）本次交易前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况
最近十二个月内，公司购买、出售相关资产的情况如下：
房产
资产暨关联交易的议案》，同意公司向关联自然人陈兴明及其配偶刘美华购买其
名下泉港区驿峰路东段北侧兴通 1#商住楼 202 至 203 室及 701 至 707 室房产以
增加办公场所，交易价格为 1,034.23 万元。
房产已于 2022 年 7 月 25 日完成过户。
同》，出售“兴通油 59”轮，交易价格为 639 万元。
股份有限公司关于购买内贸化学品船舶的议案》，同意公司以人民币 20,600 万元
向东莞市丰海海运有限公司购买其名下内贸化学品船舶“丰海 32”。2022 年 9
月 19 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过本次交易。
合同》，2022 年 10 月 9 日，公司取得“丰海 32”轮的船舶所有权。
股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资子公
司兴通海运（海南）有限公司以人民币 9,455.40 万元购买东莞市丰海海运有限公
司名下化学品船舶“丰海 35”。2022 年 9 月 19 日，公司 2022 年第二次临时股东
大会审议通过本次交易。
签订《“丰海 35”轮买卖合同》，2022 年 10 月 10 日，兴通海运（海南）有限公
司取得“丰海 35”轮的船舶所有权。
运股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资孙
公司兴通开元航运有限公司以 2,200 万美元向 DEXHON SHIPPING INC.购买一
艘 19,803 载重吨外贸化学品船“Forest Park”轮。
订《MEMORANDUM OF AGREEMENT》，2022 年 11 月 24 日，兴通开元航运
有限公司取得“Forest Park”轮的船舶所有权。
让协议》，以自有资金收购宁波凌丰化工物流股份有限公司持有的深圳中远龙鹏
液化气运输有限公司 15%的股权，交易价格为 5,250 万元。
龙鹏液化气运输有限公司持股 15%的参股股东。
运股份有限公司关于追加对子公司的投资并购买船舶的议案》，同意公司通过子
公司兴通海运（香港）有限公司对孙公司兴通开元航运有限公司追加投资额 2,500
万美元，追加投资金额用于购买总价不超过 2,000 万美元的外贸化学品船舶、支
付船员工资及日常运营费用等。
LTD.签订《Memorandum of Agreement》，2023 年 1 月 5 日，兴通开元航运有限
公司取得“TZ GLORY”轮的船舶所有权。
根据《重组管理办法》，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购
买、出售资产的相关比例，故计算本次交易是否构成重大资产重组时，“兴通油
泉港区驿峰路东段北侧兴通 1#商住楼 202 至 203 室及 701 至 707 室的房产
购买与本次交易相互独立，与本次交易的标的企业不属于同一交易方所有或控
制，不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳
入累计计算范围。
“丰海 32”轮、“丰海 35”轮、“Forest Park”轮、“TZ GLORY”轮的船舶
购买及中远龙鹏 15%的股权购买属于与航运业务相关的资产购买，与本次交易属
于连续对同一或者相关资产进行购买，因此应与本次交易合并计算。由于“丰海
“丰海 35”轮购买部分使用公司首次公开发行的募集资金，在计算该项
交易资产总额时，扣除使用的募集资金金额。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易与最近 12 个月内购买相关资产，相关财务数据占比计算如下：
单位：万元
最近 12 个
上市公司— 中船万邦 成交金额 ②与③中较 月内购买 （④+⑤）/
财务指标
① —② —③ 高者—④ 的相关资 ①
产—⑤
资产总额 125,722.93 45,794.19 13,881.06 45,794.19 51,964.96 77.76%
资产净额 87,058.08 13,786.74 13,881.06 13,881.06 5,250.00 21.98%
营业收入 56,686.12 16,642.62 - 16,642.62 1,722.31 32.40%
注 1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经容诚会计师事务所出具的《审计报告》
（容诚审字[2022]361Z0043 号）
；
注 2：根据《重组管理办法》第十四条等相关规定，标的企业的资产总额、资产净额占比计
算指标均为其截至 2021 年 12 月 31 日经审计的标的企业的资产总额、资产净额（归母净资
产）与本次交易的成交金额的孰高值。
基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司
的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十
三条规定的交易情形，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事国内沿海散装液体危险货物的水上运输业
务，包括液体化学品、成品油、液化石油气的海上运输，并逐步开展国际液体危
险货物的运输业务。通过本次交易，中船万邦成为上市公司控股子公司，上市公
司业务规模进一步扩大，有利于巩固竞争优势，优化资源配置，提升上市公司的
盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响
本次交易以现金支付交易对价，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结
构产生影响。
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后，公司的控股股东为陈兴明，实际
控制人为陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤，本次交易不会导致上市公司控制权
发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据 2021 年度和 2022 年 1-9 月的上市公司财务数据及备考财务报告，上市
公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
证券简称 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 260,635.92 321,822.21 23.48% 125,722.93 185,352.39 47.43%
负债合计 61,866.47 114,289.25 84.74% 38,664.84 86,818.34 124.54%
归属于母公司
所有者权益合 198,769.45 198,779.07 0.00% 87,058.08 88,446.34 1.59%
计
营业收入 55,980.98 70,331.88 25.64% 56,686.12 73,102.01 28.96%
归属于母公司
所有者的净利 15,684.69 14,295.08 -8.86% 19,908.53 21,057.51 5.77%
润
净资产收益率 9.81% 8.90% -9.28% 25.82% 24.20% -6.27%
基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每
股收益（元/
股）
注：上市公司 2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据已经审阅，以收购标的企
业 51%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅
通过本次交易，上市公司资产规模、业务规模进一步扩大，本次交易有利于
增强上市公司的抗风险能力，但对上市公司 2022 年 1-9 月的每股收益具有小幅
摊薄效应，主要系标的企业对未决仲裁计提预计负债及外币借款产生汇兑净损
失，导致标的企业当期净利润为负。
（四）本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易不涉及发行股份，故本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《证
券法》《上市规则》所规定的上市条件。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称：兴通海运股份有限公司
英文名称：Xingtong Shipping Co., Ltd.
住所：福建省泉州市泉港区驿峰东路 295 号兴通海运大厦 8-9 楼
法定代表人：陈兴明
注册资本：20,000.00 万元
设立时间：1997 年 12 月 18 日
经营范围：许可项目：水路危险货物运输；国内船舶管理业务；第二类增值
电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；船
舶租赁；软件开发；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
二、历史沿革
（一）1997 年，湄港船运设立
有限公司章程》设立湄港船运，注册资本 58.00 万元。湄港船运设立时各股东的
出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 58.00 100.00
湄港船运设立时各股东的实物出资情况如下：
股东 实物 金额（万元）
陈兴明 房屋、渡船、交通船 20.00
陈汉英 柴油、机油、动力配件 18.00
陈其凤 海陆通讯设备、沙发、桌椅等 10.00
合计 48.00
第肖 290 号）对本次出资进行验证。
湄港船运设立时实物出资未进行评估作价，不符合当时有效的《公司法（1993
年）》关于“对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进
行评估作价”的规定，存在出资瑕疵。2017 年 12 月 20 日，兴通有限召开股东会
并作出决议，由陈兴明以货币 20.00 万元、陈其凤以货币 28.00 万元对该出资瑕
疵进行补足。2017 年 12 月 28 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分
所出具《验资报告》（致同验字[2018]第 350FB0004 号）对本次出资进行验证。
人营业执照》（注册号：62864948-9）。
（二）1998 年，有限公司第一次增资
加至 118.00 万元，陈兴明以实物增资 60.00 万元。本次增资后，湄港船运各股东
的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 118.00 100.00
陈兴明本次出资的实物明细如下：
股东 实物 金额（万元）
兴辉油 1 号 28.00
陈兴明
三菱吉普车（闽 C80358） 33.00
股东 实物 金额（万元）
电话 0.10
合计 61.10
（泉审肖验字（98）
第 088 号）对本次增资进行验证。
本次实物出资未进行评估作价，不符合当时有效的《公司法（1993 年）》关
于“对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估
作价”的规定，存在出资瑕疵。2017 年 12 月 20 日，兴通有限召开股东会并作出
决议，由陈兴明以货币 60 万元对该出资瑕疵进行补足。2017 年 12 月 28 日，致
同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具《验资报告》（致同验字[2018]
第 350FB0004 号）对本次出资进行验证。
人营业执照》（注册号：3505002000359）。
州市泉港兴通船务有限公司”。2000 年 5 月 16 日，泉州市工商行政管理局予以
变更登记并核发新的《企业法人营业执照》（注册号：3505002000359）。
（三）2000 年，有限公司第二次增资
加至 1,218.00 万元，其中陈兴明以实物增资 830.00 万元、张文进以实物增资
汉英以实物增资 10.00 万元。本次增资，实物出资的具体情况如下：
股东 实物 金额（万元）
陈兴明 830.00
张文进 120.00
王良华 “兴通油 8 号”“兴通油 9 号”油船 80.00
陈其凤 60.00
陈汉英 10.00
合计 1,100.00
（CPV 福建中和评字[2000]第 507 号），陈兴明、陈汉英、陈其凤、张文进、王
良华拟作价出资的“兴通油 8 号”“兴通油 9 号”油船于资产评估基准日 2000 年 6
月 12 日的评估值为 1,100.00 万元。
本次增资后，兴通有限各股东的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 1,218.00 100.00 -
联会内验字（2000）第 X087 号）对本次增资进行验证。
因本次出资相关资料保留不齐全，2018 年 6 月 21 日，兴通有限召开股东会
并作出决议，同意将实物出资 1,100 万元变更为货币出资，由全体股东共同缴纳。
告》（致同验字[2019]第 350FB0022 号）对本次出资变更进行验证。
法人营业执照》（注册号：3505002000359）。
（四）2006 年，有限公司第三次增资
加至 2,858.00 万元，其中陈兴明以货币增资 768.48 万元、陈其凤以货币增资 94.33
万元、张文进以货币增资 161.50 万元、王良华以货币增资 107.77 万元、陈其德
以货币增资 507.92 万元。本次增资后，兴通有限各股东的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 2,858.00 100.00 -
东会验字[2006]第 04112 号）对本次增资进行验证。
《企业法人营业执照》（注册号：3505002000359）。
（五）2007 年，有限公司第一次股权转让
公司 0.98%的股权转让给陈其凤。2007 年 9 月 27 日，陈汉英、陈其凤共同签署
了《股权转让协议》，陈汉英同意将其所持公司 0.98%的股权转让给陈其凤，转
让价格为 28.00 万元，按照注册资本定价。本次股权转让完成后，兴通有限各股
东的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 2,858.00 100.00 -
《企业法人营业执照》（注册号：350505100001234）。
（六）2008 年，有限公司第四次增资
加至 6,379.00 万元，其中陈兴明增资 2,080.23 万元（包括货币 300.00 万元与实
物 1,780.23 万元）、陈其德以实物增资 625.63 万元、张文进以实物增资 346.83
万元、陈其凤以实物增资 236.98 万元、王良华以实物增资 231.33 万元。本次增
资，实物出资的具体情况如下：
股东 实物 金额（万元）
陈兴明 1,780.23
陈其德 625.63
张文进 “兴通油 69”化学品液货船 346.83
陈其凤 236.98
王良华 231.33
合计 3,221.00
（厦
均和评报字（2008）第 017 号），陈兴明、陈其德、陈其凤、张文进、王良华拟
作价出资的“兴通油 69”化学品液货船于资产评估基准日 2008 年 3 月 9 日的评估
净值为 3,221.23 万元。
本次增资后，兴通有限各股东的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 6,379.00 100.00
会所验字[2008]第 03-041 号）对本次增资进行验证。
因本次出资相关资料保留不齐全，2018 年 6 月 21 日，兴通有限召开股东会
并作出决议，同意将实物出资 3,221.00 万元变更为货币出资，由全体股东以货币
资金共同缴纳。2019 年 7 月 19 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分
所出具《验资报告》（致同验字[2019]第 350FB0022 号）对本次出资变更进行验
证。
《企业法人营业执照》（注册号：350505100001234）。
（七）2009 年，有限公司第五次增资
加至 7,379.00 万元，其中陈兴明以货币增资 590.80 万元、陈其凤以货币增资 67.30
万元、张文进以货币增资 98.50 万元、王良华以货币增资 65.70 万元、陈其德以
货币增资 177.70 万元。本次增资后，兴通有限各股东的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 7,379.00 100.00
（泉维会
所验字[2009]第 01-010 号）对本次增资进行验证。
《企业法人营业执照》（注册号：350505100001234）。
（八）2009 年，有限公司第六次增资
加至 12,000.00 万元，其中陈兴明增资 2,840.49 万元（包括货币 721.00 万元与实
物 2,119.49 万元）、王良华以实物增资 715.20 万元、张文进以实物增资 473.17 万
元、陈其凤以实物增资 343.39 万元、陈其德以实物增资 248.75 万元。本次增资，
实物出资的具体情况如下：
股东 实物 金额（万元）
陈兴明 2,119.49
王良华 “兴通油 59”油船 715.20
张文进 473.17
股东 实物 金额（万元）
陈其凤 343.39
陈其德 248.75
合计 3,900.00
书》（厦均和资评报字（2008）第 064 号），陈兴明、陈其德、陈其凤、张文进、
王良华拟作价出资的“兴通油 59”油船于资产评估基准日 2008 年 12 月 10 日的评
估净值为 3,900.30 万元。
本次增资后，兴通有限各股东的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 12,000.00 100.00
会所验字[2009]第 02-017 号）对本次增资进行验证。
因本次出资相关资料保留不齐全，2019 年 6 月 20 日，兴通有限召开股东会
并作出决议，同意将实物出资 3,900.00 万元变更为货币出资，由全体股东以货币
资金共同缴纳。2019 年 7 月 19 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分
所出具《验资报告》（致同验字[2019]第 350FB0022 号）对本次出资变更进行验
证。
《企业法人营业执照》（注册号：350505100001234）。
（九）2018 年，有限公司第二次股权转让
的兴通有限 3.50%、7.00%、5.00%的股权分别转让给陈其龙、柯文理、和海投资；
同意陈其凤、陈其德分别将其持有的兴通有限 3.50%、9.50%的股权转让给和海
投资。
让协议》，将其持有的兴通有限 3.50%、7.00%、5.00%的股权分别转让给陈其龙、
柯文理、和海投资，转让价格分别为 470.40 万元、940.80 万元、672.00 万元；
陈其凤与和海投资签署《股权转让协议》，将其持有的兴通有限 3.50%的股权转
让给和海投资，转让价格为 470.40 万元；陈其德与和海投资签署《股权转让协
议》，将其持有的兴通有限 9.50%的股权转让给和海投资，转让价格为 1,276.80
万元。
以上股权转让均参考净资产进行协商定价，陈兴明、陈其凤及陈其德已于
人所得税法》《个人所得税法实施条例》等税收法律法规规定的情形。
本次股权转让完成后，兴通有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 12,000.00 100.00
《营业执照》（统一社会信用代码：91350505705245753B）。
（十）2020 年，有限公司整体变更为股份公司
（会审字[2019]8554
号），截至 2019 年 11 月 30 日，兴通有限净资产为 23,571.12 万元。
[2019]840065 号），截至评估基准日 2019 年 11 月 30 日，兴通有限净资产的评估
值为 37,501.97 万元。
议。
柯文理、陈其龙、陈其德、陈其凤作为发起人，签署《发起人协议》，以兴通有
限截至 2019 年 11 月 30 日经容诚会计师事务所审计的净资产 23,571.12 万元折合
股本 12,000 万股，净资产超过股本总额的部分计入资本公积。
公司名称变更为兴通海运股份有限公司。
公司设立时，各发起人持股情况如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 12,000.00 100.00
[2020]361Z0013 号），验证截至 2020 年 1 月 18 日公司（筹）已收到全体股东缴
纳的注册资本 12,000 万元。
社会信用代码：91350505705245753B）。
（十一）2020 年，股份公司第一次增资
册资本增加至 13,800 万元，新增出资由陈兴明等股东以货币资金缴纳。2020 年
壹号分别与兴通股份签订《增资合同》，具体情况如下：
单位：万元
序号 股东 出资金额 计入注册资本 计入资本公积
合计 14,400.00 1,800.00 12,600.00
本次增资系公司发展形势良好，引入外部投资者，补充营运资金。本次增资
价格为 8 元/股，增资价格系结合公司所处行业、业务发展程度、成长性等因素
协商确定，价格公允。本次增资后，兴通股份股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 13,800.00 100.00%
字[2020]361F0030 号）对本次增资进行验证。
执照》（统一社会信用代码：91350505705245753B）。
（十二）2020 年，股份公司第二次增资
册资本增加至 15,000 万元，新增出资由钟鼎五号等股东以货币资金缴纳。2020
年 8 月，钟鼎五号、钟鼎湛蓝、日盈投资、建发叁号、天健富海伍号、明诚致慧
一期、荣盛创投分别与兴通股份签订《增资合同》，具体情况如下：
单位：万元
序号 股东 出资金额 计入注册资本 计入资本公积
合计 16,200.00 1,200.00 15,000.00
本次增资价格为 13.5 元/股，增资价格系参考公司前次增资价格并结合公司
发展前景、行业地位、净利润、同行业公司市盈率等因素协商确定，价格公允。
本次增资后，兴通股份股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 15,000.00 100.00%
[2020]361Z0080 号）对本次增资进行验证。
执照》（统一社会信用代码：91350505705245753B）。
（十三）2022 年，首次公开发行股票
经中国证监会《关于核准兴通海运股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2022]303 号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票（A
股）5,000 万股并于 2022 年 3 月 24 日在上海证券交易所正式上市。发行完成后，
公司注册资本由 15,000 万元变更为 20,000 万元，公司股本由 15,000 万股变更为
容诚会计师事务所对资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 3 月 21 日出具
了《验资报告》（容诚验字[2022]361Z0017 号）。
公开发行股票后，各股东持股比例变化情况如下：
发行前 发行后
序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
发行前 发行后
序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
合计 15,000.00 100.00 20,000.00 100.00
执照》（统一社会信用代码：91350505705245753B）。
三、上市公司前十大股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
明诚致慧（杭州）股权投资有限公司－杭州明诚
致慧一期股权投资合伙企业（有限合伙）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 133,215,000 66.61
四、最近三年主营业务发展情况
上市公司主要从事国内沿海散装液体化学品、成品油的水上运输业务，运输
航线通达全国沿海及长江、珠江中下游水系，形成了辐射渤海湾、长三角、珠三
角、北部湾等国内主要化工产业基地的运输网络体系。经过多年的积累，公司已
发展成为国内沿海散装液体化学品航运业的龙头企业，在细分市场占据领先地
位。截至本报告签署之日，上市公司拥有散装液体化学品船、成品油船、液化石
油气（LPG）船共计 26 艘，运力规模为 33.74 万载重吨。
五、最近三年主要财务数据及财务指标
上市公司 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月合并口径主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 /2022.9.30
/2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
（未经审计）
资产总额 260,635.92 125,722.93 105,481.51 41,454.46
负债总额 61,866.47 38,664.84 38,331.96 17,254.51
股东权益 198,769.45 87,058.08 67,149.55 24,199.95
归属于母公司股东权益 198,769.45 87,058.08 67,149.55 24,199.95
少数股东权益 - - - -
营业收入 55,980.98 56,686.12 38,641.76 29,194.67
营业利润 21,729.77 26,766.05 16,677.53 11,787.90
利润总额 21,028.93 26,614.44 16,637.62 11,689.99
净利润 15,684.69 19,908.53 12,349.60 8,681.35
归属于母公司所有者的净
利润
项目 /2022.9.30
/2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
（未经审计）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量
净额
投资活动产生的现金流量
-58,718.92 -22,910.74 -56,889.73 -7,625.72
净额
筹资活动产生的现金流量
净额
现金及现金等价物净增加
额
资产负债率 23.74% 30.75% 36.34% 41.62%
流动比率 5.78 2.10 1.89 1.08
速动比率 5.71 2.03 1.84 1.04
六、控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司控股股东
上市公司控股股东为陈兴明，陈兴明持有公司 5,652.50 万股，占公司股份总
数的 28.26%。最近三年，公司的控股股东未发生变更。
（二）上市公司实际控制人
上市公司实际控制人为陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤，其中陈其凤、陈
其龙、陈其德为陈兴明之子女，陈其凤、陈其龙、陈其德为姐弟关系。陈其龙、
陈其德、陈其凤三人分别持有公司 420.00 万股，分别占股份总数的 2.10%，实际
控制人合计持有公司 6,912.50 万股，占公司股份总数的 34.56%。最近三年，公
司的实际控制人未发生变更。
七、最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
最近三十六个月，上市公司未发生控制权变动，亦不存在《重组管理办法》
规定的重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政
处罚或刑事处罚情况的说明
（一）2021 年 7 月列入经营异常名录
泉州市市场监督管理局列入经营异常名录；公司及时补充报送年度报告后，2021
年 7 月 6 日，公司已被移出经营异常名录，该情形已经消除。泉州市市场监督综
合执法支队已于 2021 年 7 月 23 日出具关于公司的无行政处罚记录证明。
该事项不属于行政处罚，不属于重大违法违规行为，未对公司生产经营造成
不利影响，不会对本次交易构成障碍。
（二）2021 年 12 月“兴通油 59”行政处罚
定向海事管理机构报告，宁波海事局作出海事罚字[2021]070102074711《海事行
政处罚决定书》、海事罚字[2021]070102074712《海事行政处罚决定书》，对公司、
“兴通油 59”船长分别处以罚款 1.70 万元、0.30 万元的行政处罚。
根据《海事行政处罚程序实施细则》第二十五条第二款规定，重大行政处罚
决定是指案件有下列情形之一：（一）拟对自然人罚款或者没收非法所得数额超
过三万元，对法人或者其他组织罚款或者没收非法所得数额超过十万元的；
（二）
拟扣留船员适任证书超过十二个月、拟吊销船员适任证书或者其他船员证书、证
件的；（三）拟撤销船舶检验资格的；（四）拟没收船舶、没收或者吊销船舶登
记证书的。
（1）行政处罚金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重
本次行政处罚对公司的罚款为 1.70 万元，未超过十万元；对“兴通油 59”
船长的罚款为 0.30 万元，未超过三万元，均属于相关法规规定的罚则条款中较
低档处罚；且不涉及扣留/吊销船员适任证书或者其他船员证书、证件，不涉及
撤销船舶检验资格，不涉及没收船舶、没收或者吊销船舶登记证书；未导致严重
环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。根据《首发业务若干问题解答》
（2020 年 6 月修订），本次行政处罚罚款数额较小，且相关处罚依据未认定该
行为属于情节严重，因此本次处罚不属于重大行政处罚决定。
（2）主管部门出具证明确认该行为不属于重大违法行为
宁波海事局已出具《证明》，“经查询，兴通海运股份有限公司在宁波海事
局管辖范围内，仅因“兴通油 59 轮”存在“国内航行船舶进出港口、港外装卸
站未依法向海事管理机构报告”违法行为，于 2021 年 12 月 14 日被宁波海事局
依法给予罚款人民币壹万柒仟圆整（案号:2021070102074711），给予船长罚款
人民币叁仟圆整的行政处罚（案号:2021070102074712）。公司及船长已按要求
完成整改并缴纳了罚款。该行为为一般情节的违法行为，不属于具有严重情节的
重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。”
综上，根据《海事行政处罚程序实施细则》相关规定以及宁波海事局针对本
次行政处罚出具的《证明》，该行政处罚涉及事项不属于重大违法违规行为。
公司、“兴通油 59”船长已积极整改，并及时缴纳罚款；同时，公司已要
求全体船员认真学习《船舶进出港报告管理办法》，开展自查自纠活动，按照公
司安全质量管理体系认真做好船舶进出港申报工作。
该行政处罚罚款金额占公司营业收入及净利润的比例较小，未涉及公司持有
的各项经营所需业务资质的有效性，不影响“兴通油 59”及公司其他船舶的正
常运营，亦不影响“兴通油 59”船长资质及正常履职。该行政处罚事项不会对
公司生产经营造成重大不利影响。
综上所述，“兴通油 59”行政处罚涉及事项不属于重大违法违规行为，且
已整改完毕，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成障
碍。
截至本报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三
年内未受到其他行政处罚或者刑事处罚。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内
不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
公司名称 中国船舶重工国际贸易有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 蔡洙一
注册资本 49,902.56万元
成立时间 1982年9月7日
注册地址 北京市西城区月坛北小街10号
统一社会信用代码 911100001000008761
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；
军用船舶产品和技术出口、对外军用船舶工程承包；船舶及船用设备、
海洋工程及设备的设计、研制、生产、维修、租赁、销售；进出口业
务；承包境外海洋石油及相关工程和境内国际招标工程；对外提供工
经营范围 程勘察和设计及相关的咨询服务；承包冶金、石化、建筑、电站、城
建、港口工程；水利工程设备的销售；废旧船舶销售；物业管理。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、历史沿革
（一）全民所有制阶段
企业类型为全民所有制企业。
（二）2003 年，增资扩股改制
重工集团等 19 名企事业单位股东的货币作为出资，将中国国际海洋石油工程公
司整体改制为有限责任公司，更名为中国船舶重工国际贸易有限公司，注册资本
为 36,700.00 万元。
了验资，并出具了《验资报告》（天创验字[2003]第 5 号）。经审验，截至 2003
年 7 月 11 日，中船贸易的股东实际缴纳的注册资本合计 36,700.00 万元，其中货
币出资 28,189.82 元，净资产出资 8,510.18 元。
本次改制完成后，中船贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 36,700.00 100.00%
营业执照》，注册号为 1000001000087。
（三）2005 年，股权划转
的中船贸易 1.36%的股权划转给武汉船用机械有限责任公司，武汉船用机械有限
责任公司替代原武汉船用机械厂成为中船贸易的股东。
本次股权划转后，中船贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 36,700.00 100.00%
（四）2007 年，股权转让
务有限责任公司将其持有的中船贸易 10.90%股权转让给中国船舶重工集团公
（国友大正评报字[2007]第 09 号）确定转让价格
司，并依据《资产评估报告书》
为 4,607.03 万元。
本次股权转让后，中船重工财务有限责任公司不再持有中船贸易的股权，中
国船舶重工集团公司对中船贸易的持股比例由 42.51%增至 53.41%。
本次股权转让完成后，中船贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 36,700.00 100.00%
（五）2009 年，股东改制
因大连造船重工有限责任公司与大连新船重工有限责任公司新设合并为大
连船舶重工集团有限公司、武昌造船厂改制为武昌船舶重工有限责任公司、宜昌
船舶柴油机厂改制为宜昌船舶柴油机有限公司、山海关船厂改制为山海关船舶重
工有限责任公司，中船贸易的股东名称发生变更，原股东持有的中船贸易股权由
改制或新设合并后的主体继承。
本次股东改制，中船贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 36,700.00 100.00%
（六）2010 年，股权无偿转让及股东改制
由于渤海船舶重工有限责任公司将其持有的中船贸易 5.40%股权无偿转让
给渤海造船厂集团有限公司、国营汉光机械厂改制为河北汉光重工有限责任公
司，中船贸易的股东发生变更。
本次股权无偿转让及股东改制后，中船贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 36,700.00 100.00%
（七）2012 年，转增注册资本
《关于将部分任意公积金转增注册资本的议案》，从任意公积金中提取 6,500 万
元转增注册资本，中船贸易的注册资本由 36,700.00 万元增至 43,200.00 万元。
本次转增注册资本完成后，中船贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 43,200.00 100.00%
行审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2013]第 720477 号）。
《企业法人营业执照》（注册号：100000000000879）。
（八）2018 年，股权划转
舶重工集团公司第七〇一研究所持有的中船贸易 1.36%股权划转至武汉凌耀科技
有限责任公司、中国船舶重工集团公司第七一一研究所持有的中船贸易 0.54%股
权划转至上海齐耀科技集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七一六研究所持
有的中船贸易 0.54%股权划转至江苏杰瑞科技集团有限责任公司。
本次股权划转后，中船贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
武昌船舶重工集团有限公司（原武昌船
舶重工有限责任公司）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 43,200.00 100.00%
（九）2020 年，增资
根据《中国船舶重工集团有限公司关于同意中国船舶重工国际贸易有限公
司、中国船舶重工国际贸易（香港）有限公司增资的批复》
（船重规[2019]697 号），
并经中船贸易股东会 2019 年第一次临时会议审议通过，中国船舶重工集团有限
公司对中船贸易进行增资。
根据截至 2018 年 12 月 31 日的资产评估备案结果，中国船舶重工集团有限
公司对中船贸易增资 1 亿美元（折合 7 亿元人民币），其中 6,702.56 万元计入注
册资本，63,297.44 万元计入资本公积，中船贸易注册资本由 43,200.00 万元增至
本次增资完成后，中船贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
中船重工科技投资发展有限公司（现更
名中船科技投资有限公司）
武昌船舶重工集团有限公司（原武昌船
舶重工有限责任公司）
中国船舶集团青岛北海造船有限公司
（原青岛北海船舶重工有限责任公司）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 49,902.56 100.00%
业执照》（统一社会信用代码 911100001000008761）。
三、最近三年注册资本变化情况
中船贸易在最近三年内存在注册资本变化的情况，具体情况详见本报告“第
三章 交易对方基本情况”之“二、历史沿革”之“（九）2020 年，增资”。
四、股权结构及主要股东基本情况
（一）股权机构
截至本报告签署之日，中船贸易的股权结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
中国船舶重工集团有限公司持有中船贸易 59.66%股权，为中船贸易的控股
股东，其基本情况如下：
公司名称 中国船舶重工集团有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 雷凡培
注册资本 6,300,000.00万元
成立时间 1999年6月29日
注册地址 北京市海淀区昆明湖南路72号
以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研
生产经营服务和军品贸易;船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设
计、制造、销售、改装与维修;动力机电装备、智能装备、电子信息、环境
工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、
维修、服务、投资;组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康
设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资;组织子企业开展金
经营范围 融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业;船用技术、设备转化为其它领
域技术、设备的技术开发;工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理;
资本投资、经营管理;技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;物流与物
资贸易;物业管理;进出口业务;国际工程承包。(市场主体依法自主选择经营
项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
中国船舶集团有限公司持有中国船舶重工集团有限公司 100%股权，为中船
贸易的实际控制人，其基本情况如下：
公司名称 中国船舶集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 雷凡培
注册资本 11,000,000.00万元
成立时间 2019年11月8日
注册地址 上海市黄浦区中华路889号
(一)国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。
经营范围
(二)承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。(三)船舶、海
洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修
理、租赁、管理业务。(四)动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、
电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工
业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。(五)
从事货物及技术的进出口业务,国内贸易(国家专项规定除外)。(六)成套设备
及仓储物流,油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理,船舶租赁业务,邮轮产
业的投资管理。(七)勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理
业务,军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业
务,技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
五、主要下属企业情况
截至本报告签署之日，除中船万邦及其下属子公司外，中船贸易主要下属子
公司情况如下：
序号 企业名称 企业类型 主要经营地 业务性质 持股比例
中船重工海疆（天津）融 境内金融子
资租赁有限公司 企业
中国船舶船海经纪有限公
司
中国船舶重工国际贸易
（香港）有限公司
CHINA SHIPBUILDING
AND OFFSHORE 尼日利亚拉
INTERNATIONAL 各斯州
LIMITED
六、主营业务发展状况及主要财务数据
（一）主营业务发展状况
中船贸易主要从事船舶、船用设备、海洋工程及设备的租赁和销售，以及军
用船舶产品和技术的出口等业务。
（二）最近两年主要财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（大信审字[2022]
第 1-01426 号），中船贸易最近两年主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2021.12.31/2021 年度 2020.12.31/2020 年度
项目 2021.12.31/2021 年度 2020.12.31/2020 年度
资产总额 2,692,063.54 2,777,671.00
负债总额 1,865,784.62 2,062,654.26
所有者权益 826,278.92 715,016.74
营业收入 308,103.37 366,321.38
营业利润 127,270.24 110,774.64
利润总额 129,157.34 110,974.81
净利润 119,811.89 104,241.42
七、与上市公司的关联关系
（一）与上市公司的关联关系
截至本报告签署之日，中船贸易与上市公司不存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告签署之日，中船贸易不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况
截至本报告签署之日，中船贸易及其主要管理人员最近五年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告签署之日，中船贸易及其主要管理人员最近五年内不存在因未按
期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四章 拟购买资产基本情况
一、基本情况
公司名称 上海中船重工万邦航运有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 蔡洙一
注册资本 30,500.00万元
成立时间 2005年9月2日
注册地址 上海市虹口区汶水东路351号1号楼319室
办公地点 上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心A栋3002室
统一社会信用代码 91310000717857482U
从事国际海上船舶运输业务，国内沿海及长江中下游化学品运输，
经营范围 海事及海运信息咨询服务，国际船舶管理。
【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
（一）2005 年 9 月，标的企业设立
标的企业前身为上海北方万邦航运有限公司，设立于 2005 年 9 月 2 日，注
册资本为 3,000.00 万元。
标的企业设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
中国北方工业公司 1,530.00 货币 51.00%
万邦航运控股有限公司
(IMC Aurora Holdings Co. Inc.)
合计 3,000.00 - 100.00%
输公司有关手续的函》（水运国内函[2004]263 号），中国北方工业公司与万邦航
运控股有限公司中标“设立中外合资船舶运输公司从事中国国内港口之间化工品
运输（CDT）招标项目”。
（交沪 XK0245）。
建上海北方万邦航运有限公司的批复》
（沪港发[2005]52 号），同意由中国北方工
业公司和万邦航运控股有限公司共同出资筹建上海北方万邦航运有限公司。
限公司的批复》
（商资批[2005]1340 号），同意中国北方工业公司和万邦航运控股
有限公司合资设立上海北方万邦航运有限公司。
外资资审字字[2005]0303 号）。
（沪
博会验字(2005)581 号），对本次出资进行验证。
核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合沪总副字第 039289 号(市局)）。
（二）2010 年 1 月，第一次股权转让
权以 1,558.60 万元转让给中船贸易，上海北方万邦航运有限公司更名为上海中船
重工万邦航运有限公司。
本次股权转让后，标的企业的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
中国船舶重工国际贸易有限公司 1,530.00 货币 51.00%
万邦航运控股有限公司
(IMC Aurora Holdings Co. Inc.)
合计 3,000.00 - 100.00%
变更股东的批复》，同意标的企业变更股东。
限公司股权转让和企业更名的批复》
（沪商外资批[2010]71 号），同意中国北方工
业公司将其持有的标的企业 51%股权转让给中船贸易。
准证书》（商外资沪合资字[2010]0144 号）。
人营业执照》（注册号：310000400438107）。
（三）2010 年 10 月，增资
为扩大经营规模，标的企业于 2010 年 10 月进行增资，注册资本由 3,000.00
万元增至 30,500.00 万元。其中，控股股东中船贸易增资 14,025.00 万元，股东万
邦航运控股有限公司增资 13,475.00 万元。本次增资后，双方持股比例保持不变。
本次增资后，标的企业的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
中国船舶重工国际贸易有限公司 15,555.00 货币 51.00%
万邦航运控股有限公司
(IMC Aurora Holdings Co. Inc.)
合计 30,500.00 - 100.00%
运有限公司增资的批复》（沪商外资批[2010]1950 号），同意本次增资。
书》（商外资沪合资字[2010]0144 号）。
司分别出具了《验资报告》（安大华鑫会验字(2010)223 号）、《验资报告》（安大
华鑫会验字(2010)242 号），对本次增资进行了验证。
人营业执照》（注册号：310000400438107）。
（四）2012 年 12 月，第二次股权转让
业 49%股权以 14,945.00 万元转让给万邦航运控股（新加坡）有限公司。
本次股权转让后，标的企业的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
中国船舶重工国际贸易有限公司 15,555.00 货币 51.00%
万邦航运控股（新加坡）有限公司
(IMC Aurora Holdings Co(S) Pte. Ltd.)
合计 30,500.00 - 100.00%
航运有限公司股权转让的批复》
（沪商外资批[2012]3725 号），同意万邦航运有限
公司将其持有的标的企业 49%股权转让给万邦航运控股（新加坡）有限公司。
批准证书》（商外资沪合资字[2010]0144 号）。
法人营业执照》（注册号：310000400438107）。
三、股权结构及控制关系情况
（一）标的企业的股权结构及控制关系
截至本报告签署之日，标的企业及其下属公司的股权结构图如下：
（二）标的企业控制股东及实际控制人
截至本报告签署之日，中船贸易持有标的企业 51%的股权，为标的企业的控
股股东。中船集团持有中国船舶重工集团有限公司 100%股权，中国船舶重工集
团有限公司持有中船贸易 59.66%股权，中船贸易持有标的企业 51%的股权，中
船集团为标的企业的实际控制人。
四、下属子公司基本情况
截至 2022 年 9 月 30 日，中船万邦拥有 1 家全资子公司，其基本情况如下：
中船重工万邦航运（香港）有限公司
公司名称
(CSIC-IMC Shipping (Hong Kong) Limited)
注册办事处地址 中华人民共和国香港特别行政区九龙观塘创业街9号1701室
董事 周复春、高建辉
注册资本 10,000.00元港币
注册登记时间 2012年12月18日
公司编号 1840530
取得方式 2015年收购取得
经营范围 国际及台海散装液体危险货物水上运输服务
中船万邦香港最近两年一期的主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2022.9.30/2022 年 1-9 月 2021.12.31/2021 年度 2020.12.31/2020 年度
资产总额 116.26 132.22 81.06
负债总额 11.83 35.63 26.42
所有者权益 104.43 96.60 54.64
营业收入 1.08 62.97 438.63
营业利润 -2.45 44.02 5.49
利润总额 -2.45 44.02 4.12
净利润 -2.45 44.02 4.12
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情
况
（一）主要资产情况
根据容诚会计师事务所出具的标的企业《审计报告》，截至 2022 年 9 月 30
日，标的企业资产构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 8,988.14 18.66%
应收账款 1,638.33 3.40%
应收款项融资 117.53 0.24%
预付款项 13.52 0.03%
其他应收款 189.20 0.39%
存货 721.65 1.50%
其他流动资产 70.24 0.15%
固定资产 35,115.70 72.89%
使用权资产 241.35 0.50%
长期待摊费用 1,043.20 2.17%
递延所得税资产 34.88 0.07%
资产总额 48,173.72 100.00%
标的企业的资产主要为固定资产，占资产总额的比例为 72.89%。
截至 2022 年 9 月 30 日，标的企业的固定资产构成情况如下：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
船舶 74,075.87 38,965.26 - 35,110.60
办公家具 11.57 11.19 - 0.38
交通工具 42.18 40.07 - 2.11
电子设备 53.85 51.24 - 2.61
类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
合计 74,183.46 39,067.76 - 35,115.70
标的企业的固定资产主要为船舶，截至本报告签署之日，标的企业船舶的基
本情况如下：
序号 船舶名称 船舶类型 载重吨 建成时间
截至本报告签署之日，标的企业均已取得以上船舶的所有权证书，不存在船
舶共有的情况，不存在抵押等权利受限的情况。
标的企业船舶的相关情况如下：
船龄 满负荷平均 主机设计燃油耗 是否运
序号 船名 载重吨 运输资质
（年） 航速（kn） 率（g/kWh） 力管控
国内沿海/
台海航线
国内沿海/
台海航线
六艘船舶的核心竞争力情况如下：
（1）运输资质情况
根据交通运输部 2018 年 8 月发布的《关于加强沿海省际散装液体危险货物
船舶运输市场宏观调控的公告》
，交通运输部按照总量调控、择优选择的思路，
采取专家综合评审的方式，有序新增沿海省际散装液体危险货物船舶运力。根
据《海峡两岸海运协议》等有关规定，台湾海峡两岸间海上运输是特殊管理的
国内航线，海峡两岸散装液体危险货物船舶运输市场运力增加需要参加交通运
输部组织的运力综合评审。
标的企业的 6 艘船舶中，2 艘（“善仁”轮、
“善时”轮）同时具有国内沿海、
台海航线的运输资质，3 艘（“善信”轮、“善治”轮、“善义”轮）具有国内沿
海的运输资质，1 艘（“善能”轮）具有台海航线运输资质，运输资质均为受交
通部总量控制有序增加运力的范畴。
因此，从运输资质来看，标的企业船舶具有较强的核心竞争力。
（2）运力规模情况
为保障沿海省际散装液体危险货物运输，2019 年，交通运输部新增批复 3
艘大型船舶运力以满足浙江石化的迫切运输需求，可以看出，大型化船舶对大
型炼化企业的服务优势显现，未来市场新增船舶具有大型化的特点。最近三年，
交通运输部新增运力审批情况如下：
年度 获批运力（载重吨） 获批船舶数量（艘）
数量（艘）
注：2019 年不包括当年第二次运力评审（3 艘，119,812 载重吨）
从 2019 年至 2021 年获批新增的化学品船的运力规模来看，5,000 载重吨及
以上的船舶数量占比达 86.36%，船舶大型化趋势明显。
根据交通运输部发布的《2022 年上半年沿海省际货运船舶运力分析报告》，
截至 2022 年 6 月 30 日，沿海省际化学品船（含油品、化学品两用船，下同）
共计 282 艘、133.2 万载重吨，船舶平均运力为 4,723 载重吨/艘。标的企业 6
艘船舶的运力规模在 6,500-7,000 载重吨/艘，高于市场船舶平均运力规模。
因此，从船舶运力规模来看，标的企业船舶具有较强的核心竞争力。
（3）船龄情况
根据交通运输部《老旧运输船舶管理规定》，散装化学品船的特别定期检验
船龄为“26 年以上”，强制报废船龄为“31 年以上”。标的企业 6 艘船舶的船龄
在 10-12 年之间，远低于特别定期检验的船龄，维护成本较低。
因此，从船龄来看，标的企业船舶具有竞争力。
（4）其他技术指标情况
报告期内，标的企业船舶符合中国船级社规范并通过检验，取得中国船级
社的入级证书。根据标的企业各艘船舶《试航报告》，标的企业船舶在主机满负
荷运行下的平均航速测试结果在 12-13kn 之间；根据标的企业各艘船舶主机《柴
油机工厂试验报告》或《产品说明书》，标的企业船舶在满负荷下的主机设计燃
油耗率为 194g/kWh。标的企业 6 艘船舶与上市公司相近载重吨船舶的航速及油
耗数值较为接近，无明显低于同行业公司船舶的情况。
因此，从航速、油耗等技术指标来看，标的企业船舶具有竞争力。
综上，从运输资质、运力规模、船龄及技术指标等来看，标的企业船舶具
有较强的核心竞争力。
截至本报告签署之日，标的企业不存在土地使用权、商标、专利、特许经营
权等无形资产。
截至本报告签署之日，标的企业共租赁使用 1 处房屋，具体情况如下：
租赁面积
序号 出租人 物业坐落 租赁期限 用途
（㎡）
上海前滩国际
上海市浦东新区东育路 2019.1.15-
团）有限公司
（二）主要负债情况
截至 2022 年 9 月 30 日，标的企业负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付账款 1,543.58 4.22%
应付职工薪酬 166.64 0.46%
应交税费 59.27 0.16%
项目 金额 占比
其他应付款 15,640.35 42.74%
一年内到期的非流动负债 294.59 0.81%
租赁负债 165.29 0.45%
预计负债 2,039.92 5.57%
其他非流动负债 16,684.53 45.59%
负债总计 36,594.18 100.00%
标的企业的负债主要为其他应付款、其他非流动负债，为标的企业对中船贸
易及 IMC Holdings Limited 的借款。
（三）对外担保情况
截至 2022 年 9 月 30 日，标的企业及其下属子公司不存在对外担保的情形。
（四）抵押、质押或权利受限情况
标的企业与南京中港由于“双龙海”轮光船租赁合同纠纷，南京中港向法院申请
冻结标的企业资金 1,700.00 万元，该资金存放于标的企业中国银行账户（账号：
或权利受限的情形。
（五）标的企业的诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚
截至 2022 年 9 月 30 日，标的企业涉及的未决诉讼情况如下：
序号 原告 被告 案号 受理机关 案件情况
根据南京海事法院（2020）苏 72
民初 426 号民事调解书，盐城市苏
普尔化学科技有限公司、山东大地
盐城市苏普 （2020）苏 苏普化工有限公司应于 2022 年 4
江苏省滨海县
人民法院
有限公司 号 盐城市苏普尔化学科技有限公司
与山东大地苏普化工有限公司未
能履行民事调解书的相关义务；因
盐城市苏普尔化学科技有限公司
序号 原告 被告 案号 受理机关 案件情况
被江苏省滨海县人民法院裁定受
理破产清算，中船万邦申报债权本
山东大地苏 （2021）鲁 金及利息等共计 1,015.60 万元；因
寿光市人民法
院
公司 号 光市人民法院裁定受理破产清算，
中船万邦申报债权本金及利息等
共计 1,050.84 万元。
截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司涉及的仲裁案件情况如下：
案号 MASH20220010
案由 光船租赁合同纠纷
申请人 南京中港船业有限公司
被申请人 上海中船重工万邦航运有限公司
仲裁机构 中国海事仲裁委员会上海总部
因办理船舶买卖及变更船舶登记手续发生争议，2022 年 3 月 23 日，南京中港
向中国海事仲裁委员会提起仲裁，请求裁决中船万邦赔偿南京中港因“双龙海”
轮无法及时办理光租解除登记和船舶买卖过户手续造成的各项损失 3,754.42
基本情况 万元。2022 年 7 月 8 日，中船万邦向中国海事仲裁委员会提起仲裁反请求，
请求裁令南京中港向中船万邦支付涉案船舶的各项损失 3,857.12 万元。
截至本报告签署之日，仲裁庭已经两次开庭审理此案，尚未作出裁决，仲裁结
果存在不确定性。
进展情况 尚未作出裁决
标的企业当前运营收入主要来源于其拥有的 6 艘化学品船舶，“双龙海”
轮所有权已于 2021 年 8 月 16 日转移至南京中港，“双龙海”轮相关纠纷不会
对标的企业的日常运营产生影响。
报告期内，标的企业营业收入分别为 18,486.48 万元、16,642.62 万元、
万元、3,557.47 万元，经营情况、现金流状况良好。
后续标的企业将继续委托相关律师积极应对纠纷，维护自身合法权益。截
至 2022 年 9 月 30 日，标的企业货币资金为 8,988.14 万元（包括因该仲裁被冻
结的 1,700 万元），完全可以覆盖南京中港的仲裁诉求金额，若最终裁决的实际
赔偿金额超过标的企业计提的预计负债金额，标的企业亦具备相关的偿还能力，
不会对生产经营造成重大影响。
（1）南通海事局处以 4 起行政处罚
①基本情况
A．2020 年 1 月，“善时”轮 0.5 万元罚款
定航路内航行”，违反了《中华人民共和国内河交通安全管理条例》第十七条第
四款、《中华人民共和国内河避碰规则》（2003 修订本）第八条及《长江江苏
段 船 舶 定 线 制 规 定 （ 2013 ） 》 第 十 三 条 ， 被 南 通 海 事 局 作 出 苏 海 事 罚 字
B．2020 年 4 月，“善时”轮 0.5 万元罚款
为违反了《中华人民共和国内河交通安全管理条例》第十七条第四款以及《中华
人民共和国内河避碰规则》（2003 修订本）第九条第一款、第十一条、第十九
条的相关规定，被南通海事局作出苏海事罚字 2020060703000352-1-1《海事行政
处罚决定书》，并处以 0.5 万元的罚款。
C．2020 年 5 月，“善信”轮 0.2 万元罚款
反了《中华人民共和国内河交通安全管理条例》第十七条第四款、《中华人民共
和国内河避碰规则》（2003 修订本）第六条的规定，被南通海事局作出苏海事
罚字 2020060701000252-1-1《海事行政处罚决定书》，并处以 0.2 万元罚款。
D．2021 年 3 月，“善信”轮 0.3 万元罚款
反了《中华人民共和国内河交通安全管理条例》第十七条第四款、《中华人民共
和国内河避碰规则》（2003 修订本）第六条的规定，被南通海事局作出苏海事
罚字 2021060701000148-1-1《海事行政处罚决定书》，并处以 0.3 万元罚款。中
船万邦已按要求完成整改并缴纳了罚款。
②行政处罚金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重
依据《中华人民共和国内河交通安全管理条例》第八十一条“违反本条例的
规定，船舶在内河航行、停泊或者作业，不遵守航行、避让和信号显示规则的，
由海事管理机构责令改正，处 1000 元以上 1 万元以下的罚款；情节严重的，对
责任船员给予暂扣适任证书或者其他适任证件 3 个月至 6 个月直至吊销适任证书
或者其他适任证件的处罚；造成重大内河交通事故的，依照刑法关于交通肇事罪
或者其他罪的规定，依法追究刑事责任”。
针对上述四起违法违规行为，中船万邦分别被处以 0.5 万元、0.5 万元、0.2
万元及 0.3 万元的罚款，均不属于顶格处罚，亦不存在暂扣船员适任证书等重大
处罚或造成重大内河交通事故的情形，不属于处罚依据中认定的情节严重情形。
根据中船万邦提供的资料及书面确认，中船万邦已改正前述违法行为并及时、足
额的缴纳了罚款，前述违法行为未造成严重后果，处罚金额较小，未对中船万邦
造成重大不利影响。
（2）董家口海事局 1 起行政处罚
①2021 年 5 月，“善能”轮 0.8 万元罚款
耗的燃料种类和数量，主机、辅机和锅炉功率以及运行工况时间等信息按照规定
报告海事管理机构”，违反了《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋
环境防治管理规定》第四十条第一款，被董家口海事局作出海事罚字
[2021]050800004011《海事行政处罚决定书》，并处以 0.8 万元罚款。
根据《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》
的相关规定，该项处罚金额非顶格处罚，根据中船万邦提供的资料及书面确认，
中船万邦已改正上述违法行为并及时、足额的缴纳了罚款，上述违法行为未造成
严重后果，未对中船万邦造成重大不利影响。
一般违法行为，不属于《中华人民共和国行政处罚法》规定的重大违法行为。
（3）洋山港海事局 1 起行政处罚
①2021 年 6 月，“善时”轮 0.8 万元罚款
管理机构报告进出港时间信息，违反了《中华人民共和国海上交通安全法》第十
二条、《中华人民共和国船舶安全监督规则》第十条、第十一条第一款，被洋山
港海事局作出海事罚字[2021]011000014311《海事行政处罚决定书》，并处以 0.8
万元罚款。
根据《中华人民共和国船舶安全监督规则》第五十五条“船舶进出沿海港口，
未按照规定向海事管理机构报告船舶进出港信息的，对船舶所有人或者船舶经营
人处 5000 元以上 3 万元以下罚款”。
针对上述违法行为，中船万邦被处以 0.8 万元的罚款，不属于顶格处罚，根
据中船万邦提供的资料及书面确认，中船万邦已改正上述违法行为并及时、足额
的缴纳了罚款，上述违法行为未造成严重后果，未对中船万邦造成重大不利影响。
一般情节的违法行为，不属于具有严重情节的重大行政处罚，不属于重大违法违
规行为。
（4）大连港海事局 2 起行政处罚
①2022 年 1 月，“善时”轮 2 万元罚款
置情况，上述行为违反了《中华人民共和国海洋环境保护法》第六十三条的规定，
被大连海事局作出海事罚字[2021]030110002511《海事行政处罚决定书》，并处
以 2 万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十七条的规定，“实施行政处罚，
适用违法行为发生时的法律、法规、规章的规定。但是，作出行政处罚决定时，
法律、法规、规章已被修改或者废止，且新的规定处罚较轻或者不认为是违法的，
适用新的规定”。“善时”轮 2 万元罚款的行政处罚决定于 2022 年 1 月 14 日作
出，处罚依据为《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》（交通运输部令 2019
年第 10 号），该法规已于 2021 年 11 月 25 日失效，新修订版《中华人民共和国
海上海事行政处罚规定》（交通运输部令 2021 年第 27 号）中已删除交通运输部
令 2019 年第 10 号文中关于“应当从重处以海事行政处罚”的相关规定。
因此，“善时”轮 2 万元罚款应适用《中华人民共和国海上海事行政处罚规
定》（交通运输部令 2021 年第 27 号），该处罚不属于重大违法违规行为，不会
对本次交易的实施构成障碍。
②2022 年 1 月，“善时”轮 10 万元罚款
染物，上述行为违反了《中华人民共和国海洋环境保护法》第七十三条第一款第
（二）项及第二款的规定，被大连海事局作出海事罚字[2022]030100000111《海
事行政处罚决定书》，并处以 10 万元罚款。
根据《中华人民共和国海洋环境保护法》第七十三条“违反本法有关规定，
有下列行为之一的，由依照本法规定行使海洋环境监督管理权的部门责令停止违
法行为、限期改正或者责令采取限制生产、停产整治等措施，并处以罚款；拒不
改正的，依法作出处罚决定的部门可以自责令改正之日的次日起，按照原罚款数
额按日连续处罚；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。
针对此次行为，中船万邦被处以 10 万元罚款，未被责令停业、关闭，不属于法
规所认定的情节严重情形，同时根据《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污
染海洋环境防治管理规定》的相关规定，该项处罚金额非顶格处罚，不属于重大
违法违规行为。
根据张元洪律师行出具的《法律意见书》，未发现标的企业子公司中船万邦
香港在香港涉及重大诉讼或行政处罚，或因被香港有关政府部门作出重大处罚而
提出诉讼的记录。
六、标的企业的主营业务具体情况
（一）所属行业基本情况
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的企
业所处行业为“G55 水上运输业”下的“G5522 沿海货物运输”；根据中国证监
会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的企业所处行业为“G55
水上运输业”。
中华人民共和国交通运输部是本行业行政主管部门，主要负责承担涉及综合
运输体系的规划协调工作；组织拟订并监督实施行业规划、政策和标准；指导交
通运输信息化建设，开展相关统计工作等。
交通运输部水运局、中华人民共和国海事局（交通运输部海事局）、中国船
级社（CCS）分别作为交通运输部的部内司局、直属机构以及部属事业单位，承
担航运监管功能，具体如下：
交通运输部水运局负责水路建设和运输市场监管工作，拟订水路工程建设、
维护、运营和水路运输、航政、港政相关政策、制度和技术标准并监督实施；负
责国家重点水路工程设计审批、施工许可、实施监督和竣工验收工作；负责港口、
航道及设施、通航建筑物、引航管理工作；负责船舶代理、理货、港口设施保安、
无船承运、船舶交易等管理工作；负责国际和国境河流运输及航道管理工作；负
责起草水路有关规费政策并监督实施；负责对台运输管理工作；负责组织协调国
家重点物资运输和紧急客货水路运输；负责起草港口安全生产政策和应急预案，
组织实施应急处置工作。
中华人民共和国海事局（交通运输部海事局）为交通运输部直属行政机构，
实行垂直管理体制，履行水上交通安全监督管理、船舶及相关水上设施检验和登
记、防止船舶污染和航海保障等行政管理和执法职责。主要职责包括拟订和组织
实施国家水上交通安全监督管理、船舶及相关水上设施检验和登记、防治船舶污
染和航海保障的方针、政策、法规和技术规范、标准；统一管理水上交通安全和
防治船舶污染；负责船舶、海上设施检验行业管理以及船舶适航和船舶技术管理；
负责船员、引航员、磁罗经校正员适任资格培训、考试、发证管理；负责管理通
航秩序、通航环境；负责航海保障工作等。
中国船级社是交通运输部的部属事业单位，成立于 1956 年，是国际船级社
协会的正式成员，主要为船舶、海上设施及相关工业产品提供世界领先的技术规
范和标准并提供入级检验服务；依据国际公约、规则以及授权船旗国或地区的有
关法规提供法定检验、鉴证检验、公证检验、认证认可等。
类别 法律法规 颁布或修订时间 颁布机构
《中华人民共和国海商法》 1992.11 全国人大
《中华人民共和国船舶安全营运和防止污
染管理规则》（试行）
《交通运输部关于加强国内水路客运液货
危险品运输市场准入管理的通知》
经营资质 《国内水路运输辅助业管理规定》 2014.01 交通运输部
《中华人民共和国船舶登记条例》 2014.07 国务院
《国内水路运输管理条例》 2017.03 国务院
《中华人民共和国国际海运条例》 2019.03 国务院
《国内水路运输管理规定》 2020.02 交通运输部
《关于加强沿海省际散装液体危险货物船
运力调控 2018.08 交通运输部
舶运输市场宏观调控的公告》
《中华人民共和国船舶登记条例》 2014.07 国务院
船舶管理 《船舶登记工作规程》 2015.01 中国海事局
《中华人民共和国船舶登记办法》 2016.12 交通运输部
《危险货物水路运输从业人员考核和从业
资格管理规定》
《中华人民共和国船员条例》 2020.03 国务院
船员管理 《中华人民共和国海船船员适任考试和发
证规则》
《＜中华人民共和国海船船员适任考试和
发证规则＞实施办法》
《中华人民共和国船舶安全营运和防止污
染管理规则》（试行）
安全管理 《船舶检验管理规定》 2016.01 交通运输部
《中华人民共和国海上交通安全法》 2021.04 全国人大
《中华人民共和国船舶和海上设施检验条 2019.03 国务院
类别 法律法规 颁布或修订时间 颁布机构
例》
危险品管 《危险化学品安全管理条例》 2013.12 国务院
理 《船舶载运危险货物安全监督管理规定》 2018.07 交通运输部
《中华人民共和国海洋环境保护法》 2017.11 全国人大
《船舶水污染物排放控制标准》 2018.01 环境保护部
《防治船舶污染海洋环境管理条例》 2018.03 国务院
环境保护
《中华人民共和国大气污染防治法》 2018.10 全国人大
《船舶大气污染物排放控制区实施方案》 2018.11 交通运输部
《2020 年全球船用燃油限硫令实施方案》 2019.10 中国海事局
（1）经营资质
本行业属于严监管行业，交通运输部等部门对行业从业企业经营资质实行严
苛的审批管理，具体基础的经营资质要求如下：
资质名称 审批部门 资质获取的主要条件
有明确的经营范围，包括经营区域和业务
种类；有符合规定要求的船舶；有符合规
定要求的专职海机务管理人员（应当具有
《国内水路运输经营许可
交通运输部 船长、轮机长的从业资历）；有符合规定要
企 证》
求的 与其 直接签 订劳 动合 同的高 级船 员
业
（高级船员比例应在 50%以上）；设立健全
资
的安全管理机构和安全管理制度
质
需通过公司安全体系审核，审核事项依据
《中华人民共和国航运公司安全和防污染
《符合证明》 海事局
规则》的所涉及的质量、环境和健康等共
十二项要素和要求
运力批文（运力需通过运力专家综合评审
获得）；海事登记证书齐全（所有权、国籍、
《船舶营业运输证》 交通运输部
最低安全配员）；船检证书及入级证书；船
舶安全管理证书
船 《入级证书》 中国船级社 通过船舶检验
舶
《散装运输危险化学品适
资 中国船级社 通过船舶检验
装证书》
质
《船舶所有权证书》 海事局 所有权取得证明文件
《船舶国籍证书》 海事局 持有效的法定船舶检验证书
国籍证书，并根据《中华人民共和国船舶
《最低安全配员证书》 海事局
最低安全配员规则》核定
资质名称 审批部门 资质获取的主要条件
《船舶安全管理证书》 海事局 通过船舶安全体系审核
所有权证书；船舶检验证书（无线电设备
《船舶电台执照》 海事局
相关页）或船级社证明
《海上移动业务标识码证 所有权证书；船舶检验证书（无线电设备
海事局
书》 相关页）或船级社证明
《油污损害民事责任保险
海事局 国籍证书、保单及蓝卡
或其他财务保证证书》
《非持久性油类污染损害
民事责任保险或其他财务 海事局 国籍证书、保单及蓝卡
保证证书》
《燃油污染损害民事责任
海事局 国籍证书、保单及蓝卡
保险或其他财务保证证书》
注：以上列示为船舶营运需要的主要资质证书
首先，根据《国内水路运输管理条例》，企业经营水路运输业务，应经国务
院交通运输主管部门或者设区的市级以上地方人民政府负责水路运输管理的部
门批准，即《国内水路运输经营许可证》。根据《国内水路运输管理规定》，申
请经营沿海省际化学品、成品油运输业务的，自有沿海省际化学品船、成品油船
运力均不得低于 5,000 总吨，且投入运营的船舶应当取得《船舶营业运输证》。
其次，根据《国内水路运输管理规定》，水路运输经营者投入运营的船舶应
持有有效的船舶所有权登记证书、船舶国籍证书、船舶检验证书以及按照相关法
律、行政法规规定证明船舶符合安全与防污染和入级检验要求的其他证书，即《船
舶所有权证书》《船舶国籍证书》《散装运输危险化学品适装证书》《船舶安全
管理证书》等。此外，为便于承担海上油污所致民事责任，根据《国际油污损害
民事责任公约》《防治船舶污染海洋环境管理条例》规定，在我国管辖海域内航
行的船舶，其所有人应当按照规定，投保船舶油污损害民事责任保险或者取得相
应的财务担保；已投保或取得财务担保的中国籍船舶，其所有人应当持船舶国籍
证书、保险合同或者财务担保证明，向船籍港的海事管理机构申请办理船舶油污
损害民事责任保险证书或者财务保证证书，方可在国内各港口间航行。
（2）运力调控
除相关资质证书要求外，为加强沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场准
入管理，促进水路运输安全绿色、健康有序发展，近年来我国交通运输部对本行
业实施一系列新增运力宏观管控政策。在此背景下，每年新增总运力有限，仅在
新增运力综合评审中评分排名靠前的业内企业能够获得新增运力。主要调控政策
及政策主要内容具体如下：
力的公告》，自 2006 年 7 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日，期间暂停批准新增国内
沿海跨省运输化学品船运力。2007 年 3 月，交通运输部再次发布《关于国内沿
海跨省运输油船化学品船运力调控政策的公告》，在新增运力满足一定要求的前
提下，恢复了沿海化学品船运力审批。交通运输部于 2010 年 5 月出台了新一轮
调控政策—《关于加强国内沿海化学品液化气运输市场宏观调控的公告》，提出
暂停批准新的经营者从事国内沿海省际化学品船、液化气船运输，2010 年 5 月
至 2011 年 6 月，暂停批准新增国内沿海省际化学品、液化气船舶运力。
气运输市场宏观调控的公告》，对申请新增运力企业的资质条件、营运效率和安
全记录等多层面进行综合评价，符合条件的方准予新增运力。自此国内沿海化工
品运输市场运力进入严格调控时期，每年新增运力有限，2012-2018 年市场年均
新增运力为 21,371.43 载重吨。
观调控的公告》（交通运输部公告 2018 年第 67 号），首次将原油船、成品油船、
液化气船一并纳入，统一管控。同时指出将根据沿海省际散装液体危险货物船舶
运输相关市场供求状况，按照“总量调控、择优选择”，有序新增沿海省际散装
液体危险货物船舶运输经营主体和船舶运力。
（3）船员管理
根据《中华人民共和国船员条例》，申请船员适任证书，应当具备下列条件：
A.年满 18 周岁（在船实习、见习人员年满 16 周岁）且初次申请不超过 60
周岁；
B.符合船员任职岗位健康要求；
C.经过船员基本安全培训。
参加航行和轮机值班的船员还应当经过相应的船员适任培训、特殊培训，具
备相应的船员任职资历，并且任职表现和安全记录良好。
申请船员适任证书，可以向任何有相应船员适任证书签发权限的海事管理机
构提出书面申请，并附送申请人符合本条例第五条规定条件的证明材料。对符合
规定条件并通过国家海事管理机构组织的船员任职考试的，海事管理机构应当发
给相应的船员适任证书及船员服务簿。
根据《危险货物水路运输从业人员考核和从业资格管理规定》，危险货物水
路运输企业应当对危险货物水路运输从业人员进行安全教育、法制教育和岗位技
术培训，未经安全生产教育和培训合格的，不得上岗作业。装卸管理人员、申报
员、检查员应当按照本规定经考核合格，具备相应从业条件，取得相应种类的《危
险化学品水路运输从业资格证书》，方可从事相应的作业。
（4）安全管理
根据《船舶检验管理规定》，船舶试航前，船舶所有人或者经营人应当向国
内船舶检验机构申请试航检验，并取得试航检验证书。此外，营运中的中国籍船
舶、水上设施的所有人或者经营人，应当向签发船舶检验证书的国内船舶检验机
构申请定期检验。
根据《中华人民共和国海上交通安全法》规定，船舶和船上有关航行安全的
重要设备必须具有船舶检验部门签发的有效技术证书。船舶必须持有船舶国籍证
书，或船舶登记证书，或船舶执照。船舶应当按照标准定额配备足以保证船舶安
全的合格船员。船舶、设施储存、装卸、运输危险货物，必须具备安全可靠的设
备和条件，遵守国家关于危险货物管理和运输的规定。船舶装运危险货物，必须
向主管机关办理申报手续，经批准后，方可进出港口或装卸。
根据《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》规定，中国船级社经中华
人民共和国船舶检验局授权，可以代行法定检验。中国籍船舶所使用的有关海上
交通安全的和防止水域环境污染的重要设备、部件和材料，须经船舶检验机构按
照有关规定检验。中国籍滚装船、液化气体运输船和散装化学品运输船，必须向
中国船级社申请入级检验。
（5）危险品管理
根据《危险化学品安全管理条例》，从事危险化学品道路运输、水路运输的，
应当分别依照有关道路运输、水路运输的法律、行政法规的规定，取得危险货物
道路运输许可、危险货物水路运输许可，并向工商行政管理部门办理登记手续。
同时，危险化学品道路运输企业、水路运输企业应当配备专职安全管理人员。危
险化学品道路运输企业、水路运输企业的驾驶人员、船员、装卸管理人员、押运
人员、申报人员、集装箱装箱现场检查员应当经交通运输主管部门考核合格，取
得从业资格。通过水路运输危险化学品的，应当遵守法律、行政法规以及国务院
交通运输主管部门关于危险货物水路运输安全的规定。
根据《船舶载运危险货物安全监督管理规定》，从事危险货物运输的船舶所
有人、经营人或者管理人，应当按照交通运输部有关船舶安全营运和防污染管理
体系的要求建立和实施相应的体系或者制度。载运危险货物的船舶应当经国家海
事管理机构认可的船舶检验机构检验合格，取得相应的检验证书和文书，并保持
良好状态。从事危险货物运输船舶的船员，应当按照规定持有特殊培训合格证，
熟悉所在船舶载运危险货物安全知识和操作规程。载运危险货物的船舶，其船体、
构造、设备、性能和布置等方面应当符合国家船舶检验的法规、技术规范的规定。
（6）环境保护
根据《中华人民共和国海洋环境保护法》，在中国管辖海域，任何船舶及相
关作业不得违反本法规定向海洋排放污染物、废弃物和压载水、船舶垃圾及其他
有害物质。船舶必须按照有关规定持有防止海洋环境污染的证书与文书，在进行
涉及污染物排放及操作时，应当如实记录。船舶应当遵守海上交通安全法律、法
规的规定，防止因碰撞、触礁、搁浅、火灾或者爆炸等引起的海难事故，造成海
洋环境的污染。
根据《防治船舶污染海洋环境管理条例》，船舶的结构、设备、器材应当符
合国家有关防治船舶污染海洋环境的技术规范以及中华人民共和国缔结或者参
加的国际条约的要求，并取得、随船携带相应的防治船舶污染海洋环境的证书、
文书。船舶所有人、经营人或者管理人应当制定防治船舶及其有关作业活动污染
海洋环境的应急预案，并报海事管理机构备案。船舶在中华人民共和国管辖海域
向海洋排放的船舶垃圾、生活污水、含油污水、含有毒有害物质污水、废气等污
染物以及压载水，应当符合法律、行政法规、中国缔结或者参加的国际条约以及
相关标准的要求，并将污染物处理记录如实记录在簿。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》规定，船舶检验机构对船舶发动机
及有关设备进行排放检验。经检验符合国家排放标准，船舶方可运营。内河和江
海直达船舶应当使用符合标准的普通柴油。
根据《船舶大气污染物排放控制区实施方案》规定，2019 年 1 月 1 日起，
海船进入排放控制区，应使用硫含量不大于 0.5%m/m 的船用燃油，大型内河船
和江海直达船舶应使用符合新修订的船用燃料油国家标准要求的燃油；其他内河
船应使用符合国家标准的柴油。2020 年 1 月 1 日起，海船进入内河控制区，应
使用硫含量不大于 0.1%m/m 的船用燃油。2022 年 1 月 1 日起，海船进入沿海控
制区海南水域，应使用硫含量不大于 0.1%m/m 的船用燃油。
（三）行业主要政策
液货危险品航运业是我国石化产业物流供应链的重要环节，而石化产业作为
我国国民经济发展的重要支柱，受到各级政府的高度重视。在此背景下，为大力
发展石化产业，我国各级政府及有关监管机构相继出台一系列产业政策和规划，
从技术创新、环境保护、安全管理等多维度引导本行业健康有序发展，为本行业
营造了积极良好的政策环境。本行业主要的产业政策具体如下：
产业政策 颁布机构 颁布时间 主要内容
紧紧围绕国家重大战略和交通强
国建设目标，强化水运大通道、港
口主枢纽的功能，在构建新发展格
局、促进现代物流发展、保障经济
《水运“十四五”发展规划》 交通运输部 2022.01
安全、服务高水平开放等方面发挥
先导作用；提高水运数字化、智能
化水平，推动“水运+”新业态、新
模式发展
加快建设交通强国，完善综合运输
《中共中央关于制定国民经
大通道、综合交通枢纽和物流网
济和社会发展第十四个五年
中共中央 2020.11 络。加强安全生产监管执法，有效
规划和二〇三五年远景目标
遏制危险化学品、矿山、建筑施工、
的建议》
交通等重特大安全事故
《关于推动交通运输领域新 交通运输部 2020.08 到 2035 年，交通运输领域新型基
产业政策 颁布机构 颁布时间 主要内容
型基础设施建设的指导意 础设施建设取得显著成效；泛在感
见》 知设施、先进传输网络、北斗时空
信息服务在交通运输行业深度覆
盖，行业数据中心和网络安全体系
基本建立，智能列车、自动驾驶汽
车、智能船舶等逐步应用
要求以供给侧结构性改革为主线，
着力补短板、优服务、转动能、强
交通运输 保障，加快形成海运业高质量发展
部、发改委、 体系，谱写交通强国建设海运篇
工信部、财 章。明确到 2025 年，基本建成海
《关于大力推进海运业高质
政部、商务 2020.02 运业高质量发展体系，服务品质和
量发展的指导意见》
部、海关总 安全绿色智能发展水平明显提高，
署、税务总 综合竞争力、创新能力显著增强。
局 强化船舶安全管理、健全安全生产
体系、提升应急处置能力等重点任
务
推进大宗货物及中长距离货物运
输向铁路和水运有序转移。推进北
中共中央、 斗卫星导航系统应用。严格执行国
《交通强国建设纲要》 2019.09
国务院 家和地方污染物控制标准及船舶
排放区要求，推进船舶、港口污染
防治
推动自动驾驶船舶、自动化码头和
堆场发展，加强港航物流与上下游
企业信息共享和业务协同。到
《数字交通发展规划纲要》 交通运输部 2019.07 2025 年，交通运输成为北斗导航
的民用主行业，第五代移动通信
（5G）等公网和新一代卫星通信
系统初步实现行业应用
加快现代信息、人工智能等高新技
交通运输 术与航运要素的深度融合，培育和
部、中央网 发展智能航运新业态。以集装箱
信办、发改 船、散货船、油船等运输船为重点，
《智能航运发展指导意见》 委、教育部、 2019.05 开展船舶自主航行、能效监测与优
科技部、工 化控制、货物状态监控与优化配
信部、财政 载、船体及设备系统全生命周期状
部 态监控与管理等智能船舶技术的
推广应用
降低船舶硫氧化物、氮氧化物、颗
《关于印发船舶大气污染物
交通运输 粒物和挥发性有机物等大气污染
排放控制区实施方案的通 2018.11
部、海事局 物的排放；从 2019 年 1 月 1 日起，
知》
海船进入排放控制区，应使用硫含
产业政策 颁布机构 颁布时间 主要内容
量不大于 0.5%m/m 的船用燃油；
总吨及以上中国籍国内航行油船
进入排放控制区，应具备码头油气
回收条件
到 2025 年，污染排放得到有效控
制；“强化船舶污染物排放监测监
管”，要求推动建立港口和船舶污
《关于全面深入推进绿色交
交通运输部 2017.11 染物排放、船舶燃油质量等方面的
通发展的意见》
部门间联合监管机制，强化船舶大
气污染物监测和执法能力建设；强
化船舶和港口污染防治
为实现交通运输业转型发展需求，
“十三五”期间将安全、便捷、高效、
绿色、智能、综合作为未来交通运
《“十三五”交通领域科技创 科技部、交 输业相关领域发展的主导方向，系
新专项规划》 通运输部 统部署交通科技创新的重点任务，
引领和支撑我国交通领域健康发
展。培育绿色、智能船舶等战略性
新兴产业
交通运输
部、财政部、 引导航运企业加快构建全球海运
国家铁路 网络，优化航线布局，加强船舶调
《关于鼓励支持运输企业创 局、中国民 度，实现吨位共享、舱位互租、航
新发展的指导意见》 用航空局、 线联营。持续推进内河船型标准
国家邮政 化，大力发展节能环保、经济高效
局、中国铁 的船舶装备
路总公司
提出八大主要任务，分别是建设海
运强国、打造黄金水道、推进港口
转型升级、加强集疏运体系建设、
《水运“十三五”发展规划》 交通运输部 2016.05
发展现代水路运输服务、提升管理
信息化水平、加强绿色平安发展和
完善法规规范
（二）主要业务情况
报告期内，中船万邦主要从事国内沿海化学品运输以及国际海上船舶运输业
务。截至本报告签署之日，标的企业拥有化学品船舶 6 艘，运力规模为 4.10 万
载重吨，具体如下：
序号 船名 载重吨 船舱类型 运营范围 建成时间
序号 船名 载重吨 船舱类型 运营范围 建成时间
报告期内，标的企业从事的均为液体化学品运输业务，业务服务能力指标主
要如下：
项目
/2022.9.30 /2021.12.31 /2020.12.31
营运船舶数（艘） 6 6 6
载重吨（DWT） 41,023 41,023 41,023
货运量（万吨） 84.05 123.80 120.98
航次数量（个） 154 228 223
注：上表货运量、航次数量包含自有船舶程租、外租船舶程租及期租业务
（三）主要业务流程及经营模式
标的企业主要从事国内沿海化学品运输及国际海上船舶运输业务。标的企业
航运部负责客户的开拓，并在每月与客户确认次月货运需求，制定次月运力调度
计划，与客户签订合同或航次确认书。运输任务完成后，标的企业将按照单航次
或整月运输情况与客户进行对账，随后开具发票并收取款项。
（1）销售模式
标的企业获取订单主要通过招投标及商务谈判的方式。
标的企业的客户主要为石油化工企业，客户所属行业的招标方式为邀请招
标，即大型石化企业及其下属企业以投标邀请的方式邀请特定的法人或者其他组
织投标，标的企业根据客户运力需求及自身运力调度计划制定投标方案。此外，
下游客户为加强与优质船东公司的合作，建立更加高效的合作，标的企业与多家
合作稳定的客户直接进行商务谈判，客户采用多方比价的方式确定运输供应商。
（2）服务模式
按照租船方式和费用结算方式的不同，标的企业主要经营模式为程租模式和
期租模式。
①程租模式
程租是指出租人向承租人提供船舶在指定港口间运输约定的货物，承租人按
航次货量和运价结算运费，所有的成本费用由出租人承担。程租模式又分为自有
船舶程租和外租船舶程租。
②期租模式
期租是指出租人向承租人提供配备船员的船舶，租期内船舶由承租人调遣，
承租人按月支付租金。船员工资、维修保养等固定费用由出租人承担，燃油费、
港口费等变动费用通常由承租人承担。该模式既可为承租人锁定运力，保证物流
畅通；又能保证出租人的固定收益，稳定经营效益。
（3）采购模式
标的企业经营采购的原材料主要为船舶燃油、物料备件，同时采购船员劳务
服务、运输服务、船舶修理以满足标的企业的经营需求。
燃油是为船舶日常运营供给动力的能源产品，是标的企业日常经营最为重要
的基础物资之一。标的企业船舶燃油的采购负责部门为操作部，采购流程情况如
下图：
②物料备件采购
标的企业的物料备件采购系船舶在日常营运所需的物资和检修过程中更换
老旧或损坏的部件，以保持其安全运营及营运效率，船舶物料主要包括办公用品、
劳保用品、易耗五金配件等备件以及机油、液压油、齿轮油等润滑油产品。标的
企业的物料备件采购经各部门负责人申请后，由采购主管向供应商进行询价，通
过比价、议价确定合适的供应商，并经分管领导审批后进行采购。
③劳务服务采购
标的企业采购的劳务服务为船员服务，为满足公司经营活动对船员数量及船
员调配的灵活度需求，标的企业与船员代理商签订长期《船舶配员服务协议》，
由船员代理商向标的企业提供船员选拔及配员服务。船员服务采购的流程主要为
船员代理商向标的企业提供符合适任标准的船员，标的企业对入选船员进行面
试、安排体检等程序，确定合适的船员并派遣到相应的船舶。
④运输服务采购
标的企业的运输服务采购系标的企业受运力规模限制，在无法满足部分客户
的货运需求时，通过向市场上具备服务能力的承运商采购运输服务以满足客户需
求。航运部通过收集货主货源信息选择合适的承运商，并对运输过程实时跟踪，
把握关键时间节点，确保按照客户要求完成运输任务。标的企业对运输服务供应
商制定了严格的筛选机制，运输服务供应商均具备国家交通主管部门认定的国内
水路运输资质，承运船舶均符合有关主管部门的安全管理及其他检验要求。
⑤船舶修理采购
船舶是航运企业运营的基础。在生产经营过程中，标的企业会根据船舶情况
进行动态评估，对于无法满足运营要求的船舶及时安排修理。此外，标的企业机
务部在每年 12 月会制定下一年度的修船计划，主要分为修船厂修、船舶自修和
船舶坞修。机务部为船舶修理的负责部门，在确定修船计划后向供应商进行询价、
谈判和比价，通过总经理办公会审议后签订合同实施船舶修理，并在船舶修理期
间负责监督。
（四）销售情况
报告期内，标的企业业务收入全部来自化学品水上运输业务，具体情况如下：
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
程租-自有船舶 10,826.41 75.44% 12,333.07 74.11% 15,300.25 82.76%
程租-外租船舶 102.36 0.71% 147.24 0.88% 196.26 1.06%
期租 3,422.13 23.85% 4,162.31 25.01% 2,989.97 16.17%
合计 14,350.90 100.00% 16,642.62 100.00% 18,486.48 100.00%
报告期内，标的企业业务收入主要来源于自有船舶程租业务，自有船舶程租
收入分别为 15,300.25 万元、12,333.07 万元、10,826.41 万元，占营业收入的比例
分别为 82.76%、74.11%、75.44%。
序 服务 销售金额
报告期 客户名称 占营业收入比例
号 模式 （万元）
程租 74.42 0.52%
期租 3,167.75 22.07%
恒力石化（大连）化工有限公司 程租 1,277.72 8.90%
恒力石化（大连）炼化有限公司 程租 689.26 4.80%
序 服务 销售金额
报告期 客户名称 占营业收入比例
号 模式 （万元）
恒力石化小计 1,966.98 13.71%
合计 9,135.86 63.66%
程租 605.66 3.64%
期租 4,027.44 24.20%
恒力石化（大连）化工有限公司 程租 2,633.73 15.83%
恒力石化（大连）炼化有限公司 程租 1,051.94 6.32%
恒力油化（苏州）有限公司 程租 281.18 1.69%
恒力石化小计 3,966.85 23.84%
度 万华化学集团股份有限公司 程租 272.85 1.64%
万华化学（烟台）销售有限公司 程租 88.79 0.53%
万华化学小计 1,525.54 9.17%
LANDMARK VICTOR(TAIWAN)
CO.,LTD.
TAIWAN PROSPERITY
CHEMICAL CORPORATION
合计 11,540.96 69.35%
程租 2,987.85 16.16%
期租 1,237.99 6.70%
恒力石化(大连)化工有限公司 程租 1,237.99 6.70%
恒力石化(大连)炼化有限公司 程租 703.64 3.81%
恒力能源(苏州)有限公司 程租 295.01 1.60%
恒力油化(苏州)有限公司 程租 256.62 1.39%
度 恒力石化小计 2,499.21 13.52%
NANYA PLASTICS
CORPORATION
LANDMARK VICTOR(TAIWAN)
CO.,LTD.
万华化学(烟台)石化有限公司 程租 1,181.60 6.39%
万华化学(宁波)能源贸易有限公司 程租 45.38 0.25%
序 服务 销售金额
报告期 客户名称 占营业收入比例
号 模式 （万元）
万华化学集团股份有限公司 程租 45.23 0.24%
万华化学小计 1,320.15 7.14%
合计 11,526.19 62.35%
（五）采购情况
报告期内，燃油是标的企业生产经营所需的主要原材料。燃油分为重油和轻
油，并根据采购地分为内贸燃油及外贸燃油。报告期内，标的企业的燃油采购的
情况如下：
采购量 平均采购单价 采购金额 占采购总额
报告期 主要内容
（吨） （万元/吨） （万元） 比例
重油(内贸) 2,007.18 0.53 1,067.05 11.93%
重油(外贸) 1,329.64 0.60 800.95 8.96%
轻油(内贸) 963.54 0.69 662.46 7.41%
轻油(外贸) 759.72 0.76 580.61 6.49%
合计 3,111.06 34.79%
重油(内贸) 3,291.40 0.40 1,317.75 14.01%
重油(外贸) 1,151.25 0.34 386.03 4.10%
轻油(内贸) 1,469.60 0.53 775.17 8.24%
度
轻油(外贸) 568.37 0.39 221.28 2.35%
合计 2,700.24 28.70%
重油(内贸) 4,047.30 0.33 1,339.64 13.17%
重油(外贸) 2,541.19 0.28 718.33 7.06%
轻油(内贸) 2,226.59 0.42 937.23 9.21%
度
轻油(外贸) 1,213.64 0.31 382.09 3.76%
合计 3,377.28 33.20%
标的企业燃油的采购价格随市场价格的变动而变动，采购单价与市场价格对
比如下：
数据来源：Wind
数据来源：Wind
数据来源：Wind
数据来源：前瞻数据库
报告期内，标的企业燃油采购单价与市场价格基本一致，不存在重大差异，
采购价格公允。
序
报告期 供应商名称 采购内容 金额（万元） 占比
号
中国船舶燃料大连有限公司 燃油 363.56 4.07%
中国船舶燃料广州有限公司 燃油 177.17 1.98%
上海中燃船舶燃料有限公司 燃油 19.09 0.21%
中燃集团小计 559.82 6.26%
合计 5,209.60 58.26%
中国船舶燃料大连有限公司 燃油 654.32 6.95%
度 3 大连金源船舶燃料有限公司 燃油 681.33 7.24%
合计 5,477.56 58.22%
序
报告期 供应商名称 采购内容 金额（万元） 占比
号
Chimbusco Pannation Petro-Chemical
度 4 燃油 400.15 3.93%
Co Ltd
合计 5,262.38 51.73%
（六）标的企业的安全生产、环境保护和质量控制情况
（1）安全生产制度及措施
液货危险品水上运输具有较高的危险性，在日常运营过程中，海事局等机构
对安全提出了很高的监管要求，若标的企业在日常生产运营中发生安全事故，监
管机构会对标的企业的安全管理体系建设情况进行审查。若标的企业安全管理体
系不符合相关要求，标的企业以及运营船舶将面临经营资质被撤销的风险。
标的企业高度重视安全文化建设，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”
的安全生产方针。以行业适用的国际规则、公约、协议，以及我国相关法律法规
为依据，标的企业建立了全面、严谨的安全管理体系，在实践中不断更新、完善，
以提升安全管理水平、提升营运效率，充分保障货物及时、安全送达，保证海上
人员、船舶、货物和其他财产的安全、避免对环境特别是对海洋环境造成损害。
标的企业在危险化学品及油品运输过程中需承担的风险主要包括船舶碰撞、
船舶搁浅、触礁、货物泄漏、火灾、爆炸、主机故障、货损及延期送达风险。标
的企业均通过船上及岸基协同配合，应对相应运输风险。标的企业根据《中华人
民共和国海上交通安全法》、国内水路运输服务行业的规范以及相关法律法规、
指南和行业标准制定了《安全生产管理和事故应急反应》《安全生产责任制管理
制度》《程序须知手册》《安全健康手册》《应急反应计划》等一系列安全管理
制度文件，明确了安全和质量、环境保护方针，制定了详细的操作指南，明确了
船岸人员岗位职责，规范了岸上管理、船舶操作等人员在日常生产运营过程中的
操作程序，实现了科学化、结构化、规范化以及精细化的安全管理，并通过积极、
有针对性的员工专业培训与交流，持续提升整体员工的安全管理意识、专业知识、
操作技能以及应急处置能力，促使标的企业的经营风险得到有效的防控并确保标
的企业健康、可持续发展。
标的企业依托于对安全管理的高重视与高投入，现持有由上海海事局评定的
DOC 证书及中国船级社颁发的船舶 SMC 证书，并通过了 ISO9001 质量管理体系、
ISO14001 环境管理体系、IS045001 职业健康安全管理体系认证，有效推动了标
的企业安全管理体系的标准化、规范化发展。
此外，标的企业船舶相继通过 SIRE 以及 CDI 的检查认证。基于高水平的安
全管理体系，标的企业先后有 5 艘船舶被评为“安全诚信船舶”以及 7 名船长被
评为“安全诚信船长”。
报告期内，标的企业安全生产费用分别为 264.00 万元、276.00 万元、207.00
万元。
（2）报告期内安全生产合法合规情况
液货危险品水上运输具有较高的危险性，船舶运输过程中可能发生因碰撞、
触礁、搁浅、火灾或者爆炸等引起的海难事故，也可能发生因洗舱、装卸等操作
规程不当引起的安全事故以及造成环境或货物污染。
标的企业始终高度重视安全管理工作，为客户提供安全、环保、优质的运输
服务。针对货物运输过程中存在的潜在风险，标的企业制定了一套完备的安全管
理体系，包括《安全生产管理和事故应急反应》《安全生产责任制管理制度》《程
序须知手册》《安全健康手册》《应急反应计划》等指引文件，对于船舶航行及
货物运输过程中存在的潜在风险及其应对方法作出了详细说明，旨在保证对船舶
的险情和事故进行有效的控制。
标的企业的安全管理体系已经上海海事局审核认可，并核发编号为 05A096
的《符合证明》，同时，标的企业取得了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境
管理体系以及 IS045001 职业健康安全管理体系认证，建立了完善的安全质量管
理制度。
标的企业已建立针对液货危险品运输的内控制度并有效执行，不存在潜在的
安全生产隐患。
（1）环境保护制度及措施
船舶运输过程中会产生含油污水、生活污水、船舶垃圾、含有毒液体物质的
污水和废气排放等。为实现绿色环保航运，经过多年的发展与经验积累，标的企
业建立了较为完善的环境保护管理体系及制度，根据相关国际公约和法律法规编
制了《程序须知手册》《环境保护手册》《应急反应计划》，对减少船舶污染物
排放，防止船舶因操作、意外或事故排放对环境造成破坏或污染的具体工作内容、
控制方法以及实施步骤等进行了详尽的规定。
标的企业所有船舶均按照法律法规的规定采购燃油，且配备专用的应急防污
设备，并定期进行检修、维护和保养。船舶在营运过程中所产生的操作废弃物、
污染物或者可能对环境造成污染的其它物质均严格按照公约、规则和规定进行安
全的处理；满足公约要求的按规定进行排放，公约禁止的或不能直接在海上排放
的则应申请回收处理。标的企业已取得《中华人民共和国海事局符合证明》，其
安全管理体系符合《船舶安全营运和防止污染管理规则》的要求。标的企业船舶
均按照其所适用的有关国际公约或国内船舶检验规则的要求，取得了相应的《安
全管理证书》《设备安全证书》《构造安全证书》《防污底系统证书》《防止油
污证书》《防止生活污水污染证书》《防止空气污染证书》《防止船舶垃圾污染
检验证明》等证书，证明船舶在结构、设备以及防污染等方面均符合上述公约或
规则的要求。
标的企业主要从事国内沿海化学品运输以及国际海上船舶运输业务，船舶运
输是生产经营中涉及环境污染的主要环节，船舶运输过程中会产生船舶尾气、含
有毒液体物质的污水、含油污水、洗舱水、生活污水和船舶垃圾等。
船舶在投入运营前以及在随后的年度检验、中间检验以及换证检验期间，中
国船级社会对船舶的结构、设备、系统等从图纸审核、设备装船前检验、实船安
装效用试验等环节进行全过程检验，检验合格后，若符合环保要求，则会颁发《防
止油污证书》
《防止空气污染证书》
《防止生活污水污染证书》
《防污底系统证书》
等。标的企业和船舶取得上述证书则表明船舶设备满足营运要求，符合污染物排
放规定。同时，海事主管部门会不定期登轮对船舶日常运营、操作和记录进行监
管，若船舶发生违规排放污染物的情况，海事主管部门将会对标的企业进行处罚。
船舶主要环保设施系随船配置，主要环保设施的支出已包含在船舶购置或新
建船舶建造价款中。报告期内，标的企业船舶环保设备运行正常。
标的企业环保费用成本支出主要包括清污费用、油污废水回收费用、船舶垃
圾回收费用等。
（2）报告期内环保合法合规情况
①与环境保护相关的行政处罚
报告期内，标的企业存在与环境保护相关的行政处罚，具体情况详见“第四
章 拟购买资产基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有
负债、受到处罚等情况”之“（五）标的企业的诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处
罚”之“3、行政处罚情况”。
②现有船舶能效指数（EEXI）和营运碳强度指标（CII）
通过了《2021 年经修订的 MARPOL 公约附则 VI》，该修订案包含的现有船舶能
效指数（EEXI）和营运碳强度指标（CII）规定于 2023 年 1 月 1 日正式生效。
A.关于现有船舶能效指数（EEXI）
a.验证情况
根据国际海事公约及国内环保的相关规定，标的企业已将 6 艘船舶的现
有船舶能效指数（EEXI）技术文件送至中国船级社，并于 2022 年 11 月 8 日
收到中国船级社上海分社的验证及审核结果。中国船级社对标的企业 6 艘船
舶的验证及审核情况如下：
单位：g/t*nm
船舶名称 善仁 善信 善治 善能 善时 善义
现有船舶能效指数规
定最大值 15.7 15.6 16.2 15.7 15.6 15.6
（Required EEXI）
现有船舶达到的能效
指数 14.8 14.9 15.7 14.9 14.8 14.8
（Attained EEXI）
是否满足要求 是 是 是 是 是 是
标的企业现有船舶达到的能效指数（Attained EEXI）均低于现有船舶能
效指数规定最大值（Required EEXI），能够满足现阶段相关要求。
b.对资产减值的影响
根据中国船级社出具的审核结果，标的企业 6 艘船舶均能满足现有船舶
能效指数（EEXI）的限值要求，故而无需采取限制航速功率、配备环保装置
或使用其他燃料等替代措施。因此，相关要求不会影响标的企业的经营安排
及航行效率，短期内不涉及相关资产计提减值准备的情形。
B.关于营运碳强度指标（CII）
根据《2021 年经修订的 MARPOL 公约附则 VI》
“第 28 条 营运碳强度”的
要求，每艘 5,000 总吨及以上且属于规定范围内的船舶，应当在 2023 年结束
以后并在其后每个日历年结束以后，计算上一个日历年达到的年度营运碳强
度指标（CII），并进行营运碳强度评级。
根据船舶的所有权证书，标的企业 6 艘船舶对应的总吨情况如下所示：
船舶名称 善仁 善信 善治 善能 善时 善义
总吨
（GT）
标的企业 6 艘船舶均未超过 5,000 总吨，不属于营运碳强度指标（CII）
适用范围内的船舶，因此标的企业在现阶段不涉及营运碳强度指标（CII）计
算评级及其可能产生的资产减值情形。
（1）质量控制措施
标的企业致力于为客户提供安全、环保、优质的运输服务，建立了体系完善、
运行有效的质量管控体系以及配套规范细则，各部门及岗位切实履行职责及业务
操作流程，相关制度有效执行，以确保“保质、保量、保时”的完成海上货物运
输任务。
基于散装液体化学品所具有的有毒、易燃、易挥发、易渗透等特性，标的企
业形成了高标准、规范化的洗舱、备舱、采样、装卸、计量等货物操作规程以及
运输途中科学的货物保管机制，充分保障装卸和运输途中货物的质量安全；营运
期间也定期对装卸货操作系统和设备进行维护和保养，以及通过对舱盖、洗舱机、
取样口、高速透气阀等关键设施的密封性进行定期维护，确保与货物相关的设备
始终处于良好的工作状态，保证密封性，减少挥发，保持货物损耗率处于较低水
平。此外，标的企业定期通过组织培训、岸基应急训练和演习等方式，包括救生、
消防、防污染、碰撞、搁浅、救助以及医疗急救演习等，不断提高船上人员和岸
基人员的安全管理水平，在不同环境下应对和处理突发或紧急事件的能力，通过
模拟不同场景以及采取相应举措有效保障公司的安全管理工作，实现货品“保质、
保量、保时”的安全运输和交付。
（2）质量控制效果
报告期内，标的企业未出现被政府监管部门因服务质量问题而实施的重大行
政处罚，也未出现重大的服务质量纠纷。
（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，标的企业董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟
购买资产 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中拥有权益的情况。
七、最近两年一期的主要财务数据
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，标的
企业最近两年及一期经审计的财务报表主要数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
流动资产 11,738.60 6,489.75 3,557.93
非流动资产 36,435.12 39,304.44 43,515.10
资产总额 48,173.72 45,794.19 47,073.03
流动负债 17,704.43 16,808.09 19,246.22
非流动负债 18,889.74 15,199.35 16,964.74
负债总额 36,594.18 32,007.45 36,210.96
所有者权益总额 11,579.54 13,786.74 10,862.07
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
营业总收入 14,350.90 16,642.62 18,486.48
营业总成本 14,721.24 14,777.94 15,366.23
营业利润 -152.85 2,341.42 3,063.62
利润总额 -2,199.12 2,909.92 3,043.58
净利润 -2,217.48 2,926.74 3,079.98
归属于母公司股东的扣除非经
-265.70 2,115.08 3,052.26
常性损益的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,557.47 7,268.62 4,210.22
投资活动产生的现金流量净额 1,478.04 -953.86 -685.77
筹资活动产生的现金流量净额 -390.37 -4,541.96 -3,911.49
汇率变动对现金及现金等价物的影响 203.91 -14.76 91.98
现金及现金等价物净增加额 4,849.04 1,758.05 -295.07
（四）非经常性损益
报告期内，标的企业非经常性损益明细如下：
单位：万元
非经常性损益项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
非经常性损益项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 - 428.72 -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 133.14 85.00 57.01
受的政府补助除外）
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
-2,039.92 - -
的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6.35 568.50 -20.04
非经常性损益总额 -1,913.13 1,082.22 36.96
减：非经常性损益的所得税影响数 38.64 270.55 9.24
非经常性损益净额 -1,951.77 811.66 27.72
报告期内，标的企业非经常性损益净额分别为 27.72 万元、811.66 万元、
-1,951.77 万元。2022 年 1-9 月非经常性损益净额较大主要系标的企业针对与南
京中港的仲裁案件，根据仲裁结果的可能性计提预计负债 2,039.92 万元，该事项
属于与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益。
八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
邦 51%股权，聘请北京中企华资产评估有限责任公司对中船万邦在评估基准日
（2021 年 10 月 31 日）的股东全部权益价值进行评估。
北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（中企华评报字
(2022)第 1001 号），采用资产基础法及收益法进行评估，并选用收益法评估结果
作为评估结论。评估后中船万邦在评估基准日 2021 年 10 月 31 日的股东全部权
益价值为 27,217.77 万元。
九、标的企业主要业务资质
截至本报告签署之日，标的企业拥有的主要资质、认证及许可情况如下：
（一）经营许可
序号 证书名称 证书编号 发证机关 证书内容 有效期至
旅客运输；货物运输（国
国内水路运输经 交沪 XK0
营许可证 245
输）
序号 证书名称 证书编号 发证机关 证书内容 有效期至
国际船舶运输经 MOC-MT 准予从事国际船舶危险
营许可证 00343 品运输
经营范围：台湾海峡两
台湾海峡两岸间
水路运输许可证
输
公司的安全管理体系经
No.05A09 审核符合《国际安全管
化学品船舶）
台湾地区与大陆 交通部航港 非固定航线货运，可于
KH1322A
运许可 湾） 口靠泊
（二）船舶营业运输证
序号 船舶名称 证书名称 证书编号 颁发机构 有效期
交沪 SJ（2019） 上海市交通 2019.10.29-
船舶营业运输证
台湾海峡两岸间船舶
直航）
国际海上运输船舶备 2011.02.16-
MOC-MV00276 交通运输部
案证书 长期
交沪 SJ（2022） 上海市交通 2022.07.19-
船舶营业运输证
国际海上运输船舶备 2011.03.10-
MOC-MV00276 交通运输部
案证书 长期
交沪 SJ（2022） 上海市交通 2022.03.01-
船舶营业运输证
国际海上运输船舶备 2011.10.12-
MOC-MV00276 交通运输部
案证书 长期
国际海上运输船舶备 2012.01.19-
MOC-MV00276 交通运输部
案证书 长期
营运证（适用于海上 YH00486 交通运输部
直航）
交沪 SJ（2022） 上海市交通 2022.03.01-
船舶营业运输证
国际海上运输船舶备 2012.06.18-
MOC-MV00276 交通运输部
台湾海峡两岸间船舶
营运证（适用于海上 YH00485 交通运输部
直航）
序号 船舶名称 证书名称 证书编号 颁发机构 有效期
交沪 SJ（2022） 上海市交通 2022.03.01-
船舶营业运输证
国际海上运输船舶备 2012.07.10-
MOC-MV00276 交通运输部
案证书 长期
（三）安全管理证书
序号 船舶名称 证书名称 证书编号 颁发机构 有效期
（四）相关资质续期安排
标的企业安排专门人员负责标的企业及其相关船舶的相关资质管理，该等
人员知悉相关要求，将在规定的时间内提交续期所需的全部资料，相关资质的
续期安排持续可行。
（1）具体情况
中国台湾地区“交通部航港局”于 2022 年 12 月 13 日向标的企业核发了《台
湾地区与大陆地区海运直航营运许可》（直航许可编号：KH1322A033），核准标
的企业经营“非固定航线货运”
，有效期至 2023 年 10 月 19 日。
（2）续期安排
根据标的企业取得的《台湾地区与大陆地区海运直航营运许可》的正文所
述，标的企业应按照《台湾地区与大陆地区海运直航许可管理办法》第 3 条规
定于期限届满 30 日前重新申请许可，并遵照该办法各项规定办理，因此标的企
业在《台湾地区与大陆地区海运直航营运许可》有效期届满 30 日前即可申请新
的许可。
标的企业每年聘请第三方代理机构代为申请《台湾地区与大陆地区海运直
航营运许可》，第三方代理机构根据中国台湾地区关于办理前述许可的相关规定
向标的企业发送资料清单，标的企业再据此准备相应材料提供给第三方代理机
构，最后由第三方代理机构代为办理。申请《台湾地区与大陆地区海运直航营
运许可》所需材料以及标的企业及相关船舶（包括“善能”轮、
“善仁”轮及“善
时”轮）相应情况如下：
序号 所需材料 标的企业及名下船舶相应情况
大陆营业执照（须大陆公证处及海峡
交流基金会认证）
中华人民共和国国际船舶运输经营
许可证
代理协议书（须大陆公证处及海峡交
流基金会认证）
经逐项比对，标的企业及相关船舶“善能”轮、“善仁”轮及“善时”轮符
合申请《台湾地区与大陆地区海运直航营运许可》的要求，预计到期申请新的
许可证不存在法律障碍或重大不确定性，不会对标的企业的生产经营产生不利
影响。
（1）具体情况
标的企业相关船舶（包括“善能”轮、“善仁”轮及“善时”轮）均取得中
华人民共和国交通运输部核发的《台湾海峡两岸间船舶营运证（适用于海上直
航）》，具体情况如下：
序号 船舶 取得日期 有效期至
（2）续期安排
根据《台湾海峡两岸间航运管理办法》
（交通部令[1996 年第 6 号]）第九条
规定，“经批准经营两岸航运业务的航运公司及其船舶，由交通部核发《台湾海
峡两岸间水路运输许可证》和《台湾海峡两岸间船舶营运证》。前款证书有效期
为一年。”据此，“善能”轮、“善仁”轮及“善时”轮的《台湾海峡两岸间船舶
营运证（适用于海上直航）》有效期仅一年，需要每年进行更新。
根据《台湾海峡两岸间航运管理办法》
（交通部令[1996 年第 6 号]）第五条
及第七条的规定，申请经营两岸航运业务（包含湾海峡两岸间船舶营运证（适
用于海上直航）》）所需材料以及标的企业及相关船舶（包括“善能”轮、
“善仁”
轮及“善时”轮）相应情况如下：
序号 所需材料 标的企业及相关船舶相应情况
中国大陆或者台湾地区的独资航运公司
或中国大陆和台湾地区的合资航运公司
经逐项比对，标的企业及相关船舶“善能”轮、“善仁”轮及“善时”轮符
合申请经营两岸航运业务（包含《台湾海峡两岸间船舶营运证（适用于海上直
航）》）的要求，预计到期申请新的营运证不存在法律障碍或重大不确定性，不
会对标的企业的生产经营产生不利影响。
根据《国内水路运输管理规定》第十七条的规定，“《船舶营业运输证》的
有效期按照交通运输部的有关规定确定。水路运输经营者应当在证件有效期届
满前的 30 日内向原许可机关提出换证申请。”
根据上海市交通委员会发布的《船舶营业运输证配发办事指南》之“船舶
营业运输证延期、船舶营业运输证变更”的规定，申请《船舶营业运输证》延
期所需材料以及标的企业及相关船舶相应情况如下：
序号 所需材料 标的企业及名下船舶相应情况
船舶国籍证书、所有权证书、船舶检验证书（或
船舶安全管理证书（如按要求需持有）
经逐项比对，标的企业相关船舶符合申请《船舶营业运输证》的要求，预
计到期申请新的运输证不存在法律障碍或重大不确定性，不会对标的企业的生
产经营产生不利影响。
十、本次交易的债权债务转移情况
（一）债权债务转移的基本情况
根据上市公司与交易对方签署的《产权交易合同》，本次交易包含转让交易
对方对标的企业 15,400 万元债权，交易完成后，该债权将转移至上市公司。
本次交易完成后，中船万邦将成为上市公司控股子公司，其法人地位未发生
变化。除上述债权转移外，本次交易不涉及其他债权债务转移的情况。
（二）标的企业偿债能力分析
报告期各期末，标的企业偿债能力情况如下：
项目
/2022.9.30 /2021.12.31 /2020.12.31
流动比率（倍） 0.66 0.39 0.18
速动比率（倍） 0.62 0.36 0.16
资产负债率 75.96% 69.89% 76.93%
息税折旧摊销前利润（万元） 1,621.43 7,954.70 8,105.02
利息保障倍数（倍） -1.95 4.36 4.24
报告期各期末，标的企业的资产负债率较高，主要系标的企业因船舶建造需
要取得股东借款，负债金额较大所致。报告期内，利息保障倍数分别为 4.24、4.36、
-1.95，利息保障倍数较高，偿债能力较强。2022 年 1-9 月利息保障倍数为负数，
主要系标的企业针对未决仲裁计提预计负债及外币借款产生汇兑净损失，导致当
期净利润为负。
标的企业的有息负债均来自股东借款，如标的企业未能如期偿还，则可通过
协商展期或其他偿债安排缓解标的企业的资金压力，不会对标的企业的偿债能力
造成重大不利影响。
十一、购买资产为股权的说明
（一）交易对方合法拥有标的企业完整权利
本次交易，交易对方合法持有标的企业股权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
亦不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。本次交易完成后，标的企业将
成为上市公司控股子公司。
（二）标的企业不存在出资不实或影响其合法存续的情形
标的企业为依法设立且合法有效存续的公司，出资及股权变动真实、合法、
有效，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
（三）标的企业公司章程规定的股权转让前置条件的满足情况
根据中船万邦的公司章程，标的企业公司不存在章程规定的股权转让前置条
件。
优先购买权的复函》，决定不行使优先购买权。
十二、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
收入是标的企业在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资
本无关的经济利益的总流入。
标的企业在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的
经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的企业在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是标的企业因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的
企业按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相
关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价
格。合同中如果存在重大融资成分，标的企业将根据客户在取得商品控制权时即
以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合
同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年
的，标的企业不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
①客户在标的企业履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
②客户能够控制标的企业履约过程中在建的商品；
③标的企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的企业在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的企业在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的企业按照投入法（或产出法）
确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的企业已经发生的成
本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够
合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的企业在客户取得相关商品控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：
①标的企业就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付
款义务；
②标的企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的
法定所有权；
③标的企业已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
④标的企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬；
⑤客户已接受该商品。
标的企业根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制
权，来判断从事交易时公司的身份是主要责任人还是代理人。标的企业在向客户
转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的企业为主要责任人，按照已收
或应收对价总额确认收入；否则，标的企业为代理人，按照预期有权收取的佣金
或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其
他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
标的企业对外提供的程租运输服务，在船舶航次运行结束后取得干舱证明时
确认运输收入；标的企业对外提供的期租运输服务，在每月月末，根据客户确认
的服务天数和合同约定的价格确认期租收入。
（二）重要会计政策和会计估计的变更
下简称“新租赁准则”）。公司于 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则，对会计政策
的相关内容进行调整。
标的企业于 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则，上述会计政策的累积影响金
额如下：
单位：万元
报表项目
合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表
预付款项 146.27 146.27 128.98 128.98
使用权资产 - - 422.36 422.36
一年内到期的非
- - 85.99 85.99
流动负债
租赁负债 - - 319.08 319.08
本报告期内，公司无重大会计估计变更。
（三）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购
买资产利润的影响
标的企业会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企
业及或同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其
利润产生影响的情形。
（四）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
（1）编制基础
标的企业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准
则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
标的企业对自报告期期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影
响标的企业持续经营能力的事项，标的企业以持续经营为基础编制财务报表是合
理的。
化原因
标的企业合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括标
的企业所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
本报告期末纳入合并范围的子公司如下：
持股比例%
序号 子公司全称
直接 间接
报告期内，标的企业的合并范围未发生变化。
（五）报告期存在资产转移剥离情况
报告期内，标的企业不存在资产转移剥离的情况。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，标的企业与上市公司重大会计政策或会计估计不存在差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的企业不存在行业特殊的会计处理政策。
第五章 独立财务顾问意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重大资产购买报告书、标的企业
的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告和有关协议等资料，并在所依据的假
设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务
顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假
设：
承担的责任；
不会出现恶化；
化；
性、及时性和合法性；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的企业主要从事国内沿海化学品运输以及国际海上船舶运输业务。根据国
从事的主营业务不属于国家产业政策限制类和淘汰类的产业，本次交易符合国家
产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的企业在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要求，报告期
内不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。此外，本次
交易亦不涉及环境保护报批事项。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行
政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
标的企业在经营过程中严格遵守国家有关土地管理相关法律法规的要求，报
告期内经营过程中不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处
罚且情节严重的情形。此外，本次交易不直接涉及土地使用权交易。因此，本次
交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 修订）》第三条的规定，
经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，
未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围
内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在
中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计
年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上
一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
根据上述规定，本次交易未达到经营者集中的申报标准，无需向主管部门进
行经营者集中申报，本次交易不存在违反有关反垄断方面的法律和行政法规的规
定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
根据《证券法》《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：
指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，
社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%”，社会公众不包括：（1）持有上
市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其他关联人。
本次交易以现金支付交易对价，不涉及发行股份，不会导致上市公司不符合
股票上市条件的情况。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
的情形
本次交易通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，上市公司已根据公司章程
的规定召开了董事会，对参与竞拍事项进行了审议，并通过竞拍获得本次交易标
的企业及相关债权的受让资格。
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对
标的企业进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的
股权定价、标的企业的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本
次交易定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
综上，本次交易属于市场化的并购行为，标的企业的定价符合有关法律法规
的规定，标的企业的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
相关债权债务处理合法
本次交易标的为中船贸易持有的标的企业 51%股权及其对标的企业 15,400
万元债权，本次交易完成后，标的企业将成为上市公司控股子公司，标的企业仍
作为独立的法人主体存续，其全部债权债务仍由标的企业自行享有或承担。
标的企业股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、担保、
冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障
碍。交易对方已出具拥有标的企业完整权利的承诺函，承诺如下：
“1、本公司合法持有标的企业股权。对于本公司所持标的企业股权，本公
司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资
及出资不实等违反作为标的企业股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响标的企业合法存续的情况。
持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或
第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍
卖该等股权之情形。
占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转
移或变更登记不存在法律障碍，若因本公司所出售股权的任何权属瑕疵引起的损
失或法律责任，均由本公司承担。”
根据上市公司与交易对方签署的《产权交易合同》，本次交易包含转让交易
对方对标的企业 15,400 万元债权，交易完成后，该债权将转移至上市公司。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司业务规模将进一步扩大，有利于巩固竞争优势，
优化资源配置，提升上市公司的盈利能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会对现
有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修
订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
截至本报告签署日，上市公司在最近 36 个月内控制权未发生变更，本次交
易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重
组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条
本次交易以现金支付交易对价，不涉及发行股份，不适用《重组管理办法》
第四十三条的相关规定。
（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》
第四十四条及其适用意见要求。
（五）独立财务顾问对本次交易合规性的意见
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《公司法》
《证券法》
《重组管理
办法》等有关法律、法规的规定。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）本次交易定价依据
本次交易在上海联合产权交易所的组织下进行，以挂牌底价成交，交易价格
为 29,281.06 万元，包括中船贸易持有的中船万邦 51%股权及中船贸易对中船万
邦 15,400 万元债权。剔除债权的影响，标的企业 51%的股权价值为 13,881.06 万
元。
（二）本次交易定价合理性分析
本次交易系上市公司在履行董事会决策程序后，按照交易对方在上海联合产
权交易所公开挂牌转让的底价进行报价、依据上海联合产权交易所交易规则完
成，本次交易程序符合相关法律、法规规定，交易定价方式公允、合理，交易安
排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
本次交易上市公司聘请中兴评估作为评估机构，以 2022 年 9 月 30 日为评估
基准日，对中船万邦股东全部权益进行评估。根据中兴评估出具的《资产评估报
告》，标的企业评估值为 27,542.02 万元，51%股权价值为 14,046.43 万元，与交
易定价中标的企业对应股权价值不存在较大差异。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的企业的定价与中兴评估出具的评
估报告的评估结果差异不大，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）本次评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分
析
（1）采用收益法和市场法进行评估的原因
资产评估基本方法有市场法、收益法和资产基础法。
市场法指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、
证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
收益法是指通过将被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思
路。
资产基础法是指在评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评估思路。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料，资产取得成本的有关数
据和信息来源较广，因此本次可选用资产基础法进行评估。
被评估单位整体经营稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收
益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益也能合理估算，因此
适合采用收益法对评估单位的股东全部权益进行评估。
被评估单位为非上市公司，在股权交易市场上难以找到类似企业的股权交易
案例，同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围
及发展阶段等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜采用市场法。
综上，本次评估采用资产基础法及收益法进行评估，综合分析确定评估结论。
（2）最终评估结论选取的理由
采用资产基础法评估后股东全部权益价值为 19,999.62 万元，采用收益法评
估后股东全部权益价值为 27,542.02 万元，资产基础法较收益法低 7,542.40 万元。
差异产生原因：主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从企业现有
账面资产的再取得途径考虑的；收益法是从企业未来获利能力角度出发，反映了
企业各项资产的综合利用能力。
从评估方法的原理来看，收益法是基于历史的经营业绩对未来收益及风险进
行预计形成预期净现金流然后折现或资本化得出评估结果。由于被评估单位主要
从事国内沿海化学品运输以及国际海上船舶运输业务，拥有交通运输部核发的国
内水路运输经营许可证、台湾海峡两岸间水路运输许可证，同时拥有 6 艘化学品
船舶，具有一定的行业经营能力。因此评估人员认为，收益法是从企业的未来获
利能力角度考虑，反映了企业各项资产的综合获利能力，能更好地体现此类型公
司的价值所在，其评估结果更具合理性。
对比上述两种方法的评估原理，结合本次评估目的，评估人员认为收益法较
资产基础法的适用性更强。故选用收益法评估结果作为本次评估的评估结论，即
中船万邦股东全部权益账面值为人民币 11,475.92 万元，经采用收益法评估后，
在满足资产评估报告中所述的全部假设和限制条件下的其股东全部权益价值评
估值为 27,542.02 万元，增值 16,066.10 万元，增值率 140.00%。
中兴评估为本次重大资产购买出具的评估报告的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
重要评估参数取值的合理性分析请参见重大资产购买报告书“第五章标的资
产评估及定价情况”中的相关数据。本次重要评估参数的取值结合了目标公司所
处行业发展趋势、目标公司现实经营状况等因素，较为合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提
合理、重要评估参数取值合理。
（二）标的资产定价公允性
标的企业主要从事国内沿海化学品运输以及国际海上船舶运输业务，主要客
户为国内大型石油炼化公司与航运公司，包括恒力石化（大连）化工有限公司、
浙江石油化工有限公司、南京扬洋化工运贸有限公司等。综合考虑可比公司与被
评估企业在业务类型、盈利能力、行业竞争力等多方面的可比性，最终确定同是
从事国际海上船舶运输业务的招商南油、中远海能和主要从事化学品运输的盛航
股份、兴通股份为可比公司，可比公司情况如下：
序号 证券代码 证券简称 主营业务 市盈率 市净率
主要从事国内沿海散装液体危险货物的
液化石油气的海上运输
主要从事国内沿海、长江中下游液体化学
品、成品油水上运输业务
主要从事内外贸油品、化学品和气体运输
业务，燃供及化学品贸易业务
主要业务包括国际和中国沿海原油及成 /（亏
品油运输，以及国际液化天然气运输 损）
中值 38.34 3.17
均值 49.51 3.03
标的企业 9.41 2.38
注 1：可比公司市盈率=2022 年 9 月 30 日收盘市值/2021 年度归属母公司所有者净利润，
数据来源 Wind、可比公司年报、季报；
注 2：可比公司市净率=2022 年 9 月 30 日收盘市值/2022 年 9 月 30 日归属母公司所有
者净资产，数据来源 Wind、可比公司年报、季报；
注 3：标的企业市盈率计算方法以评估基准日的评估值/评估基准日前一年度归属母公司
所有者净利润计算所得。
本次交易中，标的企业市盈率为 9.41、市净率为 2.38，均低于可比公司的中
值与均值，考虑到非上市公司股权流动性受限，标的企业市盈率、市净率低于可
比公司中值与均值具有合理性。
综上，与可比公司相比，标的企业估值具有合理性。
标的企业主要从事国内沿海化学品运输以及国际海上船舶运输业务，属于海
运领域。经查询近几年收购标的为海运类公司的交易案例，具体情况如下：
证券简称 标的企业 标的企业主营业务 评估基准日 市盈率 市净率
大连远洋 液体散货运输业务，经营油轮运
中远海能 2015.12.31 8.24 1.09
东方海外国 主要从事集装箱运输行业，并围 /（亏
中远海控 2017.6.30 1.40
际 100%股 绕集装箱运输上下游开展港口 损）
证券简称 标的企业 标的企业主营业务 评估基准日 市盈率 市净率
权 运营及物流服务
安通物流
安通控股 2014.12.31 14.75 3.28
安盛船务 输业务
中值 11.50 1.40
均值 11.50 1.93
标的企业 9.41 2.38
注 1：标的企业、可比公司市盈率计算方法以评估基准日的评估值/评估基准日最近一年度归
属母公司所有者净利润计算所得
注 2：除东方海外国际属香港公司，市净率取自其评估报告披露的数据，其他可比公司市净
率的计算方法以评估基准日的评估值/评估基准日归属于母公司所有者权益计算所得
根据可比交易案例分析，标的企业的市盈率低于可比交易案例市盈率的中值
在 2014-2015 年，处于行业下行期间，对应标的企业利润水平相对较低，市盈率
相对较高；而本次交易处于行业上行周期，标的企业对应期间利润水平相对较高，
市盈率低于可比案例中值与均值具有合理性。标的企业市净率高于交易案例市净
率的中值 1.40 和平均值 1.93，主要系标的企业在 2022 年 9 月末根据“双龙海”仲
裁案件计提预计负债 2,039.92 万元，剔除预计负债的影响，标的企业市净率为
综上，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中
小股东的利益。
五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事国内沿海散装液体危险货物的水上运输业
务，包括液体化学品、成品油、液化石油气的海上运输，并逐步开展国际液体危
险货物的运输业务。通过本次交易，中船万邦成为上市公司控股子公司，上市公
司业务规模进一步扩大，有利于巩固竞争优势，优化资源配置，提升上市公司的
盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响
本次交易以现金支付交易对价，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结
构产生影响。
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后，公司的控股股东为陈兴明，实际
控制人为陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤，本次交易不会导致上市公司控制权
发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据 2021 年度和 2022 年 1-9 月的上市公司财务数据及备考财务报告，上市
公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
证券简称 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 260,635.92 321,822.21 23.48% 125,722.93 185,352.39 47.43%
负债合计 61,866.47 114,289.25 84.74% 38,664.84 86,818.34 124.54%
归属于母公司
所有者权益合 198,769.45 198,779.07 0.00% 87,058.08 88,446.34 1.59%
计
营业收入 55,980.98 70,331.88 25.64% 56,686.12 73,102.01 28.96%
归属于母公司
所有者的净利 15,684.69 14,295.08 -8.86% 19,908.53 21,057.51 5.77%
润
净资产收益率 9.81% 8.90% -9.28% 25.82% 24.20% -6.27%
基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每
股收益（元/
股）
注：上市公司 2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据已经审阅，以收购标的企
业 51%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅
通过本次交易，上市公司资产规模、业务规模进一步扩大，本次交易有利于
增强上市公司的抗风险能力，但对上市公司 2022 年 1-9 月的每股收益具有小幅
摊薄效应，主要系标的企业对未决仲裁计提预计负债及外币借款产生汇兑净损
失，导致标的企业当期净利润为负。
（四）本次交易对上市公司资产、负债的影响
并报表之间的资产负债对比情况如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
流动资产 131,874.81 143,811.76 9.05% 32,421.18 38,916.36 20.03%
非流动资产 128,761.11 178,010.45 38.25% 93,301.75 146,436.03 56.95%
资产合计 260,635.92 321,822.21 23.48% 125,722.93 185,352.39 47.43%
流动负债 22,807.84 54,610.54 139.44% 15,461.19 46,150.35 198.49%
非流动负债 39,058.63 59,678.72 52.79% 23,203.65 40,667.99 75.27%
负债合计 61,866.47 114,289.25 84.74% 38,664.84 86,818.34 124.54%
归属于母公司
所有者权益
所有者权益 198,769.45 207,532.95 4.41% 87,058.08 98,534.04 13.18%
本次交易完成后，上市公司资产、负债规模均有所增加。其中，资产结构中，
流动资产占比下降，非流动资产占比上升；负债结构中，流动负债占比上升，非
流动负债占比下降。
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
流动比率 5.78 2.63 -54.44% 2.10 0.84 -59.85%
速动比率 5.71 2.59 -54.64% 2.03 0.81 -60.18%
资产负债率 23.74% 35.51% 49.59% 30.75% 46.84% 52.32%
本次交易完成后，上市公司资产负债率上升，流动比率、速动比率下降，主
要系标的企业与控股股东资金拆借形成的其他应付款金额较大所致。2022 年 9
月末，尽管上市公司流动比率、速动比率下降，但仍维持在较高水平，尽管上市
公司资产负债率上升，但仍维持在较低水平，长期偿债能力良好。
（五）本次交易对上市公司公司治理的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》及其他
有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、
董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独立、资产独
立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求并
结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规则》
《董
事会议事规则》
《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了完善的内部
控制制度，保障了公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法
律法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》及相
关议事规则加以修订，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设形
成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护公
司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展，上市
公司治理机制健全，符合《上市公司治理准则》的要求，本次交易有利于保护中
小股东的合法权益。
六、本次交易是否构成关联交易的核查
经核查，本独立财务顾问认为：根据《公司法》
《证券法》
《上市规则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联
关系。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易资产交付安排的说明
根据《产权交易合同》的约定，中船贸易、上市公司双方应当共同配合，于
《产权交易合同》签订后 15 个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在下
列条件全部得到满足后 45 个工作日内共同配合标的企业完成产权交易标的的权
证变更登记（工商变更登记）手续，因疫情防控（以官方通知为准）等不可抗力
无法及时办理变更登记的期间不计入上述 45 个工作日内：
（一）中船贸易已收到上市公司按照《产权交易合同》约定应向中船贸易支
付的全部交易价款；
（二）获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证；
（三）中船贸易已收到标的企业向其支付的自 2022 年 7 月 1 日起至《产权
交易合同》签订之日期间 15,400 万元债权本金对应的应付未付的利息。
本次交易的交易对价在公司股东大会审议前已完成支付，本次交易能否取得
股东大会的批准尚存在不确定性。上市公司控股股东、实际控制人出具《关于本
次重大资产购买的承诺》，承诺：“如果上市公司竞拍中船万邦 51％股权及转让
方对标的企业 15,400 万元债权因上市公司一方的原因（未能经上市公司股东大
会审议通过、上市公司主动终止交易、上市公司违约等原因）导致本次重大资产
购买最终未能完全实施，并因此给上市公司造成任何损失的，本人将就该等损失
对上市公司承担个别和连带的法律责任。”
八、业绩补偿安排的可行性和合理性
本次交易未设置业绩承诺补偿安排。
九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
（一）关于中信证券直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况的说明
本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方的核查情况
本次交易过程中，上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，上
海市锦天城律师事务所、张元洪律师行担任法律顾问，容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）担任审计机构，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司担任
资产评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、
法律顾问、审计机构、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定。
第六章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易
实施了必要的内核程序，具体程序如下：
（一）申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重大资产购买报告书在内的主要
信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。
（二）内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对
项目申请文件进行初审。
（三）内核会审议
内核部将根据项目进度召集内核会议审议项目。内核会前，审核人员将根据
初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成
书面的内核会议审核情况报告，同时要求财务顾问主办人和项目组对问题及其解
决措施或落实情况进行解释和说明，之后报送给内核会各位参会委员。在对项目
主要问题进行充分了解的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是
否可以上报监管机构。
（四）会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核
会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方
可申报。
二、独立财务顾问内核意见
中信证券内核委员会于 2023 年 1 月 9 日完成全体内核委员投票，该项目通
过了中信证券内核委员会的审议。
三、独立财务顾问结论性意见
中信证券作为兴通股份的独立财务顾问，按照《证券法》
《公司法》
《重组管
理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监
会的要求，通过尽职调查和对本次重大资产购买报告书等信息披露文件的适当核
查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
“本次交易符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、
法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了‘公开、公平、
公正’的原则。
本次交易所涉及的标的企业已经符合《证券法》规定的会计师事务所和资产
评估机构进行审计和评估。标的企业 51%股权评估价值与拟购买标的企业对应的
股权价格差异不大，交易价格客观、公允。
本次交易完成后，公司综合实力将得到有效提升，同时公司归属于上市公司
股东权益规模得到增强，有助于提高公司的行业竞争地位，符合公司长远发展战
略。
本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可
能存在的风险，兴通股份已经在重大资产购买报告书及相关文件中作了充分披
露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。本次交易已经取得现阶段
必需的授权和批准。”
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司重大资产
购买之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
张佑君
内核负责人：
朱 洁
部门负责人：
叶新江
财务顾问主办人：
马 锐 曾文煜 刘博瑶
财务顾问协办人：
卢芳菲 游晨超 陈 昊
中信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
