首创证券股份有限公司
章 程
二零二三年二月
目 录
第十二章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........ - 88 -
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证
券公司治理准则》《证券公司股权管理规定》《中国共产党章程》
并参照《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》和其他法律、
法规及规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定
成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
等监管机构审核，由首创证券有限责任公司依法整体变更。
公司在北京市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用
代码为 91110000710925892P 的《营业执照》
。
第三条 公司注册名称：
中文名称：首创证券股份有限公司
英文名称：Capital Securities Corporation Limited
第四条 公司住所：北京市朝阳区安定路 5 号院 13 号楼 A
座 11-21 层
邮政编码：100029
第五条 公司注册资本为人民币 273,333.38 万元。
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第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
第九条 根据《中国共产党章程》等有关规定和上级党组织
要求，公司设立中国共产党的组织。党组织发挥领导作用，把方
向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备与企业规模
相应、满足党建工作需要的专兼职党务工作人员，保障党组织的
工作经费。
第十条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规
定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工
的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、实际控制人、党委（纪委）成员、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、
财务负责人、董事会秘书、合规总监、首席风险官、首席信息官
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等和实际履行上述职务的人员，以及法律法规、中国证监会规定
的和经公司董事会认定的其他人员。根据国资监管等规定认定的
履行高级管理人员职责的人员依照相关规定执行。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：恪守信用，合法经营，以市场
为导向，以客户为中心，提供优质服务，创造良好经济效益，促
进证券市场发展。
公司经营管理以金融服务实体经济为导向，以打造“合规、
诚信、专业、稳健”的文化为目标，持续致力于为客户和股东创
造价值、为社会做出贡献，助力建设规范、透明、开放、有活力、
有韧性的资本市场。
第十四条 公司以效益性、安全性为经营原则，实行自主经
营、自负盈亏、自担风险、自我约束的经营管理机制，并接受中
国证监会的领导、管理、监督和稽核。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：
（一）证券经纪；
（二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
（四）证券承销与保荐；
（五）证券自营；
（六）证券投资基金销售；
（七）证券资产管理；
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（八）融资融券；
（九）代销金融产品；
（十）为期货公司提供中间介绍业务。
本章程所列经营范围以中国证监会批准文件，并经核准登记
为准。
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法律程序修
改本章程，并在公司登记机关办理变更登记。
第十六条 根据法律法规和监管要求，公司可以设立另类
投资子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以
外的金融产品、股权等另类投资业务，也可以设立私募基金子公
司开展私募基金投资管理业务。
经中国证监会同意，公司可以设立控股或全资子公司开展证
券承销与保荐、证券资产管理等业务。
在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、
股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十九条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相
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同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值
人民币一元整。
第二十一条 公司系由首创证券有限责任公司通过整体变
更方式设立的股份有限公司，首创证券有限责任公司的全部 5 位
股东作为发起人，以其在首创证券有限责任公司截至 2019 年 12
月 31 日经审计的净资产权益出资。公司发起人及其认购股份数
如下：
认购 持股 出资
序 出资 出资
发起人名称 股数 比例 金额
号 方式 时间
（万股） （%） （万元）
北京首都创业集 净资产
团有限公司 折股
北京市基础设施 净资产
投资有限公司 折股
北京能源集团有 净资产
限责任公司 折股
城市动力（北京） 净资产
投资有限公司 折股
北京安鹏兴业投 净资产
资有限公司 折股
合计 130,000.00 100.00 130,000.00 —— ——
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第二十二条 公司股份总数为 273,333.38 万股，全部为普
通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
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（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式;
（二）要约方式;
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等相关法律法
规的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十六条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公
司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
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当在 3 年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让，并按国家有关规
定办理股份转让手续。根据中国证监会的规定，股份转让需经中
国证监会或其派出机构核准或备案的，应履行核准或备案手续。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
但是，承销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
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票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照上述的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四节 股权管理
第三十三条 董事会办公室是公司股权管理事务的办事机
构，组织实施股权管理事务相关工作。
董事长是公司股权管理事务的第一责任人；董事会秘书协助
董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
第三十四条 公司变更注册资本或者股份，应当制定工作
方案和股东筛选标准等。公司、股权转让方应当事先向意向参与
方告知公司股东条件、须履行的程序并向符合股东筛选标准的意
向参与方告知公司的经营情况和潜在风险等信息。
公司、股权转让方应当对意向参与方做好尽职调查，约定意
向参与方不符合条件的后续处理措施。发现不符合条件的，不得
与其签订协议。相关事项须经中国证监会核准的，应当约定核准
后协议方可生效。
第三十五条 公司变更注册资本或者股份过程中，对于可
能出现的违反规定或者承诺的行为，公司应当与相关主体事先约
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定处理措施，明确对责任人的责任追究机制，并配合监管机构调
查处理。
第三十六条 公司应当对变更注册资本或者股份期间的风
险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。
依法须经中国证监会核准的，在核准前，公司股东应当按照
所持股权比例继续独立行使表决权，股份转让方不得推荐股份受
让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何
形式变相让渡表决权。
第三十七条 公司股东应当充分了解股东条件以及股东权
利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资
预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。
不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指
定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或
者形成相关安排。
第三十八条 公司股东应当严格按照法律法规和中国证监
会规定履行出资义务。
公司股东应当使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得
以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情
形除外。
第三十九条 公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结
构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关
系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避公司股
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东资格审批或者监管。
第四十条 公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参
股证券公司的数量不得超过 2 家，其中控制证券公司的数量不得
超过 1 家。下列情形不计入参股、控制证券公司的数量范围：
（一）直接持有及间接控制证券公司股权比例低于 5%；
（二）通过所控制的证券公司入股其他证券公司；
（三）证券公司控股其他证券公司；
（四）为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排；
（五）国务院授权持有证券公司股权；
（六）中国证监会认定的其他情形。
第四十一条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持
股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，公司
股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续
计算。
公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实
际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定
期，中国证监会依法认可的情形除外。
第四十二条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司
股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得
超过所持该公司股权比例的 50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，
不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方
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行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
公司上市后，持有公司 5%以下股份的股东不适用本条第一
款规定。
第四十三条 公司应当加强对股东资质的审查，对股东及
其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有
人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对公司经营管理的影
响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息，必
要时履行报批或者备案程序。
第四十四条 公司控股股东、主要股东应当在必要时向公
司补充资本。
第四十五条 应经但未经监管部门核准或未向监管部门备
案的股东，或者尚未按照《证券公司股权管理规定》的要求完成
整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、
提案权、处分权等权利。
第四十六条 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公
司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提
名权、提案权、处分权等权利。
第四十七条 公司应当加强关联交易管理，准确识别关联
方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损害公司
及其客户的合法权益，并及时向中国证监会及其派出机构报告关
联交易情况。
公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、
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关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管
理。
公司上市后，持有公司 5%以下股份的股东不适用本条第二
款规定。
第四十八条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有
下列行为：
（一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃
出资；
（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经
营管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行
利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或
者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产
管理客户的资产提供融资或者担保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影
响力获取不正当利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司
股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公
司的股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。
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公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应
当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向住所地
中国证监会派出机构报告。
第四十九条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股
权管理事务相关的不法或不当行为的，公司、股东及相关责任方
有权按照本章程和相关法律法规进行处理，包括但不限于要求纠
正整改、向相关监管部门进行报告、提起诉讼等。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第五十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东名册置
备于公司。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第五十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第五十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第五十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第五十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
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法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第五十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第五十九条 公司的股东、实际控制人出现下列情形时，应
当在 5 个工作日内通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制
执行措施；
（二）质押所持有的公司股份（持有公司 5%以上股份的股东
将其持有股份进行质押的，适用第五十八条规定）
；
（三）持有公司 5%以上股份的股东变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监
管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或
者可能影响证券公司运作的。
公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司
住所地中国证监会派出机构报告。
公司上市后，持有公司 5%以下股份的股东不适用本条规定。
第六十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
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联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及
实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第六十一条 公司与股东（或股东的关联方）之间不得有下
列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、法规或中国证监会另有规
定的除外;
（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益;
（三）股东违规占用公司资产;
（四）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。
第二节 股东大会的一般规定
第六十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第六十三条、第六十四条规定的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项（不包括证券自营、证券承销和
保荐、资产管理、融资融券、另类投资等公司日常经营活动所产
生的交易事项）
；
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司提供担
保或根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定免于按照关联
交易的方式审议和披露的交易除外）金额在 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
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机构和个人代为行使。在必要、合理的情况下，对于与所决议事
项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事
项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会
在股东大会授权的范围内作出决定。股东大会授权董事会行使股
东大会部分职权的，应当经股东大会作出决议，且授权内容应当
明确具体。
第六十三条 公司除依照规定为其客户提供融资融券外，
不得直接或间接为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保，超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及本章程
规定的须股东大会审议通过的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
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第六十四条 公司发生的交易（提供担保、财务资助的除外）
达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，
以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条第一款的
规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价
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支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第
（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
公司提供财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款规定。
上述交易包括购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、
委托贷款等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业
务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；
转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权等）；监管或自律机构认定的其他交易。其中，购买或
者出售资产，不包括与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
- 25 -
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
上述交易不包括证券自营、证券承销和保荐、资产管理、融
资融券、另类投资等公司日常经营活动所产生的交易。
第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6
个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现第六十六条规定的
应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在事实发生
之日起 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当及时向股东作
出解释，并书面报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票
挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第六十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日股东名册载明
- 26 -
的情况计算。
第六十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会
议召集人确定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
公司上市后，应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十八条 公司上市后，召开股东大会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十九条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持。
第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
- 27 -
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，应说明理由并公告。
第七十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第七十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提
出。董事会应当依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后 10
- 28 -
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第七十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
- 29 -
第七十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。
第七十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知
各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，包括通知发出日但不包括会议召开
当日。
第七十九条 股东大会的书面通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
- 30 -
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及
持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
- 31 -
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。董事、监事候选人应当在股东大会通知
公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资
料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
第八十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易
日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明
延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第八十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第八十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
- 32 -
第八十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第八十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名或盖章（委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章）。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第八十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
- 33 -
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第八十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名
（或单位名称）等事项。
第八十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第八十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东
- 34 -
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第九十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述
职报告。
第九十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第九十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第九十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
- 35 -
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录
内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为永久。
第九十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
- 36 -
第九十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第一百条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（不含证券自营、
证券承销和保荐、资产管理、融资融券、另类投资等公司日常经
营活动所产生的购买出售资产事项）或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第一百零一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
- 37 -
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司上市后，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设
立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关
规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
- 38 -
第一百零二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情
况。
关联股东回避的提案，由出席股东大会的非关联股东对有关
关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具
有同等的法律效力。
第一百零三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第一百零五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上
股权的股东，可以向股东大会提出董事、股东代表监事候选人的
提案。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。
- 39 -
第一百零六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。其
中，公司股东单独或者与关联方合并持有公司 50%以上股权的，
董事、监事的选举应当采用累积投票制度。公司上市后，公司单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，股
东大会选举董事、监事时应采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
实行累积投票时，股东大会主持人或其指定人员应当于表决
前向到会股东和股东代表宣布对选举董事、监事实行累积投票，
并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
选举董事并进行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分
别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当
选，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，根据拟选出的董事、
监事人数，由得票较多者当选。同时，每位董事、监事获选的最
低票数应不低于出席股东大会股东所持股份总数（以未累积的股
份数为准）的二分之一。
因两名或两名以上董事或监事候选人的票数相同而不能决
定其中当选者的，应为票数相同者进行第二轮投票选举，仍不能
确定当选者的，公司应在该次股东大会结束后两个月内再次召开
- 40 -
股东大会，按照空缺董事、监事人数重新提交议案并补选董事、
监事。
第一百零七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。
第一百零九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第一百一十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或
- 41 -
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第一百一十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第一百一十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事在股东大会选举产生，并自股东大会通过该
- 42 -
决议之日起就任。公司任免董事、监事，应当报国务院证券监督
管理机构备案。
第一百一十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体
方案。
第五章 党组织
第一百一十九条 公司设立中国共产党首创证券股份有限
公司委员会（简称党委）和中国共产党首创证券股份有限公司纪
律检查委员会（简称纪委）。符合条件的党委班子成员可以通过
法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理
层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织
批复设置，经选举产生。党员代表大会闭会期间，上级党委认为
有必要时，可以任命党委书记、副书记和纪委书记。
第一百二十条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履
行职责：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
- 43 -
中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、
董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
（八）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第一百二十一条 公司重大经营管理事项必须经党委研究
讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要
包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的
原则性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修
改；
- 44 -
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任
等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
党委应当结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委
和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。
公司党委履行企业文化建设第一责任，将“永葆先进性和纯
洁性”的党性文化和“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文
化有机融合，将企业文化建设作为重要工作内容融入公司总体发
展战略布局，坚持政治责任、经济责任、社会责任并重，积极打
造证券业优秀品牌。
第一百二十二条 纪委履行监督执纪问责职责，协助公司
党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，加强对公司党委、
党的工作部门以及所辖范围内的党组织和领导干部遵守党章党
规党纪、履行职责情况的监督检查。
第一百二十三条 公司按照有关规定提供党组织工作经费，
纳入公司预算管理，从公司管理费中列支，由党委统筹使用。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百二十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
- 45 -
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、
证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管
理人员，自被解除职务之日起未逾五年；
（七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消
资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自
被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾五年；
（八）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证
券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员和被开除
的国家机关工作人员；
（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（十）不符合《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人
员及从业人员监督管理办法》有关规定的情况；
（十一）其他相关法律、法规或规范性文件规定不得担任公
- 46 -
司董事的其他情形；
（十二）中国证监会或证券交易所认定的不适宜担任证券公
司董事的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百二十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
公司股东大会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当
说明理由；被免职的董事、监事有权向股东大会、中国证监会或
者其派出机构陈述意见。因在任董事或独立董事辞职或被罢免而
补选产生的后任董事或独立董事，其任期为本届董事会的余期。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。公司不设职工代表董事。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、
董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故
解除合同的补偿等内容。
- 47 -
第一百二十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
- 48 -
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百二十八条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方
案报请股东大会决定。在董事会或者薪酬与提名委员会对董事个
人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第一百二十九条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
第一百三十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
- 49 -
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后三年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
第一百三十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百三十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 独立董事
第一百三十四条 公司设立独立董事。担任公司独立董事
应该符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，具备证券
监管部门及证券交易所关于上市证券公司独立董事的资格和条
件。
- 50 -
第一百三十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与
勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，
认真履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，
维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以
及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司股东间或
者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百三十六条 独立董事应当确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
第一百三十七条 董事会成员中应当有三分之一以上独立
董事，其中应当至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身
份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第一百三十八条 独立董事与公司其他董事任期相同，连
选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。独立董事连续三次未
亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
- 51 -
大会予以撤换。
第一百三十九条 独立董事候选人应当具备独立性，不属
于下列情形：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主
要社会关系；
（二）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（三）公司上市后，直接或者间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主
要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有
重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在
该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人
员；
（七）最近 1 年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从
业人员监督管理办法》等规定的不得担任证券公司独立董事的情
形；
- 52 -
（九）相关法律、法规、规章、规范性文件或者中国证监会、
证券交易所认定的其他不得担任独立董事的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
本条所指直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规
则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证
券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
第一百四十条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立
董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和
股东大会提交书面说明。
第一百四十一条 独立董事的法律地位与非独立董事相同，
享有法律、法规和公司章程赋予董事的权利，履行相应义务和承
担责任。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第一百四十二条 除《公司法》
、其他法律法规及本章程赋
予董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：
（一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，
可以向监事会提议召开临时股东大会；
（二）提议召开董事会；
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（三）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
（四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集表决权等股东
权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（六）对重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于
表独立意见，必要时向公司注册地及主要办事机构所在地中国证
监会派出机构报告；
（七）相关法律、法规赋予独立董事的其他职权。
独立董事行使上述第（三）项外的职权应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意，行使第（三）项职权的，应当经全体独
立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公
司应将有关情况予以披露。
第一百四十三条 独立董事应按时出席董事会会议，了解
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的
情况和资料。独立董事应当在年度股东大会上作出述职报告。
第一百四十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应
当予以积极充分的配合和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。公司需积极配合、协助独立董事的实地调查
研究工作，提供必要的交通、食宿和现场办公条件。独立董事在
履行其职权中发生的费用，由公司负责承担。
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第三节 董事会
第一百四十五条 公司设董事会，应履行定战略、作决策、
防风险的职责，对股东大会负责。
第一百四十六条 董事会由 11 名董事组成，
设董事长 1 名，
独立董事 4 名。内部董事人数不得超过董事人数的二分之一。
第一百四十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十六条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形收购公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、
财务资助等事项；
（十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；
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（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规总监、
首席风险官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩
事项；根据国资监管等规定认定的履行高级管理人员职责的人员
依照相关规定执行；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性
承担责任；
（十八）承担全面风险管理的最终责任，履行法律法规、监
管要求及公司规定的风险管理职责；
（十九）决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效
性承担责任，履行法律法规、监管要求及公司规定的合规管理职
责；
（二十）承担洗钱风险管理的最终责任，履行法律法规、监
管要求及公司规定的风险管理职责；
（二十一）审批公司的信息技术管理目标，对信息技术管理
的有效性承担责任，履行法律法规、监管要求及公司规定的风险
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管理职责；
（二十二）指导并督促公司加强文化建设，完善能够支撑公
司发展战略的文化理念体系，实现公司文化和战略的融合发展；
（二十三）负责按照法律法规或监管规定建立健全公司薪酬
制度，并负责督促制度的有效落实，承担薪酬管理的主体责任；
（二十四）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效
性承担责任；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及
股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百四十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百四十九条 董事会制定议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事
规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百五十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体权限为：
（一）除本章程第六十三条规定的行为应提交股东大会审议
- 57 -
外，公司其他对外担保行为均由董事会批准；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，
应提交董事会审议，
但交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值的 5%以上的关联交易还须提交股东大会审议批准，根据
《上海证券交易所股票上市规则》可以免于按照关联交易的方式
审议和披露的情形除外；
（三）决定公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项。本款前述交易金额应当以发生额作
为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
（四）除本章程第六十四条规定的交易应提交股东大会审议
外，公司其他交易均由董事会审批。
（五）审议批准除本章程第六十四条规定之外的其他财务资
助事项；公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；资助
对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于
适用本项规定。
董事会在前述权限范围内，对于本条第（三）项及第（四）
项所述的购买出售资产、对外投资及其他交易事项，可以视具体
情况授权董事长、总经理审批决定。
- 58 -
上述交易包括购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、
委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受
托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订
许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；监管或自律机构
认定的其他交易。其中，购买或者出售资产，不包括与日常经营
相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产
购买或者出售行为，仍包括在内。
上述交易不包括证券自营、证券承销和保荐、资产管理、融
资融券、另类投资等公司日常经营活动所产生的交易。
第一百五十一条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百五十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；
（六）法律、法规或本章程、中国证监会规定，以及董事会
授权的其他职权。
第一百五十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职
- 59 -
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日前以书面方式通知全体董事和监事。
第一百五十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
第一百五十六条 董事会召开临时董事会会议应以书面形
式在会议召开 5 日前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况
下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。经
全体出席会议的董事书面同意的，可豁免提前通知义务。
第一百五十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（八）联系人和联系方式。
第一百五十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本章程规定董事会
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第一百五十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百六十条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无
法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场会
议、视频会议、电话会议或者三者相结合的方式召开。在保障董
事充分表达意见的前提下，董事会会议可以信函、传真等通讯方
- 61 -
式表决。
第一百六十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立
董事代为出席和表决。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记
录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百六十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受他人委托出席的情况；
；
（五）会议审议的提案、每位出席会议的董事对有关事项的
发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成，反对或弃权的票数）
；
（七）出席会议的董事认为应当记载的其他事项。
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第四节 董事会专门委员会
第一百六十四条 公司董事会下设战略委员会、薪酬与提
名委员会、审计委员会和风险控制委员会，共四个专门委员会。
第一百六十五条 专门委员会成员全部由董事组成。专门
委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工
作经验。其中，审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事占多
数并任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员
会中应至少有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上。
第一百六十六条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议：
（二）对本章程规定须经董事会批准的或经股东大会授权由
董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的或经股东大会授权由
董事会批准的重大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）关注公司文化建设情况，评估公司文化理念与发展战
略的融合情况，确保公司文化与发展战略与时俱进；
（七）本章程规定的或董事会赋予的其他职责。
第一百六十七条 薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并
提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级
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管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
（二）对董事与高级管理人员的考核和薪酬管理制度进行审
议并提出意见；
（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（四）对公司主要薪酬政策是否符合薪酬制度制定原则发表
意见；
（五）本章程规定的或董事会赋予的其他职责。
公司董事会根据薪酬与提名委员会对董事的考核结果提出
董事薪酬方案，报股东大会决定；公司高级管理人员的薪酬方案
由董事会根据薪酬与提名委员会对高级管理人员的年度绩效考
核结果决定，并按相关法律、法规的规定支付。
第一百六十八条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计
机构，并监督外部审计机构的执业行为；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告及其披露并对其发表意见，就审
计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交
董事会审议；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通；
（六）负责本章程、公司董事会授权的其他事宜及法律法规
- 64 -
和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项
向董事会报告，并提出建议。
第一百六十九条 风险控制委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策以及洗
钱风险管理文化建设目标进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议
并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决
方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审定的公司洗钱风险管理策略、政策和程
序进行审议并提出意见;
（五）对需董事会审议的合规报告、风险评估报告和反洗钱
工作报告进行审议并提出意见；
（六）负责推进公司法治建设，包括但不限于确定和调整公
司的法务管理政策和法律风险控制原则、对公司法治建设体系的
建立与运行进行指导和监督、对公司重大法律风险及控制情况进
行评定等；
（七）本章程规定的或者董事会赋予的其他职责。
第一百七十条 董事会制定各专门委员会工作制度，专门
委员会工作制度经公司董事会审议通过之日起生效。
第一百七十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专
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业意见，有关费用由公司承担。
第一百七十二条 各专门委员会对董事会负责，专门委员
会的提案应提交董事会审查决定并按照本章程的规定向董事会
提交工作报告。
第一百七十三条 董事会在对专门委员会职责相关的事项
作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第五节 董事会秘书
第一百七十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董
事长提名，董事会聘任，对董事会负责。
第一百七十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和
经验，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、行政法
规和部门规章，能够忠诚地履行职责。本章程第一百二十四条不
得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百七十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露管理事务；
（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设；
（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制；
（四）负责公司股权管理事务，负责股东大会和董事会会议
的筹备、文件的保管以及股东资料的管理；
（五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹
划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
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（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性
文件的培训；
（七）
《公司法》
、中国证监会和证券交易所要求履行的其他
职责。
第一百七十七条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公
司董事会秘书，但监事不得兼任。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百七十八条 公司设总经理 1 名，视需要设副总经理
若干名，由董事会聘任或解聘。总经理及其领导的经理层应履行
谋经营、抓落实、强管理的职责。
公司任免高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构备
案。
第一百七十九条 本章程第一百二十四条关于不得担任董
事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百二十六条关于董事的忠实义务和第一百二十
七条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
公司的高级管理人员应符合有关法律法规及中国证监会关
于证券公司高级管理人员任职资格的要求。公司不得授权不符合
任职资格条件的人员行使高级管理人员的职权。
第一百八十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
- 67 -
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行
政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第一百八十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以
连任。
第一百八十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、
合规总监、首席风险官、首席信息官等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）贯彻落实行业文化建设要求，紧密结合公司文化建设
与经营管理工作，实现公司文化理念与经营管理、发展战略相互
融合与促进；
（九）组织公司高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，
- 68 -
对廉洁运营承担责任；
（十）组织公司高级管理人员负责落实诚信从业管理目标，
对诚信运营承担责任；
（十一）法律、法规或本章程和董事会授予的其他职权。
总经理应列席董事会会议。
第一百八十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事
会批准后实施。
第一百八十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、内容、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十五条 总经理在公司的日常经营管理工作中，
应建立健全内部控制和风险管理制度，确保各项规章的贯彻执行。
第一百八十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要
求，向董事会或者监事会报告公司经营管理情况、公司财务情况、
重大合同的签订和执行情况。总经理必须保障报告的真实、准确、
完整。
第一百八十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动
合同规定。总经理及其他高级管理人员离任的，公司应按照监管
- 69 -
机构的要求对其进行审计。
第一百八十八条 除本章程另有规定外，副总经理、财务负
责人、合规总监、首席风险官、首席信息官等公司其他高级管理
人员由总经理提名，经董事会薪酬与提名委员会审核通过后，由
董事会审议决定聘任或解聘。
第一百八十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章及本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百九十条 公司制定合规管理的基本制度，经董事会
审议通过后实施。
第一百九十一条 董事会、监事会和高级管理人员履行与
合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责任。
第一百九十二条 公司设立合规总监。合规总监是公司的
高级管理人员，直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营
管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得
兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职
责相冲突的部门。
第一百九十三条 合规总监应当通晓相关法律法规和准则，
- 70 -
诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的
专业知识和技能，并具备下列任职条件：
（一）从事证券、基金工作 10 年以上，并且通过中国证券
业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能
力考试；或者从事证券、基金工作 5 年以上，并且通过法律职业
资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职 5 年
以上；
（二）最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大
行政监管措施；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第一百九十四条 合规总监依法履行以下职责：
（一）组织拟定公司合规管理的基本制度和其他合规管理制
度，并督导下属单位实施；
（二）法律法规和准则发生变动的，建议公司董事会或高级
管理人员并督导公司有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、
完善有关管理制度和业务流程；
（三）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方
案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见；
（四）按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对
公司及工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督与检查；
（五）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、
利益冲突管理和反洗钱制度，按照公司规定为高级管理人员、下
- 71 -
属各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部
门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；
（六）向董事会、总经理报告公司经营管理合法合规情况和
合规管理工作开展情况；
（七）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当
按照本章程及时向董事会及经营管理主要负责人报告，提出处理
意见，并督促整改；同时督促公司及时向公司住所地证监局报告；
公司未及时报告的，直接向公司住所地证监局报告；有关行为违
反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；
（八）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调
查的事项，配合证券监管机构及其派出机构和自律组织对公司的
调查和检查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；
（九）法律、法规、规章、规范性文件规定及董事会授予的
其他 合规管理职责。
公司不采纳合规总监的合规审查意见的，应当将有关事项提
交董事会决定。
第一百九十五条 公司保障合规总监的独立性，保障合规
总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权，并为合规
总监履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持。
公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程
序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。
公司的董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和
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配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行
职责。
第一百九十六条 合规总监由公司董事会决定聘任、解聘
与考核，决定其薪酬待遇。
公司聘任合规总监，应当事先向公司住所地证监局报送拟任
人简历及有关证明材料。经公司住所地证监局认可后，合规总监
方可任职。合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，
并在有关董事会会议召开 10 个工作日前，将解聘的事实和理由
书面报告公司住所地证监局。
第一百九十七条 合规总监不能履行职责或缺位时，应由
董事长或经营管理主要负责人代行其职责，并自决定之日起 3 个
工作日内向公司住所地证监局作出书面报告，代行职务的时间不
超过 6 个月。合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事
会提出申请，并向公司住所地证监局报告。在辞职申请获得批准
之前，合规总监不得自行停止履行职责。合规总监缺位的，公司
应当在 6 个月内聘请符合本章程规定的人员担任合规总监。
第一百九十八条 公司设立总法律顾问，全面负责公司法
律事务，参与公司重要经营决策活动，切实发挥法律把关作用。
第一百九十九条 总法律顾问应当具备履行职责所必需的
资质和知识，并符合国有资产监督管理机构关于总法律顾问任职
资格的要求。
第二百条 企业总法律顾问履行下列职责：
- 73 -
（一）全面负责企业法律事务工作，统一协调处理企业决策、
经营和管理中的法律事务；
（二）参与企业重大经营决策，保证决策的合法性，并对相
关法律风险提出防范意见；
（三）参与企业重要规章制度的制定和实施，建立健全公司
内部法律事务机构；
（四）负责公司合同管理、知识产权、招标投标、改组重组、
诉讼、仲裁等方面的法律事务工作。对企业所提出的法律意见、
起草的法律文书以及办理的其他法律事务的合法性负责；
（五）负责企业的法制宣传教育和培训工作，组织建立企业
法律顾问业务培训制度；
（六）对公司各部门及分支机构违反法律、法规的行为提出
纠正意见，监督或者协助有关部门予以整改；
（七）指导各部门及分支机构法律事务工作，对下属公司法
律事务负责人的任免提出建议；
（八）其他应当由企业总法律顾问履行的职责。
第二百零一条 总法律顾问列席公司董事会会议，参加总
经理办公会议以及各类经营决策会议，对公司重大经营决策以及
对外签署重大法律性文件提出法律意见和建议。
第八章 监事会
第一节 监事
第二百零二条 监事应当符合法律、法规和中国证监会规
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定的任职条件。本章程第一百二十四条关于不得担任董事的情形，
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第二百零三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第二百零四条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可
以连任。
第二百零五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第二百零六条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，
也不委托其他监事出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大
会或职工代表大会应当予以撤换。
第二百零七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司的经营情况。监事
应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常
履职提供必要协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需
的有关费用由公司承担。
第二百零八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
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若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零九条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章
程有关董事辞职的规定，适用于监事。
第二百一十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第二百一十一条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选
的监事不得超过监事会成员的 1/3。
第二百一十二条 监事会向股东大会负责并行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
- 76 -
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议及对发生重大
合规风险负有主要职责或领导责任的董事、高级管理人员提出罢
免的建议，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向
中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
（四）对公司全面风险管理承担监督责任，负责监督检查董
事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改;
（五）承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和高
级管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对公
司的洗钱风险管理提出建议和意见;
（六）对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况
进行监督；
（七）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行
监督；
（八）对董事、高级管理人员履行诚信从业管理职责的情况
进行监督；
（九）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国
家有关主管机关报告；
（十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（十一）向股东大会提出提案；
（十二）列席股东大会、董事会会议；
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（十三）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（十四）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担；
（十五）组织对高级管理人员进行离任审计；
（十六）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董
事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
第二百一十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二百一十四条 监事会制订监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事
规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第二百一十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，并可以录音，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上
签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为永久。
第二百一十六条 监事会会议通知包括以下内容：
- 78 -
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（四）监事表决所必须的会议资料；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第二百一十七条 公司根据《中华人民共和国劳动法》
《中华
人民共和国劳动合同法》和国家其他有关法律、行政法规的规定，
制定适合公司具体情况的劳动用工、薪酬福利、劳动保险、生活
福利、社会保障等劳动人事制度。
第二百一十八条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会
为基本形式的民主管理制度，落实职工群众知情权、参与权、表
达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的
重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议，或其它形式
听取职工意见。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参
与公司治理的权益。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
- 79 -
第二百一十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，建立公司的财务会计制度。
第二百二十条 公司上市后，公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务
会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。
第二百二十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
账簿。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第二百二十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，按照监管规定的标准
提取一般风险准备金和交易风险准备金。
公司从税后利润提取法定公积金、一般风险准备金、交易风
险准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取上述公积金、准备金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
- 80 -
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、
一般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百二十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不
用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，按股东原有的出资比例转增，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百二十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第二百二十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”
的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连
续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。
（二）股利分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公
司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券
公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公
司应当优先采用现金分红的利润分配方式。
- 81 -
（三）发放现金分红、股票股利的具体条件：
公司进行现金分红应同时具备以下条件：1、公司该年度实
现的可分配利润为正值且累计未分配利润为正值；2、未来十二
个月内公司无重大投资计划或重大资金支出等特殊情况发生；3、
公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门
规定。
公司在具备上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且在任意三
个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。
公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采
取股票方式分配股利的条件为：1、公司经营情况良好；2、因公
司股票价格与公司股本规模不匹配、公司有重大投资计划或重大
现金支出、公司具有成长性等真实合理因素，以股票方式分配股
利有利于公司全体股东的整体利益；3、公司的现金分红符合有
关法律法规及本章程的规定。
（四）差异化利润分配政策和现金分红政策：公司董事会应
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
- 82 -
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
上述第（3）项规定处理。
（五）利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。
（六）公司留存未分配利润的使用原则：公司留存未分配利
润主要投入于公司主营业务。
第二百二十六条 公司制定利润分配方案和调整利润分配
政策应履行相应的决策程序，并充分听取独立董事、中小股东意
见。
（一）制定利润分配方案的决策程序
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议
决定。董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发
展阶段和重大资金支出安排的基础上，每 3 年制定明确清晰的股
东回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟
定的股东回报规划、利润分配方案须经全体董事过半数通过，独
立董事应当发表独立意见。因特殊情况无法按照既定的现金分红
- 83 -
政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应在董
事会决议公告和定期报告中披露具体原因以及公司留存收益的
用途，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督，对董
事会所制定的利润分配方案进行审议，并由半数以上监事表决通
过。当董事会做出的利润分配方案不符合本章程规定的，监事会
有权要求董事会予以纠正。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多
种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动
平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大
会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。
（二）调整利润分配政策的决策程序
由于遇到自然灾害等不可抗力事件或者因外部经营环境或
者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后
的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券
交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公
司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。
董事会在拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取
独立董事意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体
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董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董
事会所制定的利润分配政策调整方案进行审议，并由半数以上监
事表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案不符合相关
法律法规、中国证监会、证券交易所及本章程有关规定的，监事
会有权要求董事会予以纠正。
股东大会对调整利润分配政策议案进行审议前，公司应当通
过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系
互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股
东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。
第二百二十七条 公司应当定期向中国证监会及财税部门
报送财务会计报表和资料。
第二节 内部稽核（审计）
第二百二十八条 公司实行内部稽核（审计）制度，配备专
职稽核（审计）人员，对公司财务收支和经济活动进行内部稽核
（审计）监督。
第二百二十九条 公司内部稽核（审计）部门在公司党委、
董事会的直接领导下开展工作。公司内部稽核（审计）制度和稽
核（审计）人员的职责，应当经董事会批准后实施。稽核（审计）
负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第二百三十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，可以续聘。
第二百三十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘
请或者解聘会计师事务所的，应当自做出决定之日起 3 个工作日
内报中国证监会备案；解聘会计师事务所的，应当说明理由。
第二百三十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第二百三十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第十一章 通知和公告
第二百三十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
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（三）以电话、传真方式发出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百三十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百三十七条 公司召开股东大会的会议通知，以本章
程第二百三十五条规定的方式中的一种或几种进行。
第二百三十八条 公司召开董事会的会议通知，以本章程
第二百三十五条规定的方式中的一种或几种进行。
第二百三十九条 公司召开监事会的会议通知，以本章程
第二百三十五条规定的方式中的一种或几种进行。
第二百四十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期；公司通知以电话、传真、电子邮件方式送出的，以电话、传
真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
自第一次公告刊登日为送达日期。
第二百四十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。
第二百四十二条 公司通过法律、法规或中国证券监督管
理机构指定的信息披露报刊和网站刊登公司公告和其他需要披
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露的信息。
第十二章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百四十三条 公司合并、分立、增加或者减少注册资本
应当符合相关法律法规及中国证监会的规定。
第二百四十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百四十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百四十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分
立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百四十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
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第二百四十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百五十条 公司合并或分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第二百五十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
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第二百五十二条 公司有本章程第二百五十一条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第二百五十三条 公司因有本章程第二百五十一条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二百五十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第二百五十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。
第二百五十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
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侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百六十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百六十一条 有下列情形之一的，公司应当修改公司
章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百六十二条 股东大会决议通过的章程修改事项必须
报中国证监会或其派出机构核准或备案的，须履行核准或备案程
序；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百六十三条 董事会依照股东大会修改公司章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百六十四条 章程修改事项属于法律法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百六十五条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事；外
部董事，是指不在公司同时担任其他职务的董事；独立董事，是
指与公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的
外部董事。
（五）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股东持有的表决票等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监
事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董
事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以得票多者当
选。
第二百六十六条 董事会可依照公司章程的规定，制订公
司章程细则。公司章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百六十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最
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近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百六十八条 本章程所称“达到”、“以上”、“以
内”、“内”，都含本数；“过”、“不足”、“低于”、“少
于”、“超过”、“多于”、“高于”，不含本数。
第二百六十九条 本章程未尽事宜，应按照有关法律、法
规、规范性文件的规定执行。
第二百七十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百七十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。
第二百七十二条 本章程自公司首次公开发行股票并在上
海证券交易所上市之日起生效并实施。
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