首创证券股份有限公司
独立董事工作制度
二零二二年十月
（于 2022 年 10 月 28 日经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则
第一条 为了促进首创证券股份有限公司（以下简称公
司或本公司）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股
东特别是中小股东的合法权益不受损害，依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司
法》）
、《证券公司治理准则》并参照《上市公司治理准则》
《上
市公司独立董事规则》等法律、行政法规、规范性文件以及
《首创证券股份有限公司章程》
（以下简称公司章程）的有关
规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事应当对公司及全体股东负有诚信与
勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范
性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益和全体股东利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市
公司兼任独立董事，且最多可以在 2 家证券公司担任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事人数不得低于董事会成员人数
的三分之一，其中至少包括 1 名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一的人士：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到
法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事或者独立董事候选人应当按照中国
证监会的要求，参加其中国证监会及其授权机构组织的培训，
并取得合格证书。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行
使职权相适应的任职条件：
（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（二）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（三）具有中国证监会有关规定所要求的独立性；
（四）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
公司董事的资格；
（五）法律、法规规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近 3 年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事的期间；
（三）近 3 年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报
批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会
议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次
数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事
实不符。
第十条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符
合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日
内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2
日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第三章 独立董事的独立性
第十一条 独立董事必须具有独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属
和主要社会关系人员；
（二）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（三）公司上市后，直接或者间接持有公司已发行股份
属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业
具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，
或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员；
（七）最近 1 年内曾经具有前六项所列举情形之一的人
员；
（八）
《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及
从业人员监督管理办法》等规定的不得担任证券公司独立董
事的情形；
（九）相关法律、法规、规章、规范性文件或者中国证
监会、证券交易所认定的其他不得担任独立董事的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关
系的附属企业。
本条所指直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易
所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的
事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”
系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。公司应将所有被提名人的有关材料报
送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。证券
交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对
证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，
但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异
议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议
的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其
职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项
予以披露。
公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和独立董
事本人应当在 20 个工作日内分别向中国证监会相关派出机
构和股东大会提交书面说明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事
人数少于法律法规及规范性文件的要求时，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改
选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定，履行独立董事职务。
除前款所列情况外，独立董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第五章 独立董事的特别职权
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予
董事的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权：
（一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召
开的，可以向监事会提议召开临时股东大会；
（二）提议召开董事会；
（三）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业
意见；
（四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集表决权等
股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集 ；
（六）对重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联
交易）发表独立意见，必要时向公司注册地及主要办事机构
所在地中国证监会派出机构报告；
（七）相关法律、法规赋予独立董事的其他职权。
独立董事行使上述第（三）项外的职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意，行使第（三）项职权的，应当
经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十八条 公司董事会设立战略委员会、薪酬与提名委
员会、审计委员会和风险控制委员会。专门委员会全部由董
事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应
占有 1/2 以上的比例并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。审计委员会中至少有一名独立董事从事会计
工作 5 年以上。
第六章 独立董事的独立意见
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司
以下重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所
出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方
案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募
集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方
案；
（十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十五）法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所
业务规则及公司章程规定或者中国证监会认定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当
为独立董事提供必要的条件：
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资
料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担；
（五）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，
独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。津贴的标准应当
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告
中进行披露。
第二十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交
述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股
东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务
所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十三条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司
和股东商业秘密的保密义务在其离职后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息为止。
第二十四条 任职尚未届满的独立董事，对因其擅自离
职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第八章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、
法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本制
度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的，以有关规定为准。
第二十六条 本制度所称“达到”、“以上”、“以
内”、“内”，都含本数；“过”、“不足”、“超过”、
“高于”、“少于”、“低于”，不含本数。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效
实施，本制度中涉及信息披露、公告等条款或其他涉及上市
公司的条款在公司上市后生效并实施。
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