首创证券股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
二零二二年十月
（于 2022 年 10 月 13 日经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过）
目 录
首创证券股份有限公司内幕信息知情人
登记管理制度
第一章 总则
第一条 为加强首创证券股份有限公司（以下简称公司）
内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公
平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监
管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
等有关法律、行政法规、业务规则及《首创证券股份有限公
司章程》（以下简称公司章程）、《首创证券股份有限公司
信息披露管理制度》等的有关规定，结合公司实际情况，特
制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会应
当按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》以及上海证券交易所（以下简称上交所）
相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证
内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任
人。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施
情况进行监督。
第三条 公司董事会秘书为公司内幕信息保密工作负
责人，并负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事
宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、
准确和完整签署书面确认意见。
公司董事会办公室为公司内幕信息的监管、披露及登记
备案工作的日常工作部门。公司下属各部门、分公司、控股
子公司及能够对公司实施重大影响的参股公司主要负责人
为本部门内幕信息管理的第一责任人。各部门、分支机构、
子公司及能够对公司实施重大影响的参股公司负责人和指
定的信息披露联络人具体负责本机构的内幕信息登记与报
送工作。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员和内幕信息知
情人应做好内幕信息的保密工作。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知
情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵
证券交易价格。
第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本
制度填写公司内幕信息知情人档案（格式详见附件），及时
记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉
内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信
息知情人应当进行确认。
第二章 内幕信息的范围
第七条 本制度所称内幕信息，是指《证券法》所规定
的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大
影响的尚未公开的信息。
本制度第八条（一）、（二）所列重大事件属于内幕信
息。
尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的报刊、网站
等媒体披露，或者尚未被一般投资者能够接触到的全国性报
刊、网站等媒体揭露，或者尚未被一般投资者广泛知悉和理
解。
第八条 内幕信息的范围包括但不限于：
（一）发生可能对公司股票及其衍生品种的市场价格产
生较大影响的下列重大事件：
资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资
产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三
十；
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
情况；
董事长或者经理无法履行职责；
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控
制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
被依法撤销或者宣告无效；
际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取
强制措施；
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进
展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知
公司，并配合公司履行信息披露义务。
（二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较
大影响的下列重大事件：
的百分之二十；
十；
破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
际控制人、董事、监事、高级管理员涉嫌犯罪被依法采取强
制措施；
第三章 内幕信息知情人的范围
第九条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》
所规定的有关人员，在公司内幕信息公开前能直接或间接获
取内幕信息的人员，包括自然人和单位。内幕信息知情人在
公司内幕信息公开前负有保密义务。
前款所称单位，是指法人和其他非法人组织，包括企业、
事业单位、机关、社会团体等。
本制度第十条所列的有关人员属于内幕信息知情人。
第十条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监
事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高
级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、
高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获
取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理
机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其
收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管
部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信
息的其他人员。
第四章 内幕信息保密管理
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员，公司总部
各部门、各分支机构，子公司应严格遵守《首创证券股份有
限公司信息披露管理制度》，做好内幕信息的保密工作。
第十二条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他
知情人员在公司信息尚未公开披露前，应当将该信息的知情
者控制在最小范围内。
第十三条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他
人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他
人谋利。
第十四条 内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关
内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司局域网
或网站以任何形式进行传播和粘贴。
第十五条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证
券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方
便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第十六条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更
换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被
调阅、拷贝。
第十七条 文印员印制有关文件、资料时，要严格按照
批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料过
程中，损坏的资料由监印人当场销毁。
第十八条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不
得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）
带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第十九条 公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息
知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其
签署保密协议或者其对公司负有保密义务。对股东、实际控
制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会
应予以拒绝。
第二十条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕
信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息
知情人，受本制度约束。
第五章 内幕信息知情人登记备案和报备管理
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员，公司总
部各部门、分支机构、子公司负责人应当积极配合公司做好
内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情
人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十二条 公司发生下列事项的，应当按照规定报送
内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变
动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票
及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第二十三条 公司内幕信息知情人的登记备案工作由
董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应在相关人
员知悉内幕信息的同时进行登记备案，并及时补充完善内幕
信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录，内幕信息知情
人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起
至少保存 10 年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上交所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司
应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录。
第二十四条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但
不限于：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电
话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知
悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电
话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包
括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、
编制、决议等。
第二十五条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开
前的报告、传递、编制、审核、披露等各个环节所有内幕信
息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，
供公司自查和相关监管机构查询。
第二十六条 公司如发生本制度第二十二条所列事项，
内幕信息知情人登记至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其
董事、监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理
人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制
定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人
（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人
员（如有）；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父
母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及
其配偶、子女和父母。
第二十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、
合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其
他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的
事项并被证券交易所要求制作重大事项进程备忘录时，除按
照本制度第六条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制
作重大事项进程备忘录并妥善保存，重大事项进程备忘录应
当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展
情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关
决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、
参与机构和人员等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在
备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相
关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
公司进行前款所述重大事项的，应在内幕信息首次依法
公开披露后 5 个交易日内，将相关内幕信息知情人档案及重
大事项进程备忘录报送证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当
及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十八条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购
买资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报
送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹
划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方
案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标
的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当
于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕
信息知情人档案。
第二十九条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大
事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息
知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息
知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确
和完整，并按照本制度要求及时报送。董事长为主要责任人，
董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的报送事宜。
董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确
认意见。
监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。
第三十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、
发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响
的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受
委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有
重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司
证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单
位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和
完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，
但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信
息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第
六条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信
息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息
知情人档案的汇总。
第三十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息
的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披
露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理
部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情
况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记
行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述
情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名
称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第六章 责任追究
第三十二条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内
幕信息，或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损
失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记
过、罚款、留用察看、解除劳动合同，以及适当的赔偿要求。
中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚不影响公司
对其进行处罚。
第三十三条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会
上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移
交司法机关依法追究刑事责任。
第三十四条 公司根据中国证监会及上交所的规定，对
内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现对内
幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进
行交易的，公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究，
并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中
国证监会派出机构和上交所。
第七章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法
律、行政法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，
报董事会审议通过。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效实
施，本制度中涉及信息披露、公告等条款或其他涉及上市公
司的条款在公司上市后生效并实施。
附件：公司内幕信息知情人登记表
公司简称： 公司代码：
内幕信息事项（注 1）：
身份证号码/或 知悉内幕信 知悉内幕 内幕信息 内幕信息
序 知情人姓 所在单位 与公司的关系 职务/岗 联系电 知悉内幕 登记时 登记人
统一社会信用 息时间 信息方式 内容 所处阶段
号 名/名称 及部门 （注 2） 位 话 信息地点 间 （注 7）
代码 （注 3） （注 4） （注 5） （注 6）
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
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