芜湖长信科技股份有限公司
董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条及第四十三条的说明
芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购
买安徽省铁路发展基金股份有限公司和芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“交易对方”）合计持有的芜湖长信新型显示器件有限公司（以下简
称“长信新显”）43.86%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司
董事会就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
管理办法》”）第十一条和第四十三条的说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
长信新显主要从事车载（曲面）盖板及触控显示模组、高端显示模组、薄化
及超薄柔性玻璃盖板（UTG）等高附加值业务。根据国家统计局发布的《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017），长信新显所处行业属于“计算机、通信和其他
电子设备制造业”下的“显示器件制造行业”（行业代码：C3974）。
长信新显所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，本次交易符合国家相
关产业政策；长信新显在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律
和行政法规的要求，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定
的情形，本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定；根据
《中华人民共和国反垄断法》的规定，公司本次购买长信新显 43.86%股权的行
为不构成行业垄断行为，故无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄
断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(二)不会导致公司不符合股票上市条件
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板股票上市规则》”）的规定，上市公司
股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续二十个
交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的
比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：
（1）持有上
市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或
者间接控制的法人或者其他组织。”
目前，公司总股本超过 4 亿股，本次交易完成后，公司的社会公众股占公司
总股本的比例预计不少于 10%，公司股权分布不存在《创业板股票上市规则》所
规定的不具备上市条件的情形。因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条
件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(三)本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，并聘请具备《证券法》等法律
法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的中介机构依据有关规定出具
审计、评估、法律等相关报告。长信新显交易价格将以具备《证券法》等法律法
规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具并经有权国有资
产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告为参考依据，经由交易各方协商后
另行签署补充协议予以确定。
截至本说明出具日，长信新显的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审
计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露本次交易报告书（草案）及其摘要，
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书（草案）中予以
披露。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
(四)本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为长信新显 43.86%股权。交易对方持有的长信新显股
权不存在质押等限制或禁止转让的情形。本次交易标的资产权属清晰，在相关法
律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。本次
交易不涉及债权债务的处理，原由长信新显享有和承担的债权债务在交割日后仍
然由长信新显享有和承担。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适
当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将直接和间接控制长信新显 100.00%股权，公司资产
质量将得到提高，持续盈利能力得到增强，不存在可能导致公司本次交易后主要
资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
(六)本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管
理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其
关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产
生不利影响。本次交易后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
综上，本次交易完成前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将
持续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
(七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《中华人民共和国公司法》《证券法》和《创
业板股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性法律文件的要求设立股东大会、
董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的
组织机构和完善的法人治理结构保障了公司的日常运营。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。公司将依据
有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，
真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护公司及
中小股东的利益。
因此，本次交易不会影响公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管
理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规
定。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的
相关规定
(一)本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
目前公司直接和间接控制长信新显 56.14%股权，本次交易完成后，公司将
直接和间接控制长信新显 100.00%股权，公司资产质量和财务状况将得到提高和
改善，持续盈利能力将得到增强，公司不会新增关联交易。长信新显主营业务与
公司控股股东及其实际控制人持有的其他下属企业主营业务不会产生同业竞争。
本次交易前，公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立。长信新显具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后，公司将持续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的
独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的
规定。
(二)公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务会计报告进
行审计并出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0491 号），
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
(三)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经审查，公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（三）项的规定。
(四)公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所购买的资产为交易对方持有的长信新显 43.86%股权。交易对方
合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、查封、冻结等限制或者
禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形，不会影
响本次交易的交割实施。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形
下，公司本次交易所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍，符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
特此说明。
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