证券代码：605376 证券简称：博迁新材
江苏博迁新材料股份有限公司
方案论证分析报告
二零二三年二月
目 录
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施...... 13
特别提示
本次向特定对象发行股票的相关安排参考《上市公司证券发行注册管理办法
（征求意见稿）》进行设置。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见
稿）》尚未正式颁布及生效，倘若本次向特定对象发行股票的相关安排与正式颁
布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》相符，则正式颁布的《上市公司
证券发行注册管理办法》将自动适用于本次向特定对象发行；倘若本次向特定对
象发行股票的相关安排与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》
存在不相符之处，公司将根据本次发行进程由董事会依法调整本次发行相关安排
并提请股东大会审议或者由董事会在股东大会授权范围内依法调整本次发行的
相关安排，以使得本次发行符合正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理
办法》。
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、股份公司、博
指 江苏博迁新材料股份有限公司
迁新材
本次发行、本次向特定对象发 公司本次拟向特定对象发行的股票数量不超过 2,200 万
指
行、本次向特定对象发行股票 股（含本数），发行对象为公司实际控制人王利平先生
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
本分析报告 指
股票方案论证分析报告
《公司章程》 指 现行有效的《江苏博迁新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法（征求意见
指 《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》
稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。
本分析报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
江苏博迁新材料股份有限公司
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 82,775.71 万元（含本数），扣
除发行费用后将用于补充公司流动资金或偿还银行债务。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
公司的主营业务为电子专用高端金属粉体材料的研发、生产和销售。目前公
司产品主要包括纳米级、亚微米级镍粉和亚微米级、微米级铜粉、银粉、合金粉。
公司产品是电子信息产业的基础材料，主要用于电子元器件制造，其中镍粉、铜
粉主要应用于 MLCC 的生产，并广泛应用到消费电子、汽车电子、通信以及工
业自动化、航空航天等其他工业领域当中。
速发展并产业化，20 世纪 90 年代以来，电子信息产业日新月异，几乎所有的电
子信息产品都在不断追求“轻、薄、短、小”，MLCC 凭借此优势，已经成为目前
电容器市场应用最多的产品。
从 MLCC 需求量来看，2020 年上半年，受新冠疫情的影响，全球经济受损
较重，疫情初期多数 MLCC 生产企业的正常经营被打断。2020 年下半年，随着
MLCC 主要生产地区逐步恢复生产，MLCC 产业逐渐升温。2020 年全年 MLCC
市场发展趋势良好。当年全球 MLCC 需求量增至 43,940 亿只，同比增长 10.0%；
我国 MLCC 需求量增至 33,350 亿只，同比增长 11.6%。
场继续向好，根据中国电子元件行业协会发布的数据，2021 年全球 MLCC 需求
量同比增长高达 14.2%，达到 50,170 亿只；我国 MLCC 需求量达到 38,480 亿只，
同比增长 15.4%。
计算机、家电市场需求均有所下滑，面向消费电子市场的 MLCC 需求有所下降。
但是，面向新能源、通信设备、工业设备、医疗电子等高端领域的 MLCC 市场
却保持增长，特别是汽车行业，搭载更多 MLCC 的新能源汽车市场保持超高速
增长态势，叠加燃油汽车智能化、网联化给车用 MLCC 需求量带来的增长，预
计汽车电子用 MLCC 的需求量将保持较高增速。在各个终端市场环境的综合影
响下，2022 年 MLCC 整体需求量出现下滑，但预期随着消费电子市场的复苏以
及汽车市场的强劲发展，未来 MLCC 需求仍将保持增长。根据中国电子元件行
业协会发布的数据，预计 2022 年全球及国内 MLCC 需求量均将有所下降，但 2023
年开始均会恢复增长趋势，MLCC 市场长期发展趋势良好。
数据来源：中国电子元件行业协会《2022 年版中国 MLCC 市场竞争研究报告》
数据来源：中国电子元件行业协会《2022 年版中国 MLCC 市场竞争研究报告》
综上所述，片式多层陶瓷电容器（MLCC）行业未来仍将保持持续发展，因
此作为 MLCC 主要电级材料之一的金属粉体材料拥有广阔的市场前景。
公司产品主要应用于 MLCC 等电子元器件，纵观过去 MLCC 等电子元器件
行业的发展，最核心驱动因素在于终端市场的产品迭代和需求升级。从 21 世纪
初家电市场到 PC 电脑的蓬勃发展，从手机进入智能机时代到如今汽车电子市场
迅速发展，每一轮产品升级都带动了 MLCC 等电子元器件需求的不断扩大，并
使得其向高端化、精细化方向发展。
从终端市场来看，MLCC 行业的发展主要受智能化消费电子产品的普及与更
新、新能源汽车和无人驾驶技术等带来的汽车电子化水平的提高、5G 通信的推
广和工业自动化不断深入等终端需求驱动。目前，消费电子产品在 MLCC 的下
游应用领域中依然占据主导地位，但汽车的新能源化趋势将大大促进小型、大容
量、低电感的车规 MLCC 产品的需求增长，新能源汽车的大力发展已成为行业
新的增长点。
需求
近年公司坚持以市场为导向，以客户为中心，聚焦主业发展，专注于新材料
前沿开发，依托自身技术优势在 MLCC 应用领域、新产品研发等方面进行持续
的探索和优化。2021 年公司实现销售收入 96,975.18 万元，较上年同期增长
费级 MLCC 用纳米镍粉、铜粉市场，得益于下游客户的旺盛需求，公司紧紧围
绕既定销售和生产目标，通过深挖客户需求，整合营销力量，分解区域市场目标，
进一步巩固成熟市场，2021 年度国内与日本市场的粉体销售收入与上年相比增
幅分别达 142.96%、65.32%。
基于上述下游市场的强力驱动以及公司研发实力的稳步跟进，为满足客户不
断增长的产品需求，公司有效完善产能布局，进一步解决了 MLCC 用镍粉供不
应求的局面。
随着新增产能的不断建成，公司将需要增量流动资金以满足未来产品生产及
业务拓展的需求。
发力度
公司围绕前沿研究、产业发展、技术应用三个维度重点提升原创能力、基础
能力、补短板能力，将在现有技术储备与客户资源的基础上，不断巩固现有优势
产品的持续研发与创新，同时探索开展新产品的研发工作。为此公司将加快推进
产学研的深度融合，进一步落实与相关科研院所的合作项目实施，将技术创新优
势、市场优势和规模优势转化为经济效益，进一步巩固并提升市场竞争优势，不
断提升公司产品的综合竞争力。公司已在宁波以自有资金投资组建了“研发中
心”，持续加大研发投入，2022 年上半年公司研发投入为 3,046.38 万元，较上年
同期增长 55.37%。
在公司现有产品方面，公司将持续投入人力资源和资金，不断巩固 MLCC
用镍粉、铜粉等产品的技术及品质优势，继续将产品向适应小型化、高容化 MLCC
的方向不断推进，同时加强与客户在共同研发试制新产品领域的合作。在新品研
发方面，公司新建一条 HJT 异质结电池用银包铜粉中试产线，持续推进产品稳
定性测试，深入挖掘规模化生产降本增效潜力，为后续银包铜粉规模化量产提供
有效技术支撑；锂电池负极材料用纳米硅粉领域，通过对生产过程持续的工艺优
化，硅粉单产效率得以有效提升。银包铜粉与纳米硅粉的研发推进，将为公司后
续发展提供长足动力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司生产的金属粉体材料是电子信息产业的基础材料，主要应用于电子元器
件制造，其中镍粉、铜粉主要应用于 MLCC 的生产，并广泛应用到消费电子、
汽车电子、通信以及工业自动化、航空航天等其他工业领域当中；另外公司开发
的银包铜粉及纳米硅粉可应用于市场广阔的新能源领域。上述终端领域均处于高
速发展阶段，产品不断迭代更新。下游终端领域的发展变化也给上游供应商提出
了更高的技术要求，公司必须通过持续的技术改进和创新才能使产品满足客户的
需求，进而巩固竞争优势。公司需要充足的营运资金以应对下游市场环境的变化，
避免因资金短缺而失去发展机遇。
发展
和 96,975.18 万元，业务规模近年来持续增长并维持较高收入水平，不断发展的
业务使得公司在研发、采购、生产、销售等经营环节均需要较大数额的营运资金，
以缓解短期商业信用周转带来的压力，应对原材料采购和经营性应收项目占用资
金和各项费用支出的情况。
随着业务规模的不断扩大，公司有必要引进海内外金属粉体材料行业内优秀
的专业人才，巩固人才团队的专业技术实力，逐步完善研发人员的薪酬体系和激
励机制，保证研发团队的可持续性。提升公司规模及影响力，提高国际竞争力，
对资金的需求也会相应增加。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股
股票面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司生产的金属粉体材料是电子信息产业的基础材料，主要应用于电子元器
件制造，其中镍粉、铜粉主要应用于 MLCC 的生产，并广泛应用到消费电子、
汽车电子、通信以及工业自动化、航空航天等其他工业领域当中；另外公司开发
的银包铜粉及纳米硅粉可应用于市场广阔的新能源领域。上述终端领域均处于高
速发展阶段，产品不断迭代更新。下游终端领域的发展变化也给上游供应商提出
了更高的技术要求，公司必须通过持续的技术改进和创新才能使产品满足客户的
需求，进而巩固竞争优势。公司需要充足的营运资金以应对下游市场环境的变化，
避免因资金短缺而失去发展机遇。
发展
和 96,975.18 万元，业务规模近年来持续增长并维持较高收入水平，不断发展的
业务使得公司在研发、采购、生产、销售等经营环节均需要较大数额的营运资金，
以缓解短期商业信用周转带来的压力，应对原材料采购和经营性应收项目占用资
金和各项费用支出的情况。
随着业务规模的不断扩大，公司有必要引进海内外金属粉体材料行业内优秀
的专业人才，巩固人才团队的专业技术实力，逐步完善研发人员的薪酬体系和激
励机制，保证研发团队的可持续性。提升公司规模及影响力，提高国际竞争力，
对资金的需求也会相应增加。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为公司实际控制人王利平先生。发行对象以现金方式认
购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法（征求意见稿）》等法律法规
的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象为公司实际控制人王利平先生。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法（征求意见稿）》等法律法规的相
关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法（征求意见稿）》等相关法律法规
的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为审议本次向特定对象发行的第二届董事会第十六
次会议决议公告日（即 2022 年 9 月 27 日）
。本次向特定对象发行股票的价格为
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价已通过上市公司董事会及股东大会审议，并
依法进行信息披露，定价方法和程序符合《注册管理办法（征求意见稿）》等法
律法规的相关规定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
根据《证券法》第九条第三款的规定：“非公开发行证券，不得采用广告、
公开劝诱和变相公开方式。”发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开
劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
得向特定对象发行股票的相关情形
公司不存在以下《注册管理办法（征求意见稿）》第十一条关于上市公司不
得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
关规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 82,775.71 万元（含本
数），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金或偿还银行债务，公司的募集资
金使用符合《注册管理办法（征求意见稿）》第十二条规定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2022 年 9 月 26 日召开的第二
届董事会第十六次会议审议通过，并经公司于 2022 年 10 月 12 日召开的 2022
年第二次临时股东大会审议通过。公司于 2022 年 11 月 28 日召开的第二届董事
会第十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关
于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>之补充
协议暨关联交易的议案》及《关于<江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案。
本次发行相关文件均在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进
行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、
登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届
董事会第十八次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议通过，发行方案的实施
将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定
条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方
案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上
接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期
回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响的分
析
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
（2）考虑本次发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司本次发行于
公司主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；
（3）本次发行股票数量为 22,000,000 股（该发行数量仅为估计，最终以实
际发行的股份数量为准）；本次发行 A 股股票募集资金总额为 82,775.71 万元（含
本数），不考虑扣除发行费用的影响（本次发行实际到账的募集资金规模将根据
实际审核、注册、发行以及发行费用等情况最终确定）；
（4）假设 2022 年及 2023 年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动
的情形；
（5）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等的影响；
（6）公司 2022 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为 10,139.03 万元，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,819.38 万元，假设 2022
年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
分别为 2022 年 1-6 月的 2 倍；（该假设不代表公司对 2022 年的经营情况及趋势
的判断，不构成公司的盈利预测）；
（7）对于公司 2023 年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不
代表公司对 2023 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
①情景 1：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度保持
不变；
②情景 2：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度上升
③情景 3：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度下降
（8）假设 2022 年度及 2023 年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公
积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实
际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。
以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不
代表公司对 2022 年度以及 2023 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：
项目
期末总股本（股） 261,600,000.00 261,600,000.00 283,600,000.00
情景 1：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润与 2022 年度持平
归属于母公司股东的净利润（元） 202,780,506.34 202,780,506.34 202,780,506.34
归属于母公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.78 0.78 0.74
稀释每股收益（元/股） 0.78 0.78 0.74
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 12.00 10.72 8.79
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率（%）
情景 2：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润较 2022 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润（元） 202,780,506.34 223,058,556.97 223,058,556.97
归属于母公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.78 0.85 0.82
稀释每股收益（元/股） 0.78 0.85 0.82
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 12.00 11.73 9.63
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率（%）
情景 3：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润较 2022 年度下降 10%
归属于母公司股东的净利润（元） 202,780,506.34 182,502,455.71 182,502,455.71
归属于母公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.78 0.70 0.67
稀释每股收益（元/股） 0.78 0.70 0.67
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 12.00 9.70 7.95
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率（%）
注：每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资
产收益率将会出现一定程度摊薄。
（二）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步
强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司
章程》的相关规定，制定了《江苏博迁新材料股份有限公司未来三年（2022 年-2024
年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的
利益。
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募
集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规
定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，
加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公
司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并
最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，
公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
（三）相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监
会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公
司实际控制人王利平先生以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回
报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
公司控股股东宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企
业”）、实际控制人王利平先生（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本企业/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本企业/本人承诺届时
将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
定的有关填补即期回报的相关措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补即
期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，
同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；
督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将
按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
八、结论
公司本次向特定对象发行方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方
案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将优化公司资产负债结构，促进
公司长期稳定发展，增强公司的综合竞争优势，提升公司的行业地位，符合全体
股东利益。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行股票方案论证分析报告》之签章页）
江苏博迁新材料股份有限公司董事会
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