天融信科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《天融信科技集团股份有
限公司章程》的规定，我们作为天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，
秉持实事求是的原则，现就公司第六届董事会第三十一次会议相关事项发表独立
意见如下：
一、关于签署《股权及债权转让协议之补充协议二》的独立意见
我们经认真审核后，一致认为：本次公司全资子公司北京天融信网络安全技
术有限公司（以下简称“天融信网络”）与北京傲天动联技术有限公司（以下简
称“傲天动联”）签署《股权及债权转让协议之补充协议二》，对《股权及债权
转让协议》和《股权及债权转让协议之补充协议》约定的四期收购价款的付款条
件和方式作出调整，并对天融信网络权利保障内容作出补充约定，系充分考虑双
方合理利益后作出的妥善安排，有利于推进交易，实现公司收购目的，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法、合规。
我们同意天融信网络与傲天动联签署《股权及债权转让协议之补充协议二》。
二、关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性股
票第二个解除限售期可解除限售条件成就的独立意见
根据公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020 年股权
激励计划”）等规定的可解除限售条件，公司 2020 年股权激励计划暂缓登记的
限制性股票第二个解除限售期的可解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、
个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及 2020 年股权激励计划暂缓登记的限
制性股票的激励对象李雪莹女士和孔继阳先生均未发生公司 2020 年股权激励计
划中规定的不得解除限售的情形。
本次解除限售符合公司 2020 年股权激励计划中的有关规定，本次解除限售
的激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资
格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司为激励对象李雪莹女士和孔继阳先生办理第二个解
除限售期的 1,536,000 股限制性股票的解除限售手续。
独立董事：冯海涛、吴建华、佘江炫
二○二三年二月十日
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