上海市锦天城律师事务所
关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：江苏太平洋精锻科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏太平洋精锻科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“精锻科技”）的委托，并根据发行人与
本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公
司债券事宜工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已先后出具了《上
海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦
天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所根据深圳证券交易所于 2022 年 7 月 26 日下发的审核函〔2022〕020167
号《关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债
券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，且为使本所出具的法
律意见能够反映发行人自原基准日 2022 年 3 月 31 日至新基准日 2022 年 6 月 30
日期间（以下简称“期间”）的变化，本所就相关事项进行了核查，并出具《上
海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
声明事项
本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用，本所律师
在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本
所律师已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充，《法律意见书》《律
师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下。
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释义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本次向不特定对象发行可转换 江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可
指
公司债券/本次发行 转换公司债券
发行人/公司/精锻科技 指 江苏太平洋精锻科技股份有限公司
大洋投资 指 江苏大洋投资有限公司，系发行人的控股股东
宁波电控 指 宁波太平洋电控系统有限公司，系发行人全资子公司
天津传动 指 天津太平洋传动科技有限公司，系发行人全资子公司
重庆太平洋 指 重庆太平洋精工科技有限公司，系发行人全资子公司
齿轮传动 指 江苏太平洋齿轮传动有限公司，系发行人全资子公司
股东大会 指 江苏太平洋精锻科技股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会
监事会 指 江苏太平洋精锻科技股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
安信证券、保荐人、主承销商 指 安信证券股份有限公司
致同、致同所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
可转债 指 可转换公司债券
《江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行
《募集说明书》 指
可转换公司债券募集说明书（修订稿）》
《上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股
《律师工作报告》 指 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工
作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股
《法律意见书》 指 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意
见书》
《上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股
本补充法律意见书 指 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法
律意见书（一）》
致同报告期内出具的致同审字（2020）第 110ZA7037 号、
《审计报告》 指 致同审字（2021）第 110A010542 号、致同审字（2022）
第 110A013822 号《审计报告》
《前次募集资金使用情况鉴证 致同出具的致同专字（2022）第 110A000551 号《前次
指
报告》 募集资金使用情况鉴证报告》
发行人现行有效的《江苏太平洋精锻科技股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
近三年及一期、报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
报告期末 指 2022 年 6 月 30 日
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具
补充核查期间 指
之日
元、万元 指 人民币元、万元
注：本补充法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
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正 文
第一部分 对《法律意见书》《律师工作报告》的披露更新
一、本次发行的批准和授权
如《法律意见书》正文之“一、本次发行的批准和授权”部分所述，发行人
项的决议，决议的有效期为 12 个月。
根据发行人 2021 年年度股东大会授权，发行人于 2022 年 8 月 30 日召开第
四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二
次修订稿）》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行
性分析报告（二次修订稿）》《关于二次调整公司本次向不特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺》等与本次发行相关的议案，对本
次发行方案进行了部分调整，具体内容如下：
调整前：
根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对
象发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 100,000 万元（含本数）。
具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度
范围内确定。
调整后：
根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对
象发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 100,000 万元（含本数），
在考虑从募集资金中扣除 2,000.00 万元的财务性投资因素后，本次可转债发行规
模将减至不超过人民币 98,000.00 万元（含本数），具体发行规模提请公司股东
大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
调整前：
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 100,000.00 万
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元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金金额
合计 100,000.00 100,000.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金
额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目
的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规
定的程序予以置换。
调整后：
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 100,000.00 万
元（含本数），在考虑从募集资金中扣除 2,000.00 万元的财务性投资因素后，本
次可转债发行规模将减至不超过人民币 98,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金金额
合计 100,000.00 98,000.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金
额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。在不改变本次募集资金投
资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资
项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
照相关法规规定的程序予以置换。
除上述调整外，公司本次发行方案的其他内容均保持不变。
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本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的
批准和授权仍在有效期内，本次发行尚待深交所的审核及中国证监会履行发行
注册程序。
二、本次发行的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主体资格方面未发生变化，
发行人仍为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行的下列条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行可转债的相关议案，并明确了
转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
券法》第十条之规定。
规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董事和董事
会秘书制度，董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和
提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，
并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且
运行良好的组织机，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
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公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。根据致同出具的《审计报告》，发行人最近三年年均可分配利
润为 16,715.89 万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 100,000.00
万元（含 100,000.00 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，
公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第
十五条第一款第（二）项之规定。
说明书》、发行人出具的说明以及本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，公司
合并报表口径净资产为 320,941.36 万元，无应付债券，本次募集资金金额为 9.80
亿元，本次发行后累计债券余额为 9.80 亿元，占最近一期净资产的 30.54%，不
超过最近一期净资产的 50%。
报告期各期末，发行人合并报表的资产负债率分别为 37.71%、28.79%、
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关
于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的要求，符合《证券法》第十五条
第一款第（三）项之规定。
议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于公司新
能源汽车电驱传动部件产业化项目及偿还银行借款，且改变募集资金用途需由债
券持有人会议作出决议；本次债券募集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和
非生产性支出；发行人不存在擅自改变资金用途的情形；符合《证券法》第十五
条第二款之规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的实质性条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
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（1）根据董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明与承诺并
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规
定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据致同出具的《审计报告》、发行人主要财产的证明材料、重大采
购、销售等业务合同及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人建立了健全
的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，公司具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据致同出具的标准无保留意见的《审计报告》及《内部控制鉴证报
告》，经核查，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认
为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据致同所出具的《审计报告》，发行人 2020 年度及 2021 年度归属
于母公司所有者的净利润分别为 15,581.66 万元及 17,179.92 万。发行人最近二年
盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
（5）根据发行人 2022 年半年度未经审计的财务报表及发行人出具的书面确
认文件，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人除认缴出资 2,000.00 万元参与设立无锡
集萃科技创业投资合伙企业（有限合伙）外，不存在其他设立或投资产业基金、
并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，投资金融业务等财务性投资的情形，
亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入。截至 2022 年
的 0.22%，占比较低。因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，
符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
根据致同所出具的《审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行
人 2022 年半年度未经审计的财务报表发行人及其控股股东、实际控制人出具的
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声明，相关政府主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人不存在以下
不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
因此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
（1）根据发行人第四届董事会第五次会议决议、第四届董事会第六次会议
决议、第四届董事会第九次会议决议、2021 年年度股东大会决议、本次发行的
《募集说明书》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核
查，发行人本次发行募集资金投资项目为新能源汽车电驱传动部件产业化项目及
偿还银行借款，前述项目已取得必要的投资主管部门的项目备案及环保部门的环
评批复，并已取得开展项目所需的相应的土地使用权，符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不是为持有财务
性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资
金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性，符合《管理办法》第十二条的规定。
发行人本次发行的募集资金将用于新能源汽车电驱传动部件产业化项目及
偿还银行借款，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的
规定。
（1）如上文所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人
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最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十
三条第一款第（一）项及第（二）项的规定。
（2）根据发行人《审计报告》《募集说明书》、2022 年半年度未经审计的
财务报表、发行人出具的说明以及本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，公司
合并报表口径净资产为 320,941.36 万元，无应付债券，本次募集资金金额为 9.80
亿元，本次发行后累计债券余额为 9.80 亿元，占最近一期净资产的 30.54%，不
超过最近一期净资产的 50%。
报告期各期末，发行人合并报表的资产负债率分别为 37.71%、28.79%、
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十
三条第（三）项的规定。
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：（1）
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于
继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途；
符合《管理办法》第十四条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公
司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件要求。
四、发行人的设立
截至报告期末，《法律意见书》和《律师工作报告》正文“四、发行人的设
立”所述事实情况及律师核查意见均未发生变化。
五、发行人的独立性
截至报告期末，发行人的独立性情况未发生重大不利变化，发行人的资产独
立完整，人员、财务、机构及业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷；发行人
仍具有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》
有关独立性的要求。
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六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的现有股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人前十名股东的持股情况发生变化，具体如下：
序号 股东名称/姓名 股份性质 持股总数（万股） 持股比例（%）
流通 A 股 451.15
份
MORGAN STANLEY &
PLC.
泰康人寿保险有限责任公
司－投连－行业配置
中国建设银行股份有限公
证券投资基金
博时基金管理有限公司－
社保基金四一九组合
中国对外经济贸易信托有
限公司－外贸信托－仁桥
泽源股票私募证券投资基
金
汇添富基金－中国人寿保
险股份有限公司－分红险
衡股票型组合单一资产管
理计划（可供出售）
（二）发行人股东之间的关联关系
经本所律师核查，补充核查期间，发行人股东之间的关联关系未发生变化。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，大洋投资持有发行人 194,012,971 股股份，持股比例
为 40.27%，为发行人的控股股东。
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截至本补充法律意见书出具之日，夏汉关先生直接持有发行人 3.75%股份，
并通过大洋投资间接持有 16.92%股份；黄静女士直接持有发行人 2.27%股份，
并通过太和科技和大洋投资间接持有 0.56%股份。夏汉关、黄静夫妇直接持有发
行人 6.02%股份，间接持有发行人 17.49%股份，合计持有发行人 23.50%股份；
夏汉关、黄静夫妇直接控制发行人 6.02%股份，通过控制大洋投资控制发行人
司的董事长兼总经理，黄静女士于 2021 年 5 月卸任公司董事，担任公司审计部
经理，二人对公司的经营方针和决策、业务运营有重大影响，为发行人的实际控
制人。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变
更，控股股东仍为大洋投资、实际控制人仍为夏汉关、黄静。
综上所述，本所律师认为，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文
件规定担任发起人或进行出资的主体资格，均合法持有发行人股份。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人首次公开发行并上市后的股本变化
经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市行为符合法律、法
规和规范性文件的规定，并经主管机关批准，且已履行必要的法律手续，不存在
纠纷或潜在的风险。
（二）发行人上市后的股本演变情况
经核查，本所律师认为，发行人上市后历次股份变动符合法律、法规和规范
性文件的规定，并经主管机关批准，且已履行必要的法律手续，不存在纠纷或潜
在的风险。
综上所述，本所律师认为，发行人的股本及演变符合有关法律、法规、规
范性文件及发行人《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、
有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
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经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人的经营范围和经营方式未发
生变更，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据名古屋第一法律事务所于 2022 年 7 月 28 日出具的法律意见书，发行人
子公司 PPF JAPAN 目前有效存续，不存在依照其适用的法律需要终止的情形，
且其设立及存续符合当地法规、法规的规定，报告期内不存在被处罚或涉及诉讼、
仲裁的情形。
（三）业务变更情况
根据发行人历次变更的《企业法人营业执照》《营业执照》《公司章程》、
发行人提供的重要原材料采购合同及产品销售合同及发行人的说明，发行人报告
期内的主营业务均为汽车精锻齿轮及其它精密锻件的研发、生产与销售，发行人
主营业务未发生变更。
（四）发行人主营业务突出
根据致同所出具的《审计报告》以及 2022 年半年度未经审计的财务报表，
发行人报告期内的主营业务收入占营业收入比例均高于 96%，本所律师认为，发
行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据致同所出具的《审计报告》、公司提供的 2022 年半年度未经审计的财
务报表、发行人出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份
有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质
证书，能够支付到期债务，未出现《公司法》和《公司章程》规定的终止事由，
不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，发行人境外经营符合当地法律、法规的规定，发行人报
告期内主营业务突出，未发生重大变化，发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
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（一）发行人的关联方
截至报告期末，除新增如下关联方外，发行人其他关联方均未发生变更。
序号 企业名称 关联关系
发行人董事夏敏配偶的母亲担任执行
董事的企业
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
根据致同所出具的《审计报告》、2022 年半年度未经审计的财务报表、《募
集说明书》、相关关联交易协议等文件并经本所律师核查，发行人及其子公司与
关联方之间报告期内发生的关联交易如下：
（1）采购商品/接受劳务情况：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
江苏智造新材 材料采购 672.79 974.95 349.68 393.36
有限公司 加工费 - - 22.59 -
姜堰区城北木
加工费 47.51 68.54 36.28 33.23
器抛光厂
姜堰区天目机
加工费 35.57 52.99 60.42 39.74
械配件厂
泰州市开宇塑
材料采购 112.95 193.00 180.13 182.37
业有限公司
泰州博晶化工
材料采购 68.63 109.56 - -
有限公司
合计 937.45 1,399.05 649.10 648.70
报告期内，公司关联采购金额占营业成本的比重分别为 0.82%、0.79%、1.39%
及 1.74%，整体占比较小。2021 年及 2022 年 1-6 月，公司关联采购金额上升，
主要原因系公司向江苏智造新材有限公司采购粉末冶金件及向泰州博晶化工有
限公司采购甲醇有所增加所致，且采购价格按照市场化原则确定，定价公允。
（2）销售商品/提供劳务情况：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
江苏智造新
出售商品 - 8.24 0.41 -
材有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
合计 - 8.24 0.41 -
及 0.01%，主要系小型模具销售，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响。
（1）作为承租方
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
江苏智造新
租赁费用 73.19 97.98 - -
材有限公司
合计 73.19 97.98 - -
报告期内各期末，公司与关联方的往来余额如下表所示：
单位：万元
关联方名称 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应付账款
姜堰区城北木器抛光厂 44.90 33.19 26.85 21.81
泰州市开宇塑业有限公司 130.27 44.98 82.47 81.44
江苏智造新材有限公司 312.95 302.47 190.61 145.16
姜堰区天目机械配件厂 35.87 9.60 52.04 34.66
泰州博晶化工有限公司 26.44 22.78 - -
合计 550.43 413.02 351.97 283.07
应付票据
江苏智造新材有限公司 6.00 47.51 7.70 -
姜堰区城北木器抛光厂 10.40 9.00 - -
泰州市开宇塑业有限公司 26.16 11.00 4.00 -
姜堰区天目机械配件厂 5.70
合计 48.26 67.51 11.70 -
应收账款
江苏智造新材有限公司 - - 0.45 -
合计 - - 0.45 -
其他应付款
姜堰区城北木器抛光厂 0.02 0.02 0.02 0.02
姜堰区天目机械配件厂 - 0.02 0.02 0.02
合计 0.02 0.04 0.04 0.04
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报告期内，公司关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 118.12 414.48 330.33 311.04
（三）同业竞争
经本所律师核查发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业的经营范
围及实际经营活动，截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控
制的企业主营业务情况未发生变化，控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业
未从事与发行人相同或相似的业务，不存在同业竞争情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人补充核查期间的主要财产变化
经核查，除下列变化外，《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”
部分披露的发行人主要财产情况未发生变化。
根据本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增房屋租赁情况如
下：
序 2
承租方 出租方 位置 面积（m ） 租赁期间 用途
号
凤凰湖产业园凤
重庆市永川区
重庆太平 翔街中德智能产 2022.05.04-
洋 业园标准厂房 2027.05.03
有限公司
（10 号厂房）
注：根据重庆市永川区人民政府与精锻科技签署的《项目投资协议》以及重庆太平洋与物业方签署的
《标准厂房租赁合同》，重庆太平洋在租赁该厂房的前五年享受免租金。
根据本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增 13 项专利所有
权，具体如下：
序 专利 取得
专利号 专利名称 申请日 专利权人 申请地
号 类型 方式
凸轮相位器用平
装置
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用于固定凸轮轴
扭簧的护罩
一种具有导向结
用模具
一种长轴类零件
具
一种无行星轴和
器
一种锥齿轮加工
构的车削装置
一种锥齿轮用方
测装置
机械零件内孔相
检具（德国）
根据本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司以下 7 项专利失效：
序 专利 取得
专利号 专利名称 申请日 专利权人 申请地
号 类型 方式
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用于固定凸轮轴
扭簧的护罩
综上，本所律师认为，发行人对上述主要财产的所有权或使用权的行使不
存在担保或其他权利受限的情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上
述财产的所有权或使用权的取得与拥有合法有效，不存在权属纠纷和法律风险。
十一、发行人的重大债权债务合同
（一）重大合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的重大合同如下：
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的银行借款合同如下：
序 贷款 贷款额 担保
贷款银行 合同名称 借款期限
号 人 （万元） 方式
精锻 中国银行股份有限
科技 公司姜堰支行
精锻 中国建设银行股份
科技 有限公司姜堰支行
精锻 中国建设银行股份
科技 有限公司姜堰支行
精锻 中国工商银行股份
科技 有限公司姜堰支行
精锻 交通银行股份有限
科技 公司泰州分行
精锻 江苏姜堰农村商业
科技 银行股份有限公司
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精锻 中信银行股份有限
科技 公司泰州分行
精锻 中国农业银行股份
科技 有限公司姜堰支行
精锻 交通银行股份有限
科技 公司泰州分行
精锻 中国银行股份有限
科技 公司姜堰支行
精锻 交通银行股份有限
科技 公司泰州分行
精锻 中国工商银行股份
科技 有限公司姜堰支行
精锻 中国银行股份有限 订单融资业务
科技 公司姜堰支行 合同
精锻 中国建设银行股份
科技 有限公司姜堰支行
精锻 交通银行股份有限
科技 公司泰州分行
齿轮 中国农业银行股份
传动 有限公司姜堰支行
齿轮 兴业银行股份有限 国内信用证合
传动 公司泰州分行 同
齿轮 中信银行股份有限 国内信用证合
传动 公司泰州分行 同
齿轮 中国工商银行股份
传动 有限公司姜堰支行
中国工商银行股份
天津 固定资产借款
传动 合同
贸易试验区分行
精锻 中国工商银行股份
科技 有限公司姜堰支行
精锻 中国农业银行股份
科技 有限公司姜堰支行
元）
精锻 中国建设银行股份
科技 有限公司姜堰支行
精锻 中国建设银行股份
科技 有限公司姜堰支行
上海浦东发展银行
精锻
科技
分行
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科技 公司泰州分行 同
精锻 中国银行股份有限 订单融资业务
科技 公司姜堰支行 合同
齿轮 中国工商银行股份
传动 有限公司姜堰支行
齿轮 中国工商银行股份
传动 有限公司姜堰支行
齿轮 中国工商银行股份
传动 有限公司姜堰支行
中国农业银行股份
天津
传动
技术开发区分行
天津 中国银行股份有限
传动 公司天津滨海分行
精锻 中国民生银行股份
科技 有限公司泰州分行
精锻 中国建设银行股份
科技 有限公司姜堰支行
精锻 中国民生银行股份
科技 有限公司泰州分行
精锻 中国银行股份有限 订单融资业务
科技 公司姜堰支行 合同
精锻 中信银行股份有限 国内信用证合
科技 公司泰州分行 同
精锻 中信银行股份有限 国内信用证合
科技 公司泰州分行 同
精锻 中国建设银行股份
科技 有限公司姜堰支行
精锻 华夏银行股份有限
科技 公司泰州分行
齿轮 中国农业银行股份
传动 有限公司姜堰支行
齿轮 中国工商银行股份
传动 有限公司姜堰支行
注：截至本补充法律意见书出具之日，上述借款合同涉及到期的，发行人均已如期归还。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不存在抵押担保合同。
（1）重大原材料采购合同
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截至 2022 年 6 月 30 日，《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债
权债务合同”部分披露的发行人及其子公司已履行完毕或者正在履行的重大原材
料采购合同情况未发生变化。
（2）重大设备采购合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增的正在履行的合同金额在
序号 需方 供方 签署日期
截至 2022 年 6 月 30 日，《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债
权债务合同”部分披露的发行人及其子公司已履行完毕或者正在履行的销售合同
情况未发生变化。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增的正在履行的合同金额在
序 发包
承包人 合同编号 工程名称 签署日期
号 人
南通建工安 年产 2 万套模具与 150 万套
天津
传动
公司 公用工程
江苏金鼎建 新能源汽车轻量化关键零
精锻
科技
公司 热车间土建工程
（二）发行人的侵权之债
根据发行人的承诺、泰州市姜堰区市场监督管理局、泰州市姜堰区人力资源
和社会保障局、泰州市姜堰生态环境局等出具的报告期内守法情况有关证明并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人的其他应收款、其他应付款
根据发行人 2022 年半年度未经审计的财务报表，截至 2022 年 6 月 30 日，
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发行人其他应收款账面价值为 731.44 万元，其他应付款项账面价值为 540.56 万
元。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的其他应收款、其他应付款均系
正常的生产经营活动发生，合法有效。
综上，本所律师认为，发行人目前正在履行的重大合同合法有效，该等合
同履行不存在法律障碍，发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债；发行人的其他应收款、其他应付款均系正常
的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人补充核查期间内重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明确认并经本所律师查验，补充核查期间，发行人未进行合并、
分立、减少注册资本的行为，也不存在增资扩股行为；未进行重大资产收购、出
售、处置行为，也不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人《公司章程》
未进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，补充核查期间，发行人共召开了三次董事会、二次监事会
会议。发行人前述会议的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员均未发生变更。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司执
行的税种、税率均未发生变更。
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（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司享
受的税收优惠政策均未发生变更。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴
政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助
除外）金额分别为 1,981.09 万元、3,390.78 万元、2,091.58 万元和 1,984.59 万元。
本所律师认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）税收守法情况
根据发行人主管税务部门于 2022 年 2 月、2022 年 5 月和 2022 年 8 月分别
出具的守法情况书面证明并经本所律师在相关税务主管部门网站就其是否存在
违法违规行为进行查询，发行人报告期内依法纳税，无因违反税务方面的法律法
规而被处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：发行人报告期内执行的主要税种及税率符合我
国现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人报告期内所享受的税收优惠合
法、合规、真实、有效；发行人报告期内享受的财政补助合法、合规、真实、
有效；发行人报告期内依法纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而受到
税务机关行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人及其子公司主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，发行人
及其子公司报告期内生产经营活动符合有关环境保护的要求，生产经营过程不涉
及重污染情况。报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到重大处罚的情形。
（二）募集资金拟投资项目的环境影响评价情况
募集资金拟投资项目的环境影响评价情况请见《法律意见书》正文之“十八、
发行人募集资金的运用”。
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（三）发行人及其子公司报告期内环保处罚情况
根据主管部门出具的证明并经本所律师公开检索，未发现发行人及其子公司
存在环境保护违法情况。截至本补充法律意见书出具之日，报告期内，发行人及
其子公司不存在因违反相关环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（四）发行人的产品质量、技术监督标准
根据发行人及其子公司主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，发行人
及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而
受到重大处罚的情形。
（五）发行人的合规经营情况
根据相关主管部门出具的合规证明并经本所律师通过公开途径进行核查，报
告期内，发行人及其子公司不存在违反市场监督管理、土地管理、社会保障、安
全生产等方面的法律、法规而受到处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关
环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而受到重大处罚的情形；发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技
术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法
规而受到重大处罚的情形。发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关市场
监督管理、土地管理、房产管理、安全生产、社会保险、住房公积金、海关等
方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，除下列变化外，《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金
的运用”部分披露的其他情况未发生变化。
根据发行人 2021 年年度股东大会授权，发行人于 2022 年 8 月 30 日召开第
四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二
次修订稿）》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行
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性分析报告（二次修订稿）》等与本次发行相关的议案，发行人对本次募集资金
的运用进行了调整，调整后的具体情况如下：
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 100,000.00 万
元（含本数），在考虑从募集资金中扣除 2,000.00 万元的财务性投资因素后，本
次可转债发行规模将减至不超过人民币 98,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金金额
合计 100,000.00 98,000.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金
额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。在不改变本次募集资金投
资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资
项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
照相关法规规定的程序予以置换。
本所律师认为，本次募集资金投资项目已经公司股东大会审议通过，并得
到有权部门的批准或授权，相关批准或授权仍在有效期以内，募投项目的实施
不存在重大不确定性；发行人本次发行募集资金投资项目由发行人实施，不涉
及与他人进行合作的情形，募集资金的投资使用不会导致同业竞争；发行人不
存在擅自改变前次募集资金用途的情形，募集资金的使用符合有关法律、法规
和规范性文件的规定；发行人本次募投资金投资项目符合国家产业政策，不存
在投资于高耗能高排放行业、产能过剩行业或限制类、淘汰类行业的情形，不
属于落后产能或存在产能过剩情形。
十九、发行人业务发展目标
根据本所律师核查，截至报告期末，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人、发行人的实际控制人、控股股东、持有发行人 5%以上
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股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况，
核查了上述人员签署的承诺，各相关政府主管部门出具报告期内守法情况的证明
文件，通过“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用
信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行了查询。在此基础上，本所律师对
发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》
以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控
股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；截至
本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上的主要股东及发行人控股股
东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机
构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明
书》。
发行人编制的本次发行《募集说明书》定稿后，本所律师仔细审阅了该《募
集说明书》全文，特别是对发行人在《募集说明书》中所引用的本所为本次发行
所出具的《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容作了
合理核验。本所律师确认发行人本次发行的《募集说明书》不致因上述内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗留引致的法律风险。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，补充核查期间，发行人未发生影响本次发行上市
的重大事项。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的
实质条件。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得深交所审核通
过，并报中国证监会注册后方可实施。
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第二部分 关于《审核问询函》核查问题的法律意见
一、《审核问询函》问题 2
主要原材料齿轮钢的价格呈上升趋势；经营活动产生的现金流量净额分别为
下降趋势。最近三年及一期，发行人海外销售占公司主营业务收入比例分别为
比例分别为 11.69%、8.64%、8.11%和 9.20%。根据公开资料，发行人近期新增
投资无锡集萃科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称集萃创投），集萃
创投注册资本 3 亿元，经营范围包括股权投资、创业投资等。
请发行人补充说明：（1）结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品
价格、原材料价格变化趋势等因素说明报告期内发行人毛利率逐年下滑的主要原
因及应对措施，并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析；（2）
发行人最近三年经营活动产生现金流量净额逐年下降的主要原因，公司累计债券
余额、现金流量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下
简称《审核问答》）的规定，并说明发行人未来是否存在一定的偿债风险，是否
构成重大不利影响；（3）按国家或地区列示发行人外销金额及占比、主要销售
产品；海外销售前五大客户的具体情况及报告期内的变动情况；结合对主要出口
国家收入变化情况、境外在手订单、境外新冠疫情最新情况、中美贸易摩擦、跨
境运费价格变化等情况，说明公司境外销售收入是否具有持续性，是否会对公司
业绩造成重大不利影响；（4）就汇率波动对发行人业绩进行敏感性分析，说明
发行人应对汇率波动的有效措施；（5）发行人对集萃创投的投资是否为财务性
投资，结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额
较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，
发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募
集资金总额中扣除，是否符合《审核问答》问答 10 的相关要求；（6）发行人持
有投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用
地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，经营范围
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是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房
地产开发资质。
请发行人充分披露（1）（3）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）并
发表明确意见，保荐人及会计师说明针对发行人近一年及一期海外销售收入所实
施的具体核查程序及结果；发行人律师核查（6）并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
针对本题回复，本所律师进行了如下核查工作：
动产（房屋）登记机关查询并取得发行人、子公司的《不动产（房屋）登记簿证
明》、查阅境外律师出具的境外法律意见书确认境外子公司有无投资性房产及房
地产开发业务等事项；
行人及其子公司是否从事房地产开发业务及持有投资性房地产情况；
售状态进行现场查看；
表》核查发行人自有住宅的使用对象；
否从事房地产开发业务及资质事项访谈发行人相关事项负责人并取得访谈笔录；
取得发行人出具的关于投资性房地产等事项的说明；
条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法规；
及房地产开发，是否具备房地产开发资质。
【回复意见】
一、发行人持有投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司
是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、
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销售等业务，经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地
产开发业务，是否具有房地产开发资质。
（一）发行人投资性房地产的具体情况
根据发行人出具的说明、对相关负责人访谈并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人取得的土地使用权、房屋所有权均为自身日常生产
经营、员工住宿使用，不存在对外出租、出售情况，亦不存在未来出租、出售房
地产的经营规划，发行人不存在持有投资性房地产的情况。
（二）发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及
商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
根据发行人说明并经本所律师核查发行人及其子公司持有的房地产权证书，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在持有商业用地、商业
地产的情况，持有的住宅用地具体情况如下：
序 所有 土地使用 房屋所有权 土地使用权 地类 房屋建筑 规划 实际
房屋坐落 2 2
号 权人 权证编号 证编号 面积（m ） （用途） 面积（m ） 用途 用途
姜国用 姜房权证姜
精锻 府西人家 城镇住宅
科技 21 幢 501 室 用地
第 1558 号 80010770 号
姜国用 姜房权证姜
精锻 府西人家 城镇住宅
科技 27 幢 501 室 用地
第 1565 号 80010769 号
泰姜国用 泰房权证姜
精锻 府西人家 城镇住宅
科技 37 幢 401 室 用地
第 5981 号 81027630 号
泰姜国用 泰房权证姜
精锻 府西人家 城镇住宅
科技 43 幢 704 室 用地
第 5979 号 81027631 号
姜国用 姜房权证姜 锦都国际花
精锻 城镇住宅
科技 用地
第 1395 号 80010077 号 室
姜国用 姜房权证姜 锦都国际花
精锻 城镇住宅
科技 用地
第 1393 号 80010083 号 室
姜国用 姜房权证姜 锦都国际花
精锻 城镇住宅
科技 用地
第 1391 号 80010075 号 室
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科技 （2010） 堰字第 园 C-16-403 用地
第 1389 号 80010074 号 室
姜国用 姜房权证姜 锦都国际花
精锻 城镇住宅
科技 用地
第 1392 号 80010084 号 室
姜国用 姜房权证姜
精锻 锦姜家园 城镇住宅
科技 14 幢 501 室 用地
第 1394 号 80010073 号
共有宗地面
精锻 苏（2016）姜堰不动产权 中天御苑 积 432.96， 城镇住宅
科技 第 0004680 号 32 幢 302 室 使用权面积 用地
共有宗地面
精锻 苏（2016）姜堰不动产权 中天御苑 积 432.96， 城镇住宅
科技 第 0004670 号 32 幢 402 室 使用权面积 用地
共有宗地面
精锻 苏（2016）姜堰不动产权 中天御苑 积 432.96， 城镇住宅
科技 第 0004669 号 32 幢 602 室 使用权面积 用地
共有宗地面
精锻 苏（2016）姜堰不动产权 中天御苑 积 432.96， 城镇住宅
科技 第 0004684 号 32 幢 902 室 使用权面积 用地
共有宗地面
中天御苑
精锻 苏（2016）姜堰不动产权 积 432.96， 城镇住宅
科技 第 0004682 号 使用权面积 用地
室
共有宗地面
中天御苑
精锻 苏（2016）姜堰不动产权 积 432.96， 城镇住宅
科技 第 0004683 号 使用权面积 用地
室
共有宗地面
中天御苑
精锻 苏（2016）姜堰不动产权 积 432.96， 城镇住宅
科技 第 0004678 号 使用权面积 用地
室
共有宗地面
中天御苑
精锻 苏（2016）姜堰不动产权 积 432.96， 城镇住宅
科技 第 0004681 号 使用权面积 用地
室
精锻 苏（2016）姜堰不动产权 中天御苑 共有宗地面 城镇住宅
科技 第 0004679 号 32 幢 1602 积 432.96， 用地
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
室 使用权面积
发行人持有住宅用地仅用于发行人员工住宿，且未来将继续用于员工住宿用
途。除已披露的房地产权外，发行人及其子公司不存在持有其他住宅用地、商业
用地或商业地产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（三）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业
务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
根据发行人说明并经本所律师核查发行人及其子公司的营业执照等工商资
料，发行人及其子公司证载经营范围与实际经营业务均不涉及房地产开发相关业
务。发行人及其子公司经营范围详见《律师工作报告》“八、发行人的业务”之“（一）
发行人的经营范围和经营方式”。
根据《中华人民共和国城市房地产管理办法》的规定，房地产开发企业是以
营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《房地产开发企业资质管理规
定》的规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房
地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
因此，发行人及其子公司均不具备房地产开发资质，截至本补充法律意见书
出具日，也未从事房地产开发相关业务。
【核查结论】
综上，本所律师经核查认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人未持有
投资性房地产；发行人及其子公司持有的其他住宅用地仅用于发行人员工住宿，
且未来将继续用于公司员工住宿用途；除已披露的房地产权外，发行人不存在持
有其他住宅用地、商业用地及商业地产的情况。发行人及其子公司不涉及房地产
开发、经营、销售等业务，经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，不涉及
房地产开发业务，不具有房地产开发资质；截至本补充法律意见书出具日，发行
人无参股公司。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
章晓洪
负责人： 经办律师：
顾功耘 金海燕
经办律师：
杨妍婧
年 月 日
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地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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