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北京市竞天公诚律师事务所
关于
国美通讯设备股份有限公司
实际控制人认定的
法律意见书
二〇二三年二月
致：国美通讯设备股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受国美通讯设备股份有限
公司（以下简称“国美通讯”或“上市公司”）委托，作为国美通讯的法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法（2020 修正）》（以下
简称“《收购管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修
订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就公司实际控制人认定有关事项出具本法律意见书。
本所是依据《中华人民共和国律师法》合法成立、有效存续并开展营业的
律师事务所，依法有权就涉及的中国法律事项出具法律意见书。本所律师仅依
赖于本法律意见书出具以前已经发生或存在的事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中国现行的法律法规，对涉及公司实际控
制人认定的有关事实和法律事项进行分析。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与公司实际控制人认定相关的文
件，包括但不限于公司提供的与实际控制人认定相关的文件、记录、资料和证
明以及现行有效的相关法律法规，并就公司实际控制人认定所涉及的相关事项
与公司高级管理人员、公司间接控股股东委托的境外律师进行了必要的询问和
讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律法规的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司实际控制人认定有关的法律问题发表意见以供公司参考、
讨论，而不对公司往期信息披露的真实性、准确性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所
已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单
位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具系基于以下前提和假设：
鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正
本与副本一致；
均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质
上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本
所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免
本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其
对该等文件资料的合理理解、判断和引用；
不存在任何虚假、重大遗漏、误导。
本法律意见书仅供公司内部讨论、分析实际控制人认定有关问题之目的使
用，不得用作任何其他目的。未经本所同意，公司不得在公开文件上直接引用
本法律意见书的相关内容，且公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。本所现根
据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定，针对公司实际控制人认定有关事
项，出具法律意见如下：
一、 上市公司实际控制人的认定依据
根据《公司法》《收购管理办法》及《股票上市规则》的相关规定，上市公
司实际控制人的认定依据主要包括：
是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。
市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者
可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公
司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际
支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中
国证监会认定的其他情形。
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
二、 截至本法律意见书出具之日国美通讯的股份结构
根据上市公司发布的公告，截至本法律意见书出具之日，上市公司的控股
股东为山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”），持有上市公司
圣投资”）为山东龙脊岛的一致行动人，持有上市公司 7.98%的股份。除山东龙
脊岛及战圣投资以外，上市公司不存在其他持有 5%以上股份的股东。
山东龙脊岛为香港联交所上市公司国美零售控股有限公司（股票代码：
香港交易所发布的公告及其确认，截至本法律意见书出具之日，黄光裕先生所
控制的主体合计持有国美零售 10.74%的股份。具体股权结构如下：
根据国美零售出具的确认，截至本法律意见书出具之日，除黄光裕先生控
制的主体合计持有国美零售 10.74%的股份、独立第三方寰亚国际资本有限公司
持有国美零售 10.21%的股份以外，国美零售其他 79.05%的股东均为公众投资
者。
三、 关于实际控制人认定的法律意见
律师事务所出具的备忘录：
（1） 国美零售目前的股权架构如下：
股东 持股数 持股比例
黄光裕先生及其关联方 4,270,795,602 10.74%
寰亚国际资本有限公司 4,062,856,000 10.21%
其他公众股东 31,448,248,597 79.05%
根据香港联交所上市规则之规定，“控股股东” 是指任何有权在上市
发行人的股东大会上行使或控制行使 30%或以上投票权的人士或一
组人士，或有能力控制组成上市发行人董事会的大部分成员的任何一
名或一组人士。黄光裕先生及其关联方合计持有国美零售 10.74%的
股份，低于香港联交所上市规则所要求的控股股东的 30%权益。
（2） 在国美零售董事会层面，国美零售董事会现有七名董事会成员，其
中，三名董事由黄光裕先生控制的公司提名并由股东投票确认。根
据国美零售公司章程之规定，公司股东可于股东大会上通过普通决
议案，选举一名或多名合资格担任董事之人士担任公司董事。黄光
裕先生及其关联方提名的三名董事占国美零售目前董事会成员少于
一半，因此无法控制国美零售董事会。此外，由于黄光裕先生及其
关联方仅持有国美零售 10.74%权益，黄光裕先生及其关联方无法于
国美零售股东大会中能确保可以委任董事。
综上，黄光裕先生从股权和控制董事会的角度，均不能满足香港联交所上
市规则对“控股股东”的两项要求，黄光裕先生不应被认定为国美零售的控股
股东，不能对国美零售行使控制权，国美零售目前无实际控制人。
所规定的上市公司实际控制人或拥有上市公司控制权的条件，具体原因如下：
（1）黄光裕先生目前未直接持有国美通讯的股份，无法直接参与国美通讯
股份的表决权；
（2）根据上述第 1 部分，鉴于黄光裕先生无法行使对国美零售的控制权，
黄光裕先生无法通过对国美零售的股东大会、董事会层面的决议形成控制力而
支配国美零售的间接附属子公司山东龙脊岛所持有的国美通讯的股份的表决
权；
（3）根据现行有效的《国美通讯设备股份有限公司章程》之规定，董事由
股东大会选举或更换。鉴于黄光裕先生无法支配山东龙脊岛所持有的国美通讯
的股份的表决权，其亦无法决定国美通讯董事会半数以上成员的选任；
（4）根据黄光裕先生的说明，其未与国美零售、山东龙脊岛以及战圣投资
等主体通过协议或者其他方式，实际支配国美通讯的行为。
一致行动人，并非黄光裕先生的一致行动人，亦不受黄光裕先生所控制。
综上，本所认为，鉴于国美通讯的控股股东山东龙脊岛目前无实际控制
人，国美通讯目前亦无实际控制人。
（以下无正文）
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