北京国枫律师事务所
关于贵州轮胎股份有限公司
国枫律股字[2023]A0041 号
致：贵州轮胎股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见
证贵公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）
等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《贵州轮胎股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、
会议表决程序和表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事
项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，公司本次股东大会由贵公司第八届董事会第八次会议决定召开并由董事会
召集。2023 年 1 月 20 日，贵公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公
开发布了《贵州轮胎股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（以
下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议
事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2023 年 2 月 10 日在贵州省贵阳市修文县扎佐工业园黔
轮大道公司办公楼三楼如期召开。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明
的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、深圳证券信
息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公
司及本所律师查验确认，截至股权登记日（2023 年 2 月 3 日），公司的总股本为 1,147，
份数量）；本次会议通过现场和网络投票的股东合计 35 人，代表股份 326,390,754 股，
占贵公司总股本的 28.4433%，占贵公司有表决权股份总数的 28.8932%（百分比按照四
舍五入的方式保留小数点后四位，下同）。
除贵公司股东外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及
本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已
由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、独立董事公开征集股东投票权
根据公司于 2023 年 1 月 20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《独
立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事蔡可青先生接受其他独立董事的委
托作为征集人，在 2023 年 2 月 6 日至 2 月 8 日期间（工作日上午 9：30-11：30，下午
的 2022 年限制性股票激励计划相关三项议案向公司全体股东公开征集委托投票权。经
公司确认，上述征集投票权期间内，无股东向征集人委托投票。
经查验，本所律师认为，独立董事征集投票权程序符合《上市公司股权激励管理办
法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》及《公司章程》的
有关规定。
四、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会议事
规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了
逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘
要>的议案》
同意 323,935,816 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 99.2479%；
反对 2,454,938 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 0.7521%；
弃权 0 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 0%。
（二）表决通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
同意 323,935,816 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 99.2479%；
反对 2,441,258 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 0.7480%；
弃权 13,680 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 0.0042%。
（三）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年限制性股
票激励计划相关事项的议案 》
同意 323,935,816 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 99.2479%；
反对 2,441,258 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 0.7480%；
弃权 13,680 股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权的 0.0042%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票
当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。本次股东
大会相关议案均为特别决议议案，已经出席股东大会非关联股东（包含股东代理人）所
持有的有效表决权三分之二以上通过。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况
单独计票，并单独披露表决结果。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出
席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司 2023 年第二次临
时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李大鹏
侯镇山
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