证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-007
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施与相关主体承
诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴瑞科技”）于 2022 年 10
月 26 日召开了第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议，审
议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》及相关议案，并于 2022 年 11
月 14 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通过。公司于 2023 年 2 月 10 日召
开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券
方案》等相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等规定的要求，
为保障中小投资者利益，宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）就
本次公开发行可转换公司债券（“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
公司基于以下假设条件对本次公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响进行分析。具体假设如下：
生重大变化；
陆仟贰佰万元整），本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模及时间将根
据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
年 12 月 31 日全部未转股、截至 2024 年 6 月 30 日全部完成转股两种情形。上述发
行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的
实际时间为准；
本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导
致股本发生的变化。假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影
响或潜在影响的行为；
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股
东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：
（1）较上年度增长 10%；（2）与上年度持平；（3）较上年度减少 10%；
财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益、利息摊销）等的影响，不考虑未来
分红因素的影响；
票面利率的数值预测；
为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对 2022 年度、2023 年度和 2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成任何盈
利预测及承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情
况如下:
项目 2024 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
/2022 年 12 月 31 日 /2023 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
总股本（股） 297,853,000 297,853,000 297,853,000 315,718,429
假设 1：公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应
财务数据的基础上上升 10%
归属于母公司所有者的
净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 112,688,152.95 123,956,968.25 136,352,665.07 136,352,665.07
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.42 0.46 0.51 0.49
稀释每股收益（元/股） 0.42 0.46 0.48 0.48
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
假设 2：公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应
财务数据的基础上保持不变
归属于母公司所有者的
净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 102,443,775.41 102,443,775.41 102,443,775.41 102,443,775.41
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.38 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.36 0.36
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
假设 3：公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应
财务数据的基础上减少 10%
归属于母公司所有者的
净利润（元）
项目 2024 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
/2022 年 12 月 31 日 /2023 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 92,199,397.87 82,979,458.08 74,681,512.27 74,681,512.27
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.34 0.31 0.28 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.34 0.31 0.26 0.26
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照约定的票面利率对未转股的可转
债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资金运
用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，但极端情况
下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，
则将使公司的税后利润面临下降的风险，公司即期回报面临被摊薄的风险。
本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，
从而提高公司长期盈利能力。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总
额将相应增加。但由于受到宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状
况仍然存在一定的不确定性，并且由于本次募集资金投资项目建设需要一定周期，
本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，如果公司营业收入及
利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致原有股东持股比例、
每股收益指标出现下降，公司短期业绩面临被摊薄的风险。
另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款
被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新
增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股
股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者
关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和可行性
本次公开发行可转债募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于
进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同
日公告的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司深耕精密模具和精密零部件制造领域 20 余年，产品广泛应用于智能终端、
汽车电子及新能源汽车电装系统和消费电子等领域，以创新研发与先进制造技术为
核心，致力成为全球精密制造领域领先的系统化方案提供商。本次公开发行可转换
公司债券募集资金总额不超过人民币 46,200 万元，扣除相关发行费用后将用于新能
源汽车零部件生产建设项目。本次募投项目围绕主业，有效提升公司主要产品生产
能力，进一步提升公司的核心竞争力，进一步增强公司可持续发展能力，更好地为
全体股东创造价值。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人才储备情况
公司的管理团队具备在精密制造相关领域的多年行业经验，其中领军人物董事
长张忠良先生、总经理陈松杰先生在精密结构件业务上有超过 30 年的经验，核心管
理团队均具备超过 10 年的相关行业从业经验。公司管理层的丰富经验和前瞻性战
略思维使得公司在生产管理、工艺品质、客户拓展等方面发挥充分的优势，在下游
客户需求不断更新迭代的市场环境中不断开拓新的业务增长点。同时，公司高度重
视技术研发，报告期内引进外籍研发高管及新能源汽车相关专业研发团队，根据战
略布局进行了平台产品的开发与技术储备。2022 年 9 月末，公司拥有 20 项发明专
利和 92 项实用新型专利，拥有研发人员 271 人，公司已建立了较为完备的人才梯
队，能够为募投项目的顺利实施提供良好保障。
（二）技术储备情况
公司深耕精密零部件制造领域 20 余年，重视核心技术的创新和积累，具备与客
户同步研发、模具设计与制造、冲压、注塑、表面处理、组装等全制程生产能力。
依托先进的制造工艺、自动化开发和生产能力、工业互联信息管理系统，高质量品
质保障体系、阿米巴和精益生产管理体系，自动化生产能力日趋完善。在下游终端
产品形态不断更新迭代的环境下，凭借扎实的模具技术和一站式的精密制造能力为
客户提供不同批量、不同价值、不同交期要求的高品质定制产品服务。在帮助客户
创造价值、实现降本增效的同时不断提升公司的整体竞争力。
公司建立了基于市场导向的快速反应机制，通过持续投资，不断增强各地工厂
的模具开发能力，提升了公司应对全球多地、多任务、高要求、短周期的模具开发
需求的响应能力。公司也依托与优质客户共同研发的模式，融入客户的研发过程和
体系，获得在本行业的技术先发优势。
（三）市场储备情况
公司主要产品所在的全球智能终端行业保持稳定增长态势、新能源汽车行业处
于转型升级的快速发展关口，市场前景广阔。公司始终深耕全球大客户并获得相关
领域全球知名客户的认可，报告期内公司在新能源汽车和智能终端领域实现了对松
下、特艺集团等优质老客户的销售提升，同时与国内头部电池、电控等新增优质客
户快速达成合作关系。公司通过与客户实现同步设计、同步开发的机制，致力打造
与客户共生的生态群，持续深化与全球新能源汽车和智能终端领域优质客户的战略
合作关系。未来公司将围绕优质客户群体，在巩固扩大现有产品销售份额的基础上，
寻求同客户在其他产品领域的合作机会。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的
回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下:
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将严格按照《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规
定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，
以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）加快募投项目建设进度，增强公司核心竞争力
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符
合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于巩固
公司的行业地位，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，
公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股
东。
（三）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的规定，公司已制定了《宁
波兴瑞电子科技股份有限公司章程》中有关利润分配的相关条款，并制定了《宁波
兴瑞电子科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，明确了股东
的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、实施和调整机制。本次发行后，公
司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分
配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法
权益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断
完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使，确保董事会能够按照法律法
规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供
制度保障。确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回
报措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东宁波哲琪投资管理有限公司、宁波和之合投资管理合伙企业（有
限合伙），实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞对本次发行摊薄即期回报
采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1. 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任”。
（二）董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出
以下承诺：
“1. 忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
害公司利益；
执行情况相挂钩；
措施的执行情况相挂钩；
报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担
对公司或者投资者的法律责任”。
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