证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2023-003
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十
次会议通知于 2023 年 2 月 6 日以专人送达方式发出,并于 2023 年 2 月 10 日以通
讯方式召开。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。本次会议出席人数、召
开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如
下决议：
一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于公司及实际控制人
为子公司提供担保暨关联交易的议案》；
同意控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司继续向中国光大银行股份有
限公司昆明分行申请 1,000 万元流动资金贷款，期限为 1 年。并同意公司及实际
控制人包文东、吴开惠夫妇为云南鑫耀半导体材料有限公司上述流动资金贷款提
供全额连带责任保证担保。
包文东董事长作为关联董事，回避了本议案的表决。
详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧
鑫圆锗业股份有限公司关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的
公告》。
二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于实际控制人及子公
司为公司提供担保暨关联交易的议案》；
同意公司向中国民生银行股份有限公司玉溪支行申请综合授信不超过 6,000
万元，期限为一年；并同意以全资子公司昆明云锗高新技术有限公司位于昆明新
城高新技术开发区马金铺魁星街 666 号昆明云锗高新技术有限公司 2 幢（不动产
权证书号：云（2017）呈贡区不动产权第 0013313 号）、7 幢（不动产权证书号：
云（2017）呈贡区不动产权第 0013318 号）、8 幢（不动产权证书号：云（2017）
呈贡区不动产权第 0013317 号）房地产抵押给中国民生银行股份有限公司玉溪支
行，并由公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供连带担保责任，为公司上述综
合授信提供担保，期限为一年。
包文东董事长作为关联董事，回避了本议案的表决。
详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于实际
控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易的公告》。
三、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于修订<公司章程>的
议案》；
为进一步优化公司治理结构，提高决策效率，公司拟将董事会成员人数由9
名减少至7名，其中非独立董事人数由6名减少至4名，独立董事人数3名保持不变。
拟取消副董事长职位，并拟对《公司章程》相关内容进行同步修订。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限
公司章程修订对照表》。
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
四、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于对<股东大会议事
规则>部分条款进行修订的议案》；
同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行
修订。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限
公司股东大会议事规则修订对照表》。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于对<董事会议事规
则>部分条款进行修订的议案》；
同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修
订。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限
公司董事会议事规则修订对照表》。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于公司董事会换届选
举的议案》；
同意提名包文东先生、朱知国先生、陈飞宏先生、杨元杰先生为公司第八届
董事会非独立董事候选人，提名方自维先生、龙超先生、黄松先生为公司第八届
董事会独立董事候选人。
以上候选人当选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的
董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将与
非独立董事候选人一并提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，股东大会将
采取累积投票方式选举。
公司独立董事对董事会换届选举发表了独立意见：同意上述非独立董事候选
人及独立董事候选人的提名，同意将上述候选人提交公司 2023 年第一次临时股
东大会进行选举。
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限
公司独立董事关于公司第七届董事会第三十次会议审议的相关事项的独立意
见》。
上述候选人简历附后。
七、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于提请召开 2023 年
第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于 2023 年 2 月 28 日以现场结合网络投票的方式召开云南临
沧鑫圆锗业股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会。
详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
附件：第八届董事会董事候选人个人简历
包文东，男，出生于 1960 年 2 月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，
大学专科学历，高级经济师。1986 年至 1994 年在会泽县东兴工贸公司工作并任
总经理；1995 年创办云南东兴实业集团有限公司，并任董事长至今；2002 年至
今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)
执行董事；2003 年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003 年至今任
本公司董事长，2006 年 8 月至今兼任本公司总经理。
包文东先生及其配偶吴开惠女士为本公司实际控制人,分别持有公司股东云
南东兴实业集团有限公司 69.70%、30.30%股权，云南东兴实业集团有限公司持
有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司 100%股权。截止目前，临沧飞翔冶
炼 有 限责任公司、云 南东兴实 业集团有限 公司 分别持有 89,579,232 股、
此外，包文东先生与其他持股 5%以上股份股东，本公司其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，
未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，
最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经查询未被中国证监会在证
券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人
名单，不存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一
款规定的不得提名为董事、监事的情形。
朱知国，男，出生于1980年9月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员,
在读研究生。2008年8月至今，在云南东昌金属加工有限公司（公司全资子公司）
工作，2008年8月至2010年3月任生产技术部经理,2010年3月至2011年12月任副总
经理, 2012年1月至2016年1月任总经理，2012年4月至今任执行董事。2016年1
月至今，任本公司副总经理。2017年2月至今，任本公司董事。
截止目前，朱知国先生未持有公司股票，与其他持股 5%以上股份股东，本
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百
四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所
公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到
中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经查
询未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民
法院纳入失信被执行人名单，不存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范
运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。
陈飞宏，男，出生于1984年11月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，
大学本科学历。2007年9月至2009年4月在云南机械进出口股份有限公司工作；
年2月至2017年2月在本公司工作，任公司市场部经理；2014年2月2017年2月，任
本公司监事。2017年3月至今，在云南中科鑫圆晶体材料有限公司（公司控股子
公司）工作，任市场部经理。2017年8月至今，任本公司董事。
截止目前，陈飞宏先生未持有公司股票，与其他持股 5%以上股份股东，本
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百
四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所
公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到
中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经查
询未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民
法院纳入失信被执行人名单，不存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范
运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。
杨元杰，男，出生于1988年11月，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学
历。2013年2月至今在昆明云锗高新技术有限公司（公司全资子公司）工作，历
任财务部会计员、财务部经理、财务总监。
截止目前，杨元杰先生未持有公司股票，与其他持股 5%以上股份股东，本
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百
四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所
公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到
中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经查
询未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民
法院纳入失信被执行人名单，不存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范
运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。
方自维，男，出生于1968年10月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，
本科学历，正高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。1992年7月至1996年9
月任云南省商业储运总公司（现为云南物流集团）主办会计；1996年10月至1999
年2月任云南会计师事务所项目经理；1999年3月至2004年2月任云南亚太会计师
事务所部门主任；2004年3月至2009年6月任亚太中汇会计师事务所副主任会计、
副总经理；2009年7月至2015年12月任中审亚太会计师事务所云南分所副主任会
计、副总经理；2016年1月至今任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南
亚太分所管理合伙人；2017年11月至今任中融人寿保险股份有限公司独立董事；
震安科技股份有限公司独立董事；2022年3月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司
独立董事；2020年2月至今，任本公司独立董事。方自维先生已取得深交所独立
董事资格证书。
截止目前，方自维先生未持有公司股票，与其他持股 5%以上股份股东，本
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百
四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所
公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到
中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经查
询未被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《自律监管指引第 1 号--主板上
市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。2020
年 4 月，方自维先生被上海证券交易所处予监管警示并在中国证监会在证券期货
市场失信记录查询平台公示。方自维先生具备履职所需的专业知识和工作经验，
在担任公司独立董事期间勤勉尽职，符合相关法律法规及公司章程规定的任职条
件。选举方自维先生担任公司独立董事不会对公司规范运作产生影响。
龙超，男，出生于1964年10月，中国籍，无境外永久居留权，复旦大学经济
学博士，云南财经大学金融学教授，博士生导师，云南省中青年学术技术带头人。
年9月，任云南财经大学金融学院院长/教授，2009年9月至2018年9月，担任曲靖
市商业银行独立董事；2011年4月至2017年4月，担任云南铜业股份有限公司独立
董事；2011年2月至2017年2月，任本公司独立董事。2013年11月至2019年11月任
云南一心堂药业股份有限公司独立董事；2014年9月至2018年6月，任云南财经大
学金融学院教授/博导； 2015年11月至今，任云南神农农业产业集团股份有限公
司独立董事；2016年8月至今，任云南旅游股份有限公司独立董事；2017年9月至
今，任昆明川金诺化工股份有限公司独立董事；2018年7月至今，任云南财经大
学金融研究院教授/博导；2019年8月至今，任云南煤业能源股份有限公司独立董
事；2020年2月至今，任本公司独立董事。龙超先生已取得深交所独立董事资格
证书。
截止目前，龙超先生未持有公司股票，与其他持股 5%以上股份股东，本公
司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四
十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中
国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经查询
未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
院纳入失信被执行人名单，不存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运
作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。
黄松，男，出生于1972年5月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，本
科学历。1993年至1996年，在云南省第二监狱工作，任中队长；1996年至2002
年，在云南海合律师事务所工作，律师、合伙人；2003年8月至2006年8月，任云
南景谷林业股份有限公司独立董事；2003年至2014年2月，在云南上义律师事务
所工作，合伙人；2014年2月至今，在北京大成（昆明）律师事务所工作，高级
合伙人；2014年2月至2020年2月，任本公司独立董事；2016年1月至2019年3月、
取得上市公司独立董事资格证书。
截止目前，黄松先生未持有公司股票，与其他持股 5%以上股份股东，本公
司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四
十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中
国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经查询
未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
院纳入失信被执行人名单，不存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运
作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。
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