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国浩律师（北京）事务所
关于
中科软科技股份有限公司
之
法律意见书
二零二三年二月
法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于中科软科技股份有限公司
之法律意见书
致：中科软科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）受中科软科技股份有限公司（以
下简称“中科软”或“公司”）委托，担任公司 2023 年员工持股计划（以下简称“本次
员工持股计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下
简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》
”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等法律、行政法规、
规章及规范性文件，和《中科软科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”
）
的有关规定，就公司拟实施的 2023 年员工持股计划相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作声明如下：
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
持股计划拟持有的公司股票的价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明
或证明文件出具法律意见。
法律意见书
了为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的书面材料、副本材料、
复印材料、证明材料；所有材料上的签名和/或盖章是真实有效的；所有材料的副本
或者复印件与正本或者原件一致，并无虚假记载和重大遗漏。
材料一起报送或公告。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
法律意见书
正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）经中国证券监督管理委员会出具《关于中科软科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2019]1424 号），公司获准向社会公众公开发行人民
币普通股（A 股）42,400,000.00 股。2019 年 9 月 9 日，公司股票在上海证券交易所
挂牌交易，股票简称为“中科软”，股票代码为“603927”。
（二）根据公司提供的营业执照以及本所律师在国家企业信用信息公示系统进
行的查询，截至本法律意见书出具之日，中科软的基本情况如下：
名称 中科软科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110108101966816T
注册资本 59,360 万元
法定代表人 左春
住所 北京市海淀区中关村新科祥园甲 6 号楼
成立时间 1996 年 05 月 30 日
营业期限 长期
经营范围 计算机软件开发及产品的销售及服务；计算机系统集成及服务；计
算机及外部设备、电子产品的销售；经营本企业和成员企业自产产
品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业
务；建筑智能化系统集成（其中消防子系统除外）专项工程设计；
建筑智能化工程专业承包；安防系统工程设计与施工服务。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
基于上述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在根据法
律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的公司终止的情形，具备实施本次员
工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
中科软科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下
法律意见书
简称“《2023 年持股计划（草案）》”）。本所律师对照《试点指导意见》《监管指引
第 1 号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体情况
如下：
（一）根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实
施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内
部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股
计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。上述内容符合《试点指
导意见》第一部分第（一）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于依法合规原则
及第 6.6.2 条“上市公司及相关主体不得利用员工持股计划进行内幕交易和市场操
纵等违法违规行为”的相关要求。
（二）根据《2023 年员工持股计划（草案）》、公司工会委员会决议、独立董事
意见、监事会决议及公司出具的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、
员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等
方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。上述内容符合《试点指导意见》第一
部分第（二）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《2023 年员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，参与本
次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。上述内容
符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于
风险自担原则的相关要求。
（四）根据《2023 年员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次员
工持股计划的参加对象为“公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及控
股子公司中层管理人员、核心骨干员工以及董事会认为应当激励的其他员工；所有
参与对象必须在员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘
用合同。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股”，因此，
《2023 年员工持股
计划（草案）》中的参加对象不包含监事、未与公司签署劳动合同的外部董事，并
明确了直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股，符合《试点指导意见》第二部
分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定，亦符合《关于国有控股混合
所有制企业开展员工持股试点的意见》中“党中央、国务院和地方党委、政府及其
部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）
不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。”的规定。
（五）根据《2023 年员工持股计划（草案）》及公司、员工出具的书面确认和
法律意见书
承诺，本次员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及其他法律
法规允许的来源。本次员工持股计划不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款
提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。本次员工持股计划不存在第三方为员工参加
持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。上述内容符合《试点指导意见》第
二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。
（六）根据《2023 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为
公司回购专用账户内已回购的中科软 A 股普通股股票。上述内容符合《试点指导意
见》第二部分第（五）项第 2 小项的相关规定。
（七）根据《2023 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不
超过 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起
计算。如本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。员工持股计划所获标
的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计
划名下之日起计算。上述内容符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项
以及《监管指引第 1 号》第 6.6.5 条、第 6.6.9 条的相关规定。
（八）根据《2023 年员工持股计划（草案）》，公司全部有效的员工持股计划持
有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份
额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总
数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。上述内容符合《试
点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的相关规定。
（九）根据《2023 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理，
公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计
划行使股东权利，公司已采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持
有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计
划日常管理提供管理、咨询等服务。上述内容符合《试点指导意见》第二部分第（七）
项的相关规定。
（十）经查阅《2023 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事
项作出了明确规定：
法律意见书
权益的处置办法；
本所认为，上述内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引
第 1 号》第 6.6.5 条的相关规定。
综上，本所认为，
《2023 年员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《监
管指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法律程序
根据公司提供的会议决议及其在上海证券交易所网站等发布的相关公告，截至
本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，符合《试点指导
意见》第三部分第（八）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的规定。
于<中科软科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关
于<中科软科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等，并同意将该等议案提
交股东大会进行表决，本次员工持股计划涉及的相关董事均已回避表决，符合《试
点指导意见》第三部分第（九）、（十一）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.4 条的规
定。
法律意见书
持股计划的内容符合《公司法》、
《证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》
、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及
其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，有利于公司发展，
不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。2、公司实施本次员工持股计划
有利于建立和完善员工、公司、股东的利益共享机制；改善公司治理水平，调动员
工的积极性和创造性；吸引和保留优秀管理人才、技术人才和核心骨干，进一步增
强员工的凝聚力和公司的发展活力。3、本次员工持股计划的实施是员工基于对公
司未来发展前景的判断，自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，不存在违反法
律、法规的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。4、关
联董事已根据《公司法》、
《证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议
案回避表决，由非关联董事审议表决。综上所述，公司独立董事认为公司本次员工
持股计划合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害股东合法权益的情形。该项议案的审议及表决程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，我们同意公司实施本次员工持股计划，并同意将该议案提交
公司 2023 年第一次临时股东大会审议。”上述内容符合《试点指导意见》第三部分
第（十）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.4 条的规定。
于<中科软科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<中科软科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》。监事会发表
核查意见如下：“1、公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持
股计划的情形；公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、
《证券法》、
《指导意
见》
、《1 号指引》以及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公
司利益及中小股东合法权益的情形。2、本次员工持股计划的实施是员工基于对公
司未来发展前景的判断，自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，不存在违反法
律、法规的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。亦不存在
公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为
公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。4、公司实施本次员工持股
计划有利于建立和完善员工、公司、股东的利益共享机制；改善公司治理水平，调
动员工的积极性和创造性；吸引和保留优秀管理人才、技术人才和核心骨干，进一
法律意见书
步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。综上所述，我们认为公司本次员工持股计
划合法合规，具备必要性、合理性和可行性，不存在损害公司及全体股东利益，特
别是中小股东利益的情形。我们同意公司实施本次员工持股计划，并同意将相关议
案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。”上述内容符合《试点指导意见》第
三部分第（十）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.4 条的规定。
第三部分第（十一）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的相关规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已经按照
《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段必要的内部审议程序。
（二）尚需履行的程序
根据《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》等相关法律法规的规定，为实施
本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《2023 年员工持股计划（草案）》及
相关议案进行审议。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关
联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
五次会议决议公告》、
《第七届监事会第十五次会议决议公告》、
《2023 年员工持股计
划（草案）》
、《2023 年员工持股计划（草案）摘要》、
《员工持股计划管理办法》、
《职
工代表大会关于 2023 年员工持股计划的决议公告》、
《监事会关于 2023 年员工持股
计划相关事项的核查意见》、《独立董事意见》等相关公告。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划
履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按
照《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》》等相关法律法规的规定继续履行信息
披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股
计划的主体资格；
《2023年员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《监管
指引第1号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的
法律意见书
内部审议程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员
工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《监管指引第1号》等相关
法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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