浙江天册律师事务所
关于
达刚控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
的
补充法律意见书（一）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼邮编 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
补充法律意见书（一）
补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
关于达刚控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见书（一）
TCYJS2023H0012 号
致：达刚控股集团股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上
市规则》、《26 号准则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册
律师事务所接受委托，作为达刚控股集团股份有限公司的专项法律顾问，就公
司本次重大资产出售事项，出具本补充法律意见书。
第一部分引言
本所接受达刚控股的委托，作为本次交易之专项法律顾问，已于 2022 年
团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）。
本所现根据深圳证券交易所 2022 年 12 月 30 日下发的“创业板非许可类重
组问询函〔2022〕第 10 号”《关于对达刚控股集团股份有限公司的重组问询函》
（以下简称“《重组问询函》”）中提出的有关法律问题及相关事项，出具本
补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意
见书》不可分割的一部分。
除本补充法律意见书特别说明外，《法律意见书》中所述的法律意见书出
具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（一）
第二部分对《重组问询函》的回复
一、《重组问询函》问题 2
合伙企业（有限合伙）所持众德环保 52%股权，公司实际控制人孙建西持有该
合伙企业 14.63%的合伙份额。众德环保在该次收购审计基准日的账面净资产
为 32,647.66 万元。你公司本次拟以 27,946.46 万元的价格向公司实际控制人孙
建西、董事兼高管傅建平、董事兼高管及众德环保原实际控制人之一曹文兵设
立的合伙企业西安大可出售前次收购的 52%股权，孙建西为西安大可实际控制
人。众德环保在本次出售审计基准日的账面净资产为 47,875.14 万元。在众德环
保净资产大幅增加的情况下，本次出售价格远低于公司前次收购价格。
请说明：（1）本次出售确定购买方的具体过程，出售给孙建西以及众德
环保原实际控制人的合理性、必要性，是否在公司前次收购时已作出业绩承诺
期到期后的出售安排。（2）结合众德环保其余 48%股权的归属，补充说明本
次出售完成后众德环保的实际控制人认定情况，是否存在独立上市计划。（3）
本次出售交易定价是否公允，远低于公司前次收购价格的原因及合理性，是否
存在向关联方输送利益的情形。（4）请董事说明根据《上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.3.7 条规定的履职情况，对于本次
交易是否已勤勉尽责。
请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
回复如下：
（一）本次出售确定购买方的具体过程，出售给孙建西以及众德环保原实
际控制人的合理性、必要性，是否在公司前次收购时已作出业绩承诺期到期后
的出售安排。
确定本次出售的购买方之前，公司向对标的股权有潜在交易意向的相关方
发送了项目简介，与相关意向购买方进行了进一步的磋商，但均未就出售众德
环保事项达成一致；结合本次交易的背景及目的，经公司实际控制人孙建西、
公司副董事长兼总裁傅建平与公司董事兼副总裁、众德环保原实际控制人曹文
补充法律意见书（一）
兵商议，决定收购标的资产；在公司前次收购时，不存在业绩承诺期到期后的
出售安排。具体如下：
因众德环保 2021 年未完成业绩承诺，2022 年初因技改处于非正常生产状
态且恢复正常生产尚未有明确时间点，2022 年一季报中众德环保所处的危废固
废资源综合回收利用板块业绩较上年同期已大幅下降且未有明显好转迹象，为
保证公司 2022 年经营计划整体目标的达成，公司经营层采取了多种措施力图能
有效促进生产经营情况的快速恢复，一方面公司与众德环保现有经营团队保持
密切沟通、将众德环保的董事长、总经理、财务负责人等职务均改由公司委派
的人员担任，直接负责众德环保现场的经营管理，推进技改进程。另一方面公
司开始筹划重新审视公司业务结构的整体性与协同性，拟逐步调整公司整体经
营策略，谨慎决策。
在确定本次出售购买方之前，自 2022 年 5 月底开始，公司初步尝试寻找意
向购买方，但是截至 2022 年 9 月，公司与意向购买方均未就收购事项达成一致。
以下为在确定本次出售购买方之前，公司对外的接洽情况：
序 是否签订
投资人名称 洽谈时间 转让方式 洽谈进程 最后终止原因
号 文件
某国有控股环 2022 年 5 月 公司单方面发
境类企业 底 送项目简介
底 送项目简介
某央企投资集 2022 年 5 月 公司单方面发 未进一步谈及
团 底 送项目简介 合作
双方进行了一 该集团未审议
次电话会议 通过
现金收购，
股权转让款 估值过低且要
香港某上市公 双方进行了一
司 次电话会议
为对赌保证 （注）
金
发送了项目简
某投资控股公 签署保密
司 协议
情况
注：香港某上市公司报价为众德环保 100%股权估值 4.5-4.8 亿元，并要求达刚控股承担业
绩对赌且支付众德环保 9,000 万元作为业绩对赌保证金。
补充法律意见书（一）
为了能尽快将众德环保从上市公司业务中进行剥离，经公司实际控制人孙
建西、公司副董事长兼总裁傅建平与公司董事兼副总裁、众德环保原实际控制
人曹文兵沟通，由孙建西、傅建平、曹文兵等人成立合伙企业，收购标的资产。
基于《重大资产出售报告书（草案）》中本次出售众德环保股权的背景和
目的，且截至 2022 年 9 月，尚无法找到合适的购买方，为规避后续可能因众德
环保持续亏损影响上市公司持续经营能力的情况，尽快出售众德环保 52%股权
并回收资金补充主营业务的运营资金。经公司实际控制人孙建西、公司董事兼
总裁傅建平与公司董事兼副总裁与众德环保原实际控制人曹文兵商议，决定收
购标的资产。综上所述，本次交易将众德环保 52%股权出售给公司实际控制人
孙建西以及众德环保原实际控制人曹文兵具有合理性、必要性。
一方面，公司本次出售众德环保的原因主要是众德环保经营业绩不及预期，
大额商誉减值拖累公司业绩，且众德环保长期处于非正常生产状态、技改完成
和恢复正常生产尚未有明确时间点，加之公司及众德环保短期内无法筹措支持
众德环保发展所需资金。另一方面，结合最新的发展战略规划，公司已有明确
的出售资金安排和优势主业发展计划。
而前次收购的目的主要包括公司传统业务竞争激烈，希望通过重组提高公
司盈利能力。
由此可见，前次收购的目的未能达到预期效果，众德环保未来发展态势尚
不明确，且公司在公共设施智慧运维管理领域和病媒防制与乡村振兴领域找到
了新的业务发展机会。因此，在业绩承诺期到期后，公司决定出售标的资产，
本次出售不是公司前次收购时已作出业绩承诺期到期后的出售安排。
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了公司与意向购买方签订的保密协议；
补充法律意见书（一）
（2）查阅了《重大资产出售报告书（草案）》；
（3）查阅了前次收购的相关公告文件；
（4）取得了公司就本次交易相关情况出具的说明。
本所律师经核查后认为：
（1）在寻找意向购买方无果的情况下，基于本次出售的背景和目的，经公
司实际控制人孙建西、公司高级管理人员傅建平与众德环保原实际控制人曹文
兵沟通，由孙建西、傅建平、曹文兵等人成立合伙企业，收购标的资产，具有
合理性和必要性。
（2）本次出售不是公司前次收购时已作出业绩承诺期到期后的出售安排。
本次出售是众德环保经营不及预期、继而影响到公司业绩之后，公司出于战略
调整及改善财务状况的考虑作出的安排。
（二）结合众德环保其余 48%股权的归属，补充说明本次出售完成后众德
环保的实际控制人认定情况，是否存在独立上市计划。
本次出售完成后，孙建西实际控制的西安大可管理咨询合伙企业（有限合
伙）（以下简称“西安大可”）持有众德环保 52%股权，为众德环保的控股股
东；结合众德环保其余 48%股权的归属，众德环保的实际控制人认定为孙建西。
根据众德环保所属行业科创或创新属性、业绩下滑及尚未复工复产等因素，截
至本补充法律意见书出具日，众德环保不存在独立上市计划，具体如下：
（1）本次交易完成后，西安大可持有众德环保 52%的股权，为众德环保
的控股股东
根据本次交易的《股权转让协议》，公司拟将其持有的众德环保 52%的股
权转让给西安大可。本次交易完成后，公司将不再持有众德环保的股权，西安
大可持有众德环保 52%的股权，为众德环保的控股股东。
（2）西安大可的实际控制人为孙建西
补充法律意见书（一）
根据西安大可的工商档案并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本补充法律意见书出具日，西安大可的普通合伙人及执行事务合伙人
为大可环保科技（深圳）有限公司，西安大可的合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 30,000 100.00
西安大可的执行事务合伙人大可环保技术（深圳）有限公司的基本情况如
下：
企业名称 大可环保技术（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5HHY6N3T
法定代表人 张晓晖
注册资本 50 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2022 年 10 月 18 日
经营期限 2022 年 10 月 18 日至无固定期限
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 孙建西 45 90
张晓晖 5 10
深圳市罗湖区笋岗街道笋西社区笋岗东路 3012 号中民时代广场 A30
住所
层 3005
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；运行效能评估服务；节能管理服务；能量回收系统研发；建筑
经营范围 废弃物再生技术研发；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务
技术咨询；科技中介服务；新材料技术推广服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次交易对方西安大可系有限合伙企业。据《中华人民共和国合伙企业法》
规定及西安大可的合伙协议约定，由西安大可的普通合伙人大可环保技术（深
圳）有限公司执行西安大可的合伙事务，其权限和职责包括对合伙企业的投资、
日常经营事务等的决策、执行和管理，而其他有限合伙人不执行合伙企业的合
伙事务，不得对外代表有限合伙企业。根据大可环保技术（深圳）有限公司的
补充法律意见书（一）
公司章程及其书面说明，大可环保技术（深圳）有限公司为达刚控股实际控制
人孙建西持股 50%以上并控制的公司。因此，西安大可的实际控制人为孙建西。
（3）持有众德环保其余 48%股权的其他 7 名股东持股比例较小且分散
根据众德环保工商档案并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
截至本补充法律意见书出具日，众德环保共 8 名股东，其中 2 名为自然人股东，
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 21,800.000 100.000
① 自然人股东
根据西安大可工商档案及其书面说明并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统查询，杨平、陈黄豪未于西安大可投资或任职。
② 机构股东
根据众德投资、众成合伙、乐创合伙、星泉合伙、太圆合伙等主体的工商
档案并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，上述 5 名机构股东的
工商信息及出资人情况如下：
A. 众德投资
企业名称 永兴众德投资有限公司
统一社会信用代码 914310230642057422
法定代表人 曹文兵
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司
补充法律意见书（一）
成立日期 2013 年 3 月 14 日
经营期限 2013 年 3 月 14 日至 2033 年 3 月 13 日
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 王常芳 934 93.40
曹文兵 66 6.60
湖南省郴州市永兴县经济开发区太和工业园（众德环保科技有限公
住所
司院内）
高新技术产业投资；物流服务业投资；房地产业、工业、矿业开发
投资管理；有色金属销售；农业、林业种植和牲畜、家禽、水产养
经营范围
殖，农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
注：王常芳系众德环保原实际控制人曹文兵之配偶。
B. 众成合伙
企业名称 永兴众成资产管理部（有限合伙）
统一社会信用代码 91431023MA4L53TP8H
执行事务合伙人 江湘闽
注册资本 4,903 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 6 月 22 日
经营期限 2016 年 6 月 22 日至 2036 年 6 月 21 日
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
李福庚 1,535 31.3074
何辉 768 15.6639
江湘闽 445 9.0761
贺毅林 328 6.6898
王来瑞 300 6.1187
李外华 150 3.0594
李劲 130 2.6514
股权结构 肖剑华 107 2.1823
王力 80 1.6317
曹强伟 64 1.3053
曹成兵 63.5 1.2951
李超 60 1.2237
宋虹润 60 1.2237
曹永英 60 1.2237
林群会 60 1.2237
曹盛芬 60 1.2237
补充法律意见书（一）
郭兴平 60 1.2237
李永红 57.5 1.1728
李爱江 50 1.0198
侯海清 44 0.8974
廖烈志 40 0.8158
曹泽朵 39 0.7954
张必万 36 0.7342
毛建华 35 0.7138
袁洲宇 32 0.6527
朱明忠 22 0.4487
曹永成 22 0.4487
彭乐群 22 0.4487
陈设 20 0.4079
谭华明 20 0.4079
李群益 20 0.4079
胡鸣禄 15 0.3059
李涛 14 0.2855
易正磊 10 0.2040
侯新珠 10 0.2040
李星 10 0.2040
邓小金 10 0.2040
马华林 10 0.2040
徐超盛 8 0.1632
曹碧勇 7 0.1428
侯顺华 6 0.1224
龙凤清 5 0.1020
韦仕由 4 0.0816
韦殿克 2 0.0408
石登峰 2 0.0408
湖南省郴州市永兴县太和镇七郎村南凤组太和工业园（永兴众德环
住所
保科技有限公司办公楼 407 室）
企业资产管理服务、经济与商务咨询服务。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
C. 乐创合伙
企业名称 永兴乐创技术服务部（有限合伙）
统一社会信用代码 91431023MA4L5BKM8H
执行事务合伙人 王常聪
注册资本 3,247 万元
补充法律意见书（一）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 7 月 6 日
经营期限 2016 年 7 月 6 日至 2036 年 7 月 5 日
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
王常聪 1000 30.7977
曹安保 720 22.1743
李齐春 250 7.6994
王常芳 216 6.6523
李镜捷 210 6.4675
王慈航 100 3.0798
黄彪 100 3.0798
李攀 90 2.7718
韩冬强 70 2.1558
胡荣锋 50 1.5399
曹正松 50 1.5399
陈德林 50 1.5399
曹智丽 50 1.5399
股权结构
尹炜凡 40 1.2319
罗赫 30 0.9239
刘武女 30 0.9239
柏晓艳 30 0.9239
李鹏飞 25 0.7699
张海军 20 0.6160
朱万欣 20 0.6160
王安琦 20 0.6160
李江菊 20 0.6160
曹鹏湘 20 0.6160
张爱芝 12 0.3696
许永平 10 0.3080
许丽娜 10 0.3080
李清华 4 0.1232
住所 湖南省郴州市永兴县便江镇龙山路昌兴花园 11 栋 107 室
冶金工程技术和环境科学技术研究、咨询、交流、转让、推广服
经营范围 务；社会经济咨询、机构商务代理和办公服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
D. 星泉合伙
企业名称 永兴星泉环境技术合伙企业（有限合伙）
补充法律意见书（一）
统一社会信用代码 91430111MA4L4UGGXL
执行事务合伙人 孙守东
注册资本 3,250 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 6 月 8 日
经营期限 2016 年 6 月 8 日至 2066 年 6 月 7 日
合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
王常聪 888.4558 27.3371
廖晓明 344.0028 10.5847
江湘闽 272.3468 8.3799
徐海亮 242.0860 7.4488
王淑华 242.0860 7.4488
黄喜富 242.0860 7.4488
孙守东 207.7597 6.3926
马团平 145.2523 4.4693
李泽平 145.2501 4.4692
曹安保 67.7853 2.0857
曹永英 41.7593 1.2849
刘罗平 41.1548 1.2663
武新宇 38.7335 1.1918
湖南省荣通工贸有限公司 33.8910 1.0428
张必万 29.0518 0.8939
股权结构
何辉 24.2093 0.7449
曹强伟 24.2093 0.7449
吴永 24.2093 0.7449
许彰渠 24.2093 0.7449
许竹云 24.2093 0.7449
唐平科 24.2093 0.7449
黄湘贵 19.3668 0.5959
曹成兵 14.5243 0.4469
袁洲宇 12.1030 0.3724
王实群 12.1030 0.3724
何璐 12.1030 0.3724
易纯 11.6825 0.3595
徐超盛 7.2638 0.2235
李齐军 7.2638 0.2235
曹益 4.8425 0.1490
韦仕由 4.8425 0.1490
补充法律意见书（一）
曾明苋 4.8425 0.1490
李齐理 4.8425 0.1490
侯新珠 4.8425 0.1490
朱明忠 2.4213 0.0745
湖南省郴州市永兴县经济开发区太和工业园众德环保科技有限公司
住所
园内
环保技术推广服务；环境技术咨询服务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
E. 太圆合伙
企业名称 永兴太圆技术咨询服务部（有限合伙）
统一社会信用代码 91431023MA4L59J65L
执行事务合伙人 李泽平
注册资本 400 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 7 月 1 日
经营期限 2016 年 7 月 1 日至 2036 年 6 月 30 日
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
林红梅 45 11.25
李彬华 40 10.00
郭鸿翔 40 10.00
李迎彬 30 7.50
李泽平 30 7.50
黄湘贵 25 6.25
周水秀 20 5.00
李泽军 20 5.00
曹慧慧 20 5.00
股权结构 廖付才 20 5.00
廖小梅 14 3.50
曾红波 14 3.50
李军 10 2.50
颜艳丽 10 2.50
郭婷 10 2.50
邓剑波 9 2.25
李祖群 8 2.00
曹朝芳 5 1.25
贺志刚 5 1.25
郭香艳 5 1.25
补充法律意见书（一）
李华 5 1.25
谢可 5 1.25
陈建刚 3 0.75
唐七妹 2 0.50
李泽鹏 2 0.50
陈礼霞 2 0.50
陈刚 1 0.25
住所 湖南省郴州市永兴县太和镇七郎村南凤组
环境治理技术咨询服务，企业策划、企业管理咨询服务，礼仪服
经营范围 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
综上所述，除达刚控股外，众德环保其他 7 名股东持有的股权比例相对较
小且分散，非众德环保的控股股东或实际控制人。
根据西安大可及众德环保书面说明，众德环保主营业务是从含有色金属的
冶炼废渣或矿山尾渣等物料中，综合回收物料中的铋、铅、银、金等多种稀贵
金属并进行销售。众德环保从事的主营业务科创或创新属性相对较低。
响，众德环保主营业务收入规模出现了下滑。自 2022 年 1 月起至本补充法律意
见书出具日，众德环保处于技术改造阶段，众德环保生产经营活动时断时续，
主要通过销售原材料及在产品维持基本运营，因此，2022 年众德环保收入规模
出现了更大下滑。
结合众德环保所属行业科创或创新属性、业绩下滑及尚未复工复产等因素，
截至本补充法律意见书出具日，众德环保不存在独立上市计划。
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了《股权转让协议》；
（2）查阅了西安大可的合伙协议、工商档案；
（3）查阅了《大可环保技术（深圳）有限公司章程》、工商档案；
补充法律意见书（一）
（4）取得了西安大可、大可环保技术（深圳）有限公司出具的说明；
（5）取得了众德环保出具的说明；
（6）查询了国家企业信用信息公示系统。
本所律师经核查后认为：
本次出售完成后，众德环保的实际控制人为达刚控股的实际控制人孙建西；
截至本补充法律意见书出具日，众德环保不存在独立上市计划。
（三）本次出售交易定价是否公允，远低于公司前次收购价格的原因及合
理性，是否存在向关联方输送利益的情形。
本次标的资产的交易价格由交易双方以评估师所确定的标的资产评估值为
作价依据，基于市场化原则公平协商确定，定价公允。因本次出售和前次收购
所面临的整体经济环境不同、且近三年来众德环保未完成业绩承诺、未按期完
成技术改造等情况的出现，使得本次出售定价低于前次收购定价。本次交易不
存在向关联方输送利益的情形。具体如下：
本次标的资产的交易价格由交易双方以评估师（即上海立信资产评估有限
公司）所确定的标的资产评估值为作价依据，基于市场化原则公平协商确定。
公司聘请的评估师具有证券类资产评估业务资格，评估师及经办人员与标的公
司、交易对方及公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公
正、独立、科学的原则。公司独立董事就评估师的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。因
此，本次出售定价公允。
的情形
（1）前次收购价格定价依据
根据公司 2019 年 4 月披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，
公司聘请具有证券期货业务资格的评估师对众德环保股权的价值进行评估，以
补充法律意见书（一）
万元。交易双方参照评估值结果协商确定交易价格，经交易各方协商，交易标
的资产的交易价格为 58,000.00 万元。
（2）本次出售价格定价依据
根据上海立信资产评估有限公司对本次交易出具的《资产评估报告》，以
元，对应达刚控股拟出售众德环保 52%股权的评估值为 27,946.46 万元。参考上
述评估报告，经交易双方友好协商，本次拟出售众德环保 52%股权的交易作价
为 27,976.00 万元。
（3）本次出售价格远低于公司前次收购价格的原因及合理性
根据公司 2019 年 4 月披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，
众德环保 2018 年 1-10 月、2017 年度和 2016 年度的营业收入分别为 88,433.37
万元、70,509.53 万元和 57,852.85 万元，同比增长率分别为 50.50%（年化）和
化）和 84.42%，净利润增长迅速，众德环保营收和经营业绩均呈现较快增长趋
势。
（年化）和-24.55%，净利润-5,821.93 万元、4,907.14 万元、3,610.00 万元，同
比增长率分别为-218.64%（年化）和 35.93%。2022 年众德环保的业绩出现大幅
度下滑，净利润更是快速下滑，2022 年 1-9 月众德环保亏损了 5,821.93 万元，
且截至本补充法律意见书出具之日，众德环保仍未按期完成技术改造，复工时
间存在不确定性。
两次交易面临的宏观环境和行业环境差异较大。2018 年中国 GDP 增长
宏观经济也对众德环保所处产业链产生了影响，导致众德环保上游的有色金属
补充法律意见书（一）
冶炼行业整体下行，叠加疫情、限电等因素，众德环保面临较为严峻的外部环
境。
前次收购时和本次出售时众德环保业绩情况发生了很大变化，业绩发展趋
势完全相反，前次收购时众德环保营业收入、净利润等呈现较快增长趋势，本
次出售时众德环保营业收入已出现大幅下滑，净利润为负，且复工时间存在不
确定性。同时两次交易面临的宏观环境和行业环境差异较大。基于以上原因，
本次出售时的评估价值远低于前次收购时的评估价值。
本次出售的交易定价系依据具有证券业务资格的评估师出具的评估报告的
评估结果协商确定，前次收购的价格也是当时交易双方参照评估值结果协商确
定，本次交易价格具有明确依据，也未大幅偏离评估价值，不存在向关联方输
送利益的情形。
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了立信评估出具的标的公司的《评估报告》；
（2）查阅了独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表的独立意见。
本所律师经核查后认为：
（1）本次出售定价由交易双方以评估师所确定的标的资产评估值为作价依
据，基于市场化原则公平协商确定，本次出售定价公允。
（2）因前次收购时和本次出售时众德环保业绩情况、面临的宏观环境和行
业环境发生了很大变化，使得收购时的评估价值高于出售时的评估价值，前次
收购和本次出售均以评估值结果作为参照，因此，本次出售交易定价远低于前
次收购价格。
（3）本次交易价格具有明确依据，也未大幅偏离评估价值，不存在向关联
方输送利益的情形。
（四）请董事说明根据《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
补充法律意见书（一）
司规范运作》第 3.3.7 条规定的履职情况，对于本次交易是否已勤勉尽责。
第 3.3.7 条规定的履职情况及对于本次交易是否已勤勉尽责的说明
公司董事的履职情况符合《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》第 3.3.7 条规定，公司董事对于本次交易已勤勉尽责。上市公司
董事履职情况如下：
（1）就本次交易事项，公司董事在充分了解上市公司、众德环保原有事项
的基础上，通过进一步了解相关情况、征询聘请的中介机构意见，对本次交易
所涉及的估值和作价的合理性、众德环保近年来业务及财务情况、前次业绩承
诺的内容和履行情况等事项进行了核查及充分的分析和讨论，审慎评估交易对
上市公司财务状况和经营发展的影响；
（2）董事会审议本次关联交易事项时，董事已经对关联交易的必要性、公
平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，包括关注交易的定价政策
及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值
之间的差异原因等，并发表了明确意见；
（3）董事会审议本次关联交易事项时，严格遵守关联董事回避制度，防止
利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权
益。
（4）独立董事在本次交易提交董事会会议审议前，对重大资产出售暨关联
交易事项进行了事前认可，并出席董事会会议，在充分了解相关信息的基础上，
就重大资产出售暨关联交易事项及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表独立意见。
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了达刚控股第五届董事会第十七次（临时）会议的会议材料；
（2）查阅了独立董事的独立意见及董事会出具的说明文件。
补充法律意见书（一）
本所律师经核查后认为：
上市公司董事的履职情况符合《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》第 3.3.7 条规定，上市公司董事对于本次交易已勤勉尽责。
二、《重组问询函》问题 3
《报告书》显示，西安大可成立于 2022 年 11 月 22 日，专门为本次交易设
立，认缴出资额 30,000 万元。你公司、西安大可及众德环保签订的《股权转让
协议》约定：（1）在本协议生效后 6 个月内，受让方应向转让方支付第一笔转
让价款，即股权转让款的 50%及以上；（2）在本协议生效后 24 个月内，受让
方应一次性或分次向转让方支付剩余转让价款，具体支付期限与支付金额等以
转让方书面形式发出的付款通知单为准；（3）截至协议签署日，众德环保未
偿还你公司借款本金为 19,420 万元，按年利率 4.35%计息，众德环保应在协议
生效后 6 个月内归还借款及利息。
请说明：（1）西安大可实缴出资情况，支付交易款项的具体资金来源，
是否具有以自有资金足额付款的履约能力，是否存在对外融资安排，如是请详
细说明。（2）结合公司其他收购或出售资产交易、市场可比交易案例的款项
收付安排及交易对方的资金实力，说明本次交易分期 24 个月收款，且在首笔转
让款支付以及归还借款后即交割全部股权的合理性，是否符合商业惯例，是否
有利于维护上市公司利益，是否针对关联方提供更宽松的付款条件，是否存在
公司实际控制人变相占用公司资金或者变相为关联方输送利益的情形。（3）
你公司对众德环保借款 19,420 万元的形成原因，借款最终用途及必要性，约定
借款利率 4.35%是否公允，并结合众德环保可动用的货币资金、在手订单及销
售回款情况说明约定协议生效后六个月内归还借款本金及利息的可实现性，是
否符合本所《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》第二十八条
规定的实际控制人应当在交易实施完成前解决因交易可能形成的资金占用的要
求。
请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
补充法律意见书（一）
（一）西安大可实缴出资情况，支付交易款项的具体资金来源，是否具有
以自有资金足额付款的履约能力，是否存在对外融资安排，如是请详细说明。
西安大可目前尚未完成出资实缴，其合伙人将按照股权转让协议中约定股
权转让款支付节点，预先安排出资实缴。西安大可具体资金来源为其合伙人的
出资款项，具有以自有资金足额付款的履约能力。具体如下：
截至本补充法律意见书出具日，西安大可尚未完成出资实缴。
根据《股权转让协议》的约定，在协议生效后的 6 个月、24 个月内，西安
大可完成第一笔、第二笔转让价款的支付，该协议需在先决条件全部满足之日
起生效，即《股权转让协议》已签署但尚未生效。
根据西安大可及其合伙人出具的说明，西安大可合伙人将按照《股权转让
协议》中约定股权转让款支付节点，预先安排出资实缴。
力
根据西安大可及其合伙人出具的说明，西安大可支付交易款项的具体资金
来源为西安大可合伙人出资款，具有以自有资金足额付款的履约能力，具体如
下：
（1） 受让方西安大可说明其具备履约能力且资金来源合法，其合伙人通
过历史的资金积累、投资所得等具备本次交易所需的资金实力或资金筹集能力，
能够保障依法履行股权转让协议项下支付义务。
（2） 公司与受让方西安大可签订的股权转让协议中约定股权转让款系按
节点分期支付的，为准备资金预留了时间。其中西安大可合伙人孙建西系上市
公司实控人之一、傅建平系上市公司副董事长兼总裁。其中，截至本补充法律
意见书出具日，孙建西、李太杰夫妇合计持有公司 29.2%的股票（92,748,500
股），对应市值约 6.12 亿元；截至本补充法律意见书出具日，孙建西的配偶李
太杰持有上市公司西安陕鼓动力股份有限公司 0.92%的股票（15,935,000 股），
补充法律意见书（一）
对应市值约 1.98 亿元；截至本补充法律意见书出具日，傅建平持有公司约 0.94%
的股票（3,000,000 股）对应市值约 1,980 万元，且持有位于郑州郑东新区的商
业服务相关不动产（建筑面积约 2,400 平方米）。西安大可合伙人孙建西、傅
建平可通过包括处置部分 A 股股票、不动产、归集账面自有资金等适当方式完
成出资。
（3） 上市公司与受让方西安大可签订的股权转让协议中约定了违约责任，
即受让方西安大可如未按协议约定支付转让价款的，应就未按时支付的转让价
款，自迟延支付之日起每日按照万分之一的标准向转让方支付违约金；逾期支
付转让价款超出 30 个工作日，经催告后，受让方西安大可在催告限定期内仍未
履行的，上市公司有权解除合同，并有权要求受让方西安大可按本次股权转让
交易价款 10%支付违约金。
（4） 根据公司、众德环保及众德环保其余主要股东（即除公司、陈黄豪
以外的众德环保股东）、曹文兵及其配偶王常芳、其子曹若水签署的《财务资
助协议之补充协议》约定，《股权转让协议》项下约定的西安大可应当承担的
“第二期股权转让款支付义务”，众德环保其余主要股东同意以其合计持有的
众德环保股权向上市公司提供质押担保（物保）。部分股权已办理质押登记，
众德环保其余主要股东同意在财务资助款项还款计划完成后，质押登记自动续
期或由众德环保其余主要股东根据公司书面通知发出之日 3 个工作日内无条件
配合办理相关股权质押手续，质押担保期限为西安大可应承担的股权转让款支
付义务届满之日起两年。
西安大可无对外融资安排。
（二）结合公司其他收购或出售资产交易、市场可比交易案例的款项收付
安排及交易对方的资金实力，说明本次交易分期 24 个月收款，且在首笔转让款
支付以及归还借款后即交割全部股权的合理性，是否符合商业惯例，是否有利
于维护上市公司利益，是否针对关联方提供更宽松的付款条件，是否存在公司
实际控制人变相占用公司资金或者变相为关联方输送利益的情形。
补充法律意见书（一）
本次交易收款与交割安排具有合理性，符合商业惯例，有利于维护上市公
司利益，不存在针对关联方提供更宽松的付款条件及公司实际控制人变相占用
公司资金或者变相为关联方输送利益的情形，具体如下：
（1）出售控股子公司潼关富源 51%股权
《关于转让使用超募资金增资的控股子公司潼关富源股权并将转让所得永久补
充流动资金的议案》，同意公司将所持有的潼关县富源工业有限责任公司（以
下简称“潼关富源”）51%股权以 1,352.235 万元转让给北京昭义管理咨询服务
中心（有限合伙）（以下简称“昭义咨询”），并将转让所得永久补充流动资
金。该交易所对应的款项收付安排如下：
支付期次 支付条件
在协议约定的交割条件全部满足或被达刚控股豁免之后的 30 日内，向达刚
第一期 控股支付人民币 522,350.00 元（大写：人民币伍拾贰万贰仟叁佰伍拾元，首
付款到账之日为“交割日”）。
自交割日起满三个月的期间内，向达刚控股支付人民币 2,000,000.00 元（大
第二期
写：人民币贰佰万元）。
自交割日起满六个月的期间内，向达刚控股支付人民币 2,000,000.00 元（大
第三期
写：人民币贰佰万元）。
自交割日起满九个月的期间内，向达刚控股支付人民币 4,000,000.00 元（大
第四期
写：人民币肆佰万元）。
自交割日起满十二个月的期间内，向达刚控股支付人民币 5,000,000.00 元
第五期
（大写：人民币伍佰万元）。
（2）出售控股子公司达道运维 51%股权
有限公司股份转让的议案》，同意公司将所持有的云南达道运维科技有限公司
（以下简称“达道运维”）51%股权以 255 万元转让给深圳鑫众禾管理咨询合
伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫众禾”），且鑫众禾在交割后一年内完成
股权转让款支付并向达刚控股按照不高于 5%的年利率支付利息。该交易所对应
的款项收付安排如下：
支付期次 支付条件
自交割日起满 3 个月的期间内，向达刚控股支付人民币合计不低于
第一期
补充法律意见书（一）
自交割日起满 6 个月的期间内，向达刚控股支付人民币合计不低于
第二期
自交割日起满 9 个月的期间内，向达刚控股支付人民币合计不低于
第三期
自交割日起满 12 个月的期间内，向达刚控股完成本次转让价款及利息的支
第四期
付。
经查阅自 2020 年起至本补充法律意见书出具日止上市公司重大资产出售相
关案例，部分案例的款项收付安排如下：
股票代码 股票简称 案例类型 支付条款
第一期：首期款项不低于交易总价的 50%，即不低
于 58,720.66 万元，支付日期为上市公司股东大会通
重大资产出售 过后的 5 个交易日内；
暨关联交易 第二期：剩余款项由交易对方在上市公司股东大会
通过后的 24 个月内支付完毕，并按照同期银行贷款
利率支付利息。
第一期：支付 1,800 万元，于陈伟接到上市公司股权
转让条件全部成就的书面通知及全部证明资料后 5
个工作日内支付；
第二期：支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 6
个月的最后一日前（含当日）支付；
第三期：支付 425 万元，自第一期最后支付日起第
第四期：支付 425 万元，自第一期最后支付日起第
第五期：支付 425 万元，自第一期最后支付日起第
在标的公司股权过户给交易对方后，为就后期股权
转让款的按时足额支付向公司提供担保，交易对方
同意将其持有标的公司 100%的股权质押给公司，双
方应签订《股权质押协议》并按本协议及时办理股
权质押登记手续。
第一期：在本次交易交割完成之日起 1 个工作日
内，AbcamUS 应以现金形式向新开源生物支付扣减
第二期：不超过 1,360.00 万美元的交易保证金将在
交割完成满 12 个月后的 5 个工作日由 AbcamUS 向
新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后
的金额为准；
第三期：剩余保证金将在交割完成后满 18 个月后的
以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准。
第 一 期 ： 资 产 出 售 对 价 （ 83,353.19 万 元 ） 中 的
重大资产购买
陈学高款项互相抵销；
售暨关联交易
第二期：资产出售对价扣除 600,000,000 元后的余
补充法律意见书（一）
额，由陈学高以现金形式自资产出售过户之日后 2
年内支付完毕。
第一期：兴宁城投应于《广东明珠集团城镇运营开
发有限公司股权转让协议》生效之日起 3 日内向本
协议第 6.4 条约定的银行账户支付首期实际支付款，
首期实际支付款为实际支付款的 30%，金额为人民
重大资产出售 币 63,313.653 万元。抵减兴宁城投已支付的预付款
关联交易 57,313.653 万元。
第二期：兴宁城投应于 2022 年 1 月 1 日-2024 年 12
月 31 日期间平均每半年等额按如下时间节点及金
额，向本协议第 6.4 条约定的银行账户支付剩余 70%
的实际支付款人民币 147,731.857 万元。
关于交易对方的资金实力之相关回复详见本补充法律意见书中“《重组问
询函》问题 3 之支付交易款项的具体资金来源，是否具有以自有资金足额付款
的履约能力”。
割全部股权，具备合理性，符合商业惯例，有利于维护上市公司利益，不存在
针对关联方提供更宽松的付款条件及公司实际控制人变相占用公司资金或者变
相为关联方输送利益的情形。
本次交易的目的是置出危废固废综合回收利用业务，聚焦公司主营业务，
同时优化资产结构，减轻资金压力，有利于维护上市公司利益。而本次交易的
付款与交割安排能提高危废固废综合回收利用业务置出效率。
本次交易的支付和交割安排是经与公司其他收购或出售资产交易及市场可
比交易案例的款项收付安排相比，并结合公司本次出售资产目的、交易对方的
资金实力、财务状况、现金流和资金规划等情况，交易双方友好协商的结果。
本次交易分期 24 个月收款，且在首笔转让款支付以及归还借款后即交割全
部股权具有合理性，符合商业惯例，有利于维护上市公司利益，不存在针对关
联方提供更宽松的付款条件及公司实际控制人变相占用公司资金或者变相为关
联方输送利益的情形。
（三）你公司对众德环保借款 19,420 万元的形成原因，借款最终用途及必
补充法律意见书（一）
要性，约定借款利率 4.35%是否公允，并结合众德环保可动用的货币资金、在
手订单及销售回款情况说明约定协议生效后六个月内归还借款本金及利息的可
实现性，是否符合本所《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
第二十八条规定的实际控制人应当在交易实施完成前解决因交易可能形成的资
金占用的要求。
报告期内，众德环保与公司资金拆借情况如下：
单位：万元
序号 年度 期初拆借金额 本期借入 本期归还 期末拆借金额
月
公司对众德环保借款 19,420 万元中由《财务资助协议》形成的借款金额为
借用金额计息，2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月确认的利息支出金额分别为
报告期内，众德环保与众德投资资金拆借情况如下：
单位：万元
序号 年度 期初拆借金额 本期借入 本期归还 期末拆借金额
报告期内，众德环保向众德投资借款，按实际借用金额计息，2020 年、
众德环保所处行业资金需求量较大。众德环保所处的废弃资源综合利用行
业需要大额资金采购含有色金属的废料废渣等原材料，为有效回收冶炼有色金
补充法律意见书（一）
属，还需具备相应的生产场地、工艺设备、配套环保设施等，行业资金需求量
较大。
前次收购后，为了维持众德环保的正常运作，众德环保原股东及上市公司
长期保持对众德环保的资金支持。2022 年，众德投资因偿还业绩补偿款收回了
向众德环保提供的借款后，众德环保日常资金周转压力剧增。为了维持众德环
保正常运作，公司在收到业绩补偿款后，增加了向众德环保借款的金额。
以下表格为可对比的相关利率情况：
序号 项目 利率（%）
众德环保向股东众德投资借款利率是 4.35%，与公司对众德环保借款利率
一致，2022 年众德投资收回向众德环保的借款之前，众德环保向众德投资的借
款金额均远大于众德环保向公司的借款金额。公司向商业银行贷款的年利率在
法律意见书出具日，一年期 LPR 为 3.65%，公司对众德环保借款利率比一年期
LPR 高出 0.7%。
众德环保最近一次向商业银行借款发生在 2020 年，借款利率为 6.525%，
（当时的一年期 LPR 为 3.85%。截至本补充法律意见书出具日，众德环保已无
银行借款）。上市公司及众德投资对众德环保的借款利率低于众德环保向商业
银行借款的利率主要是因为上市公司及众德投资为众德环保的股东，以 4.35%
的利率向众德环保借款是对其业务发展的支持。综合以上因素，上市公司及众
德投资对众德环保的借款利率定为 4.35%具备合理性。
由于 2020 年及 2021 年众德环保向众德投资的借款金额均远大于众德环保
向上市公司的借款金额，因此约定借款利率 4.35%不存在侵害上市公司利益的
情形。
补充法律意见书（一）
截至 2022 年 9 月 30 日，众德环保可动用的货币资金为 227.84 万元，无在
手订单情况，应收账款为 976.69 万元，存货余额为 36,450.99 万元。
根据众德环保管理层出具的说明和对众德环保管理层的访谈，众德环保拟
主要通过存货变现和出售产成品等方式归还对上市公司的借款本金 19,420 万元
及利息。另外，众德环保拟通过向商业银行借款的方式保障日常经营所需的资
金。
众德环保的存货具有较强的变现能力。截至 2022 年 9 月 30 日，众德环保
存货的账面价值为 36,450.99 万元，占资产总额比例分别为 48.57%。众德环保
的存货主要为含金、银、铅、铋等稀贵金属的物料，具有较强的变现能力。
综上所述，协议生效后六个月内归还借款本金及利息具有可实现性。
《股权转让协议》约定，协议双方应于受让方支付第一笔股权转让价款且
标的公司按照本协议第 7.2 条约定支付全部股东借款（含全部本金和利息）后
十五个工作日内办理完毕标的股权的交割手续。即在本次交易实施完成前，解
决因交易可能形成的资金占用问题。
因此，本次交易符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 7 号——
交易与关联交易》第二十八条规定的实际控制人应当在交易实施完成前解决因
交易可能形成的资金占用的要求。
（四）查验与结论
本所律师履行了如下核查程序：
签订的《财务资助协议之补充协议》；
本次交易及 2020 年至今上市公司重大资产出售各案例的支付方案；
补充法律意见书（一）
傅建平持股有公司股票的情况；
本所律师经核查后认为：
支付交易款项的具体资金来源为西安大可合伙人出资款，西安大可合伙人将根
据《股权转让协议》约定的付款进度安排出资到位时间。该出资款系西安大可
合伙人的自有或自筹资金。截至本补充法律意见书出具日，西安大可无对外融
资安排。
割全部股权，具备合理性，符合商业惯例，有利于维护上市公司利益，不存在
针对关联方提供更宽松的付款条件及公司实际控制人变相占用公司资金或者变
相为关联方输送利益的情形。
司长期保持对众德环保的资金支持。2022 年众德投资收回了向众德环保的借款
后，众德环保日常资金周转遇到了很大的困难，公司在收到业绩补偿款后，增
加了向众德环保借款的金额。
公司对众德环保借款利率 4.35%与众德环保其他股东对众德环保借款的利
率一致，公司对众德环保借款利率在公司向商业贷款利率范围区间内，且高出
一年期 LPR0.7%，上市公司及众德投资对众德环保的借款利率低于众德环保向
商业银行借款的利率主要是因为上市公司及众德投资为众德环保的股东，以
公司对众德环保借款利率 4.35%是合理的。由于 2020 年及 2021 年众德环保向
众德投资的借款金额均远大于众德环保向上市公司的借款金额，因此约定借款
利率 4.35%不存在侵害上市公司利益的情形。
补充法律意见书（一）
众 德 环 保 主 要 通过 存 货 变现 、 银 行 贷款 等 方 式 归还 对 公 司 的借 款 本 金
料，具有较强的变现能力。因此，协议生效后六个月内归还借款本金及利息具
有可实现性。
本次交易符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与
关联交易》第二十八条规定的实际控制人应当在交易实施完成前解决因交易可
能形成的资金占用的要求。
三、《重组问询函》问题 5
《报告书》显示，本次交易需要征得上市公司金融债权人同意，截至目前
尚未取得同意的债务本金金额为 11,980.04 万元。
请补充说明进展情况，以及本次交易是否以取得金融债权人同意为实施前
提。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复如下：
截至本补充法律意见书出具日，上市公司尚未完成金融债权人同意程序的
债务本金余额为 1,980.04 万元，风险敞口相对较小，上市公司已经披露并提请
投资者注意该风险。金融债权人可根据相关融资协议约定要求达刚控股履行该
融资协议项下义务，但本次交易不涉及债权债务转让，不以取得金融债权人同
意为实施前提，具体如下：
（一）未取得金融债权人同意的债务余额相对较小，上市公司已经披露并
提请投资者注意该风险
截至本补充法律意见书出具日，就《重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》中提及的上市公司尚未完成同意程序的债务，上市公司未取得金融债权
人同意的债务如下：
单位：万元
《重大资产出售暨关联交易 截至本补充法律意见书
序 金融债权人 报告书（草案）》中提及的 出具日尚未完成同意程
最新进展
号 名称 尚未完成同意程序的债务本 序的债务本金余额
金金额
补充法律意见书（一）
交通银行股 上市公司已取得《金融债权人同意
渭南分行 众德环保股权。
上市公司尚未取得关于同意本次交
上海浦东发
易的书面文件，且尚未收到金融债
展银行股份
有限公司西
偿还债务余额或者主张上市公司其
安分行
他违约责任的函件等文件。
合计 11,980.04 1,980.04 -
截至本补充法律意见书出具日，上市公司尚未完成金融债权人同意程序的
债务本金余额为 1,980.04 万元，相较于上市公司 2021 年末货币资金余额及净资
产金额，该风险敞口较小，不会对上市公司生产经营造成重大不利影响。上市
公司已在《重大资产出售报告书（草案）》披露，并提请投资者注意该风险。
截至本补充法律意见书出具日，上市公司未收到金融债权人就本次交易要
求公司提前偿还债务余额或者主张公司其他违约责任的函件等文件。
（二）本次交易方案不以取得金融债权人同意为实施前提
根据达刚控股与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行（以下简称“浦
发银行西安分行”）签署的融资额度为 3,000 万元的《融资额度协议》（合同
编号为 2022XANXZ383）约定，若达刚控股在《融资额度协议》及其附属融资
文件项下的债务全部清偿完毕前，未经浦发银行西安分行书面同意出售重要资
产的全部或大部分的，浦发银行西安分行有权要求公司履行《融资额度协议》
项下相关义务，包括调整或取消《融资额度协议》项下的融资额度、宣布《融
资额度协议》项下债务全部或部分提前到期、终止《融资额度协议》及其附属
融资文件、要求达刚控股提供其认可的其他担保等。
但根据《重大资产出售报告书（草案）》及本次交易方案，本次交易不涉
及《融资额度协议》项下债权债务转移事项，故本次交易无需取得浦发银行西
安支行的批准。
综上所述，金融债权人浦发银行西安分行可根据《融资额度协议》要求达
刚控股履行该融资协议项下义务，而本次交易不以取得金融债权人浦发银行西
安分行同意为实施前提。
（三）查验与结论
补充法律意见书（一）
本所律师履行了如下核查程序：
本所律师经核查后认为：
的债务本金余额为 1,980.04 万元，该风险敞口较小。上市公司已提请投资者注
意该风险。截至本补充法律意见书出具日，上市公司未收到金融债权人就本次
交易要求公司提前偿还债务余额或者主张公司其他违约责任的函件等文件。
四、《重组问询函》问题 6
请核实说明持有众德环保其余 48%股权的股东众德投资、永兴众成、永兴
乐创、星泉合伙、永兴太圆等的出资人最近三年内是否发生变动，如有，请披
露变动的具体情况、股权转让价格、定价依据，与本次出售交易定价是否存在
较大差异，如是请说明差异原因及合理性。请独立财务顾问、律师核查并发表
明确意见。
回复如下：
众德环保其余 48%股权的股东众德投资、众成合伙、乐创合伙、星泉合伙、
太圆合伙等的出资人最近三年内发生变动，且变动相关的对价均低于本次出售
交易定价。定价差异系基于交易背景、交易标的、定价过程和定价依据不同等
原因，定价差异存在合理性，具体如下：
（一）近三年持有众德环保其余 48%股权的股东的出资人变动情况
根据持有众德环保其余 48%股权的股东众德投资、永兴众成、永兴乐创、
星泉合伙、永兴太圆等的工商档案及相关主体的说明、访谈，最近三年持有众
补充法律意见书（一）
德环保其余 48%股权的股东的出资人历次变动对应的众德环保的估值均低于本
次重大资产出售众德环保的估值，具体变动情况如下：
补充法律意见书（一）
众德环保
出资人变动 对应众德环保每股价 对应众德环保 100%
序号 的股东名 出资人变动情况 交易背景 转让/入伙价格
时间 格（注 1） 股权的估值（注 2）
称
曹文兵之子曹若水将
所持众德投资 6.60%股
原出资人家族内
部股权转让
册资本 66 万元）转让
给王常芳
魏珊珍将所持星泉合
伙 5%合伙企业财产份
朋友间股权转让 1 元/合伙份额 2.3404 元/股（注 3） 51,020.4082 万元
额（对应注册资本 25
万元）转让给孙守东
根据星泉合伙的
工商档案，湖南
省荣通工贸有限
湖南省荣通工贸有限 公司、刘罗平、
公司、刘罗平、王淑 王淑华等 30 人于
华等 30 人入伙星泉合 2021 年 3 月入伙
伙，星泉合伙的注册 星泉合伙系因看
资本由 500 万元增加至 好众德环保的发
续拟由星泉合伙受让 合伙受让杨平、 元/股
杨平、陈黄豪持有的 陈黄豪持有的众
众德环保股权，本次 德环保股权，股
新合伙人的实缴出资 权转让价格为对
用于支付相应股权转 应众德环保股权
让款。 1.8 元/股。截至本
补充法律意见书
出具日，因杨
平、陈黄豪持有
补充法律意见书（一）
的众德环保股权
处于质押状态，
且众德环保经营
状况发生变化，
故该股权转让尚
未实施完毕
曹若水将所持乐创合
伙 0.4928%的出资份额 原出资人家族内
（对应出资 16 万元） 部股权转让
转让给王常芳
王继阳将所持乐创合
伙 6.1595%的出资份额 原出资人家族内
（对应出资 200 万元） 部股权转让
转让给王常芳
王寒月将所持乐创合
伙 1.5399%的出资份额 原出资人家族内
（对应出资 50 万元） 部股权转让
转让给胡荣锋
候伟临将太圆合伙
应出资 18 万元）转让 部股权转让
给李彬华
曹素圭将太圆合伙
应出资 14 万元）转让 部股权转让
给李彬华
王丽君将太圆合伙
应出资 10 万元）转让
补充法律意见书（一）
给颜艳丽
候慧玲将太圆合伙 2%
的出资份额（对应出 原出资人家族内
资 8 万元）转让给李彬 部股权转让
华
马元琛将太圆合伙
应出资 5 万元）转让给 部股权转让
李泽军
郭检平将太圆合伙
应出资 5 万元）转让给 部股权转让
郭鸿翔
陈瑜婷将太圆合伙
代持还原 1 元/合伙份额 2.3524 元/股 51,282.0513 万元
应出资 1 万元）转让给
曾红波
注 1：计算方式为：对应众德环保每股价格=转让总价款/该次转让涉及的众德环保股权数量。
注 2：计算方式为：对应众德环保 100%股权的估值=对应众德环保每股价格*众德环保股权总数量（21,800 万股）。
注 3：该次出资份额转让在 30 名合伙人增资前，故计算对应众德环保每股价格的方式为“转让总价款/该次转让涉及的众德环保股权（增资前）”。
补充法律意见书（一）
（二）与本次出售交易定价存在差异的情况
根据本次交易方案，本次达刚控股拟出售的众德环保 52%的股权（对应众
德环保注册资本为 11,336 万元）的交易总价为 27,976 万元，本次交易单价为
涉及的交易价格均低于本次出售交易定价。
（三）与本次出售交易定价差异原因及合理性
本次出售交易背景为众德环保经营业绩不及预期，大额商誉减值拖累公司
业绩、众德环保所处行业资金需求量较大等，而持有众德环保其余 48%股权的
股东的出资人最近三年变动的背景包括看好众德环保发展经各方协商确定交易
定价、原出资人家族内部股权转让、朋友间股权转让、代持还原等，因此低于
本次出售交易定价具备合理性。
非直接交易众德环保的股权。众德投资、乐创合伙、星泉合伙、太圆合伙持有
众德环保股权的比例较低，交易各方仅为众德环保间接出资人，不涉及众德环
保的控制权溢价。另外，众德环保为非上市公司，其股份流动性较低，虽交易
各方所持股权/合伙份额按照相关约定可以具有一定的流通性，但流动性更低。
因此，众德环保股东的出资人变动的交易价格取得溢价的可能性较小，低于本
次出售的交易定价。
请评估机构对股权价值进行评估。因前述股权变动并不涉及众德环保直接股东
的变动，故在历次股权变动中未严格选取某种估值方法评估股权价值，股权价
值主要结合转让背景及双方协商结果综合确定。
补充法律意见书（一）
本次交易涉及重大资产出售，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关规定，公司聘请上海立信资产评估有限公司对众德环保进行评估，本次交
易以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构按照资产评估相关准则和规
范开展执业活动。最终交易价格参考《评估报告》，由交易各方协商确定，具
有合理性。
（四）查验与结论
本所律师履行了如下核查程序：
人的工商档案；
本所律师经核查后认为：
最近三年持有众德环保 48%股权的股东之出资人变动对价，均低于本次出
售交易定价。定价差异的原因为交易背景、交易标的、定价过程及定价依据不
同，定价差异存在合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
五、《重组问询函》问题 8
《报告书》显示，你公司、众德环保及众德环保部分股东及关联方于 2022
年 5 月 30 日签署《财务资助协议》，你公司在 36 个月内向众德环保提供最高
请说明该协议的签订背景，截至目前的实施情况，以及本次交易后是否继
续实施，如是，请说明是否符合《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》第 7.1.5 条的规定，是否将构成实际控制人占用上市公司资金。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复如下：
补充法律意见书（一）
《财务资助协议》系上市公司为控股子公司众德环保提供生产经营所需资
金而签署，目前尚未履行完毕。《财务资助协议》的签署及履行不会构成实际
控制人占用上市公司资金，具体如下：
（一）该协议的签订背景及截至目前的实施情况
根据上市公司出具的说明及《财务资助协议》的相关约定，众德环保系资
金密集型企业，上市公司根据《财务资助协议》向控股子公司众德环保提供最
高 18,500 万元资助款，专项用于众德环保日常生产经营活动及偿还众德环保欠
付股东众德投资的资金支持款项。
截至 2022 年 12 月 10 日，众德环保尚余 144,900,000.00 元财务资助款本金
未支付，对应利息 3,779,628.00 元，未付本息合计 148,679,628.00 元。截至本补
充法律意见书出具日，《财务资助协议》尚未履行完毕。
（二）《财务资助协议》的签署及履行不会构成实际控制人占用上市公司
资金，相关借款偿还完毕后不再实施
根据《股权转让协议》约定，《股权转让协议》签署后，达刚控股及其控
股子公司将不再新增对标的公司的借款；达刚控股应在西安大可支付第一笔转
让价款且众德环保按照约定支付全部股东借款后十五个工作日内完成将众德环
保 52%股权从达刚控股名下变更至西安大可名下的全部工商变更登记手续。
本次交易完成前，标的公司股权未进行交割、股权权属未发生变更，相关
借款仍属上市公司对控股子公司的财务资助款项。相关财务资助清偿完毕为本
次交易的前置交割条件。根据《股权转让协议》约定，《股权转让协议》签署
后，达刚控股及其控股子公司将不再新增对标的公司的借款，因此，财务资助
清偿后，《财务资助协议》将实质上不再继续实施。因此，上市公司根据约定
履行《股权转让协议》，不会导致《财务资助协议》签署及履行构成实际控制
人占用上市公司资金。
（三）查验与结论
本所律师履行了如下核查程序：
补充法律意见书（一）
本所律师经核查后认为：
《财务资助协议》系上市公司为控股子公司众德环保提供生产经营所需资
金而签署，目前尚未履行完毕。根据《股权转让协议》约定，《股权转让协议》
签署后，达刚控股及其控股子公司将不再新增对标的公司的借款，因此，财务
资助清偿后，《财务资助协议》将实质上不再继续实施。上市公司根据约定履
行《股权转让协议》，不会导致《财务资助协议》签署及履行构成实际控制人
占用上市公司资金，符合《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》第 7.1.5 条的规定。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
本补充法律意见书出具日期为 2023 年 2 月 9 日，经本所经办律师签字并加
盖本所公章后生效。
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为TCYJS2023H0012号《浙江天册律师事务所关于达刚控股集
团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
经办律师：邱志辉
经办律师：王泽骏
经办律师：刘珂豪
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