中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
关于深圳证券交易所关注函相关事项之
法律意见书
致：荣联科技集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（下称“本所”）是经北京市司法局批准成立并
在中华人民共和国（下称“中国”）境内执业的律师事务所。本所受荣联科技集
团股份有限公司（下称“荣联科技”或“贵公司”）委托，根据相关法律法规的
规定，就 2023 年 2 月 3 日深圳证券交易所《关于对荣联科技集团股份有限公司
的关注函》（下称“《关注函》”）提及的贵公司因涉嫌信息披露违法违规被中
国证券监督委员会（下称“中国证监会”）立案调查对贵公司正在实施的非公开
发行股票事项（下称“非公开发行事宜”）及公司控制权变更事项（下称“控制
权变更事宜”）的影响事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德
规范，审核了贵公司提供的、以及本所律师从公开披露信息查询到的与非公开发
行事宜、公司控制权事宜相关的文件，并向荣联科技的相关负责人员了解其他必
要的信息。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
以及截至本法律意见书出具日在中国境内有效的法律、国务院颁发的行政法规、
地方立法机关颁发的地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政府依法律、行
政法规、决定、命令制定的各类规章、其他规范性文件，同时也基于本所律师对
有关事实的了解和对有关法律的理解。
完整和有效的，并且关于题述事宜的一切重大事实和文件在所提供的文件和资料
中均已提供，无任何隐瞒、疏漏或偏差之处，且不存任何误导性陈述。
项，而不涉及任何有关会计、审计及资产评估等专业事项。
法律发表法律意见。
同意，本法律意见书不得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、关于非公开发行事宜
经本所律师核查，截至本意见书出具日，荣联科技就非公开发行事宜已完成
及公告的主要事项及程序如下：
? 2021 年 1 月 15 日，山东经达科技产业发展有限公司（下称“山东经达”）
与荣联科技签署了《荣联科技集团股份有限公司与山东经达科技产业发
展有限公司关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协
议》，拟通过现金方式认购荣联科技非公开发行不超过 102,710,027 股股
份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占非公开发行
前上市公司当期总股本的 15.33%。
? 2021 年 1 月 16 日，荣联科技公开披露了《非公开发行 A 股股票预案》
等非公开发行相关文件。
? 2021 年 5 月 24 日，荣联科技召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关
于公司<非公开发行 A 股股票预案>的议案》等与本次非公开发行股票相
关的议案。
? 2021 年 5 月 25 日，荣联科技公开披露了《非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》等文件。
? 2022 年 1 月 12 日，山东经达与荣联科技签署了《关于非公开发行股票
募集资金之附条件生效的股份认购协议补充协议》，对原认购协议有效
期进行了延长，进一步明确了协议双方权利义务。
? 2022 年 5 月 13 日，荣联科技 2021 年年度股东大会通过了《关于延长非
公开发行股票决议有效期的议案》，同意将非公开发行股票决议的有效
期自原有效期届满之日起延长 12 个月。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，上市公司存在下列
情形之一的，不得非公开发行股票：“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害
且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）
董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月
内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）
最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见
的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消
除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形。”
截至本法律意见书出具之日，由于荣联科技因涉嫌信息披露违法违规正处于
被中国证监会立案调查阶段，本所律师认为，依据上述法律规定，在此期间荣联
科技不得非公开发行股票，故非公开发行程序应暂时中止；待中国证监会调查结
果确定后，如贵公司不再存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
“不得非公开发行股票”的情形，则可以重新启动非公开发行事宜。
二、关于控制权变更事宜
经本所律师核查，自 2021 年 1 月起至本法律意见书出具之日，荣联科技控
制权变更涉及的重要事项如下：
? 2021 年 1 月 15 日，山东经达与荣联科技原实际控制人王东辉、吴敏签
署了《股份转让框架协议》、《表决权委托协议》、《债务置换协议》，
并与荣联科技签署了《附条件生效的股份认购协议》、《资金支持框架
协议》，主要约定为：山东经达以现金方式分二批受让王东辉、吴敏合
计持有的荣联科技 53,606,425 股股份，占荣联科技当期总股本 8%；
王东辉、吴敏自第一批转让完成后将其持有的全部荣联科技股份（即
偿且不可撤销地委托给山东经达行使；山东经达有权向荣联科技提名 4 名
非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人。
? 2021 年 3 月 25 日，王东辉、吴敏向山东经达协议转让的第一批合计
敏与山东经达签署的《股份转让框架协议》和《表决权委托协议》的相
关约定，第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的全部上市公司股份
的表决权委托事项即生效。山东经达直接持有上市公司股份 26,803,212
股，占上市公司当期总股本的 4.00%；山东经达在上市公司中拥有表决
权的上市公司股份合计 145,128,677 股，占上市公司当期总股本的
公室成为上市公司的实际控制人。
? 自 2022 年 2 月 11 日至 2022 年 12 月 29 日，吴敏通过六次大宗交易的
方式将第二批合计 26,803,213 股股份过户登记至山东经达名下；截至本
法律意见书出具之日，山东经达直接持有荣联科技 53,606,425 股股份，
占荣联科技总股本的 8.06%。
? 2022 年 4 月 26 日，山东经达与王东辉签署了《表决权委托协议之补充
协议》，对表决权委托期限进行了修改。修改后的委托期限为：自《股
份转让协议》项下第一批股份全部过户登记至山东经达名下之日开始，
至山东经达实际持有的标的公司股权比例高于王东辉实际持有的标的
公司股权比例 5%之日终止，但山东经达不积极谋求增持股份或双方另
行协商的除外。
? 2021 年 5 月 24 日，荣联科技召开了 2020 年年度股东大会，选举张亮、
王东辉、闫国荣、张旭光、方勇、肖建学等六人为公司第六届董事会非
独立董事，选举伍利娜、杨璐、宋恒杰为独立董事，其中：张亮、闫国
荣、张旭光、肖建学均为山东经达提名的非独立董事，杨璐、宋恒杰均
为山东经达提名的独立董事。2022 年 8 月，闫国荣、肖建学辞去非独立
董事职务，由山东经达提名的李莉、孙修顺成为新的董事会成员，并经
公司于 2022 年 9 月 8 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
截至本法律意见书出具之日，荣联科技董事会由山东经达提名的董事会
成员人数未发生变化。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，山东经达通过自有
股权及所取得的王东辉、吴敏所持股权项下的受托表决权，对荣联科技股东大会
的决议产生重大影响；同时，山东经达提名的董事占荣联科技全部董事会成员半
数以上，对荣联科技董事会的决策亦产生重大影响。因此，荣联科技的控股股东
为山东经达，实际控制人为济宁高新区国有资本管理办公室，虽然在中国证监会
对荣联科技立案调查期间非公开发行事项中止，但鉴于《股份转让框架协议》、
《表决权委托协议》及其补充协议的有效性不受非公开发行中止的影响，因此中
国证监会对于荣联科技的立案调查对于荣联科技的实际控制权没有实质性影响。
北京市竞天公诚律师事务所
律师：
白拂军
首页
微信公众号
证券之星APP
