北京市中伦（深圳）律师事务所
关于拉芳家化股份有限公司
第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股
票实施情况的
法律意见书
二〇二三年二月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
致：拉芳家化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
及《拉芳家化股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京
市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受拉芳家化股份有限公司（以
下简称“公司”或“拉芳家化”
）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就公司第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
（以下简称“本次回购注销”）的实施情况，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次回购注销实施情况的有关事实和
法律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与本次回购注销相关的文件、记录、资料和证明，现
行有关法律法规，并就本次回购注销实施情况所涉及的相关事项与公司及其高级
管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生
或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次回购注销实施情况有关的法律问题发表意见，不对公司
本次回购注销所涉及的拟回购注销的限制性股票价值、考核标准等方面的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据
或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对
该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公
司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏。
件或扫描件与原件相符。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
公司/拉芳家化 指 拉芳家化股份有限公司（证券代码：603630）
拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票，具体是指因《激励计划》
预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条
本次回购注销 指
件中的公司层面业绩考核条件未能满足，公司需回
购注销预留授予激励对象持有的未满足解除限售条
件的 268,420 股限制性股票
《拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励计
《激励计划》 指
划》
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148
《管理办法》 指
号）
《公司章程》 指 拉芳家化现行有效的公司章程及其修正案
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于拉芳家化股
本法律意见书 指 份有限公司第二期限制性股票激励计划回购注销部
分限制性股票实施情况的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
正 文
一、本次回购注销的批准和授权程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
就本次回购注销已经履行的批准与授权程序如下：
注销部分限制性股票的议案》，由于公司业绩未满足第二个解除限售期的考核目
标，同意对 25 名预留授予激励对象持有的第二个解除限售期尚未解除限售的限
制性股票进行回购注销。同日，公司独立董事对本次回购注销所涉事项发表了同
意的独立意见。
注销部分限制性股票的议案》，对本次回购注销所涉事项发表了同意意见。
于回购注销部分限制性股票的议案》
《关于减少公司注册资本暨修改<公司章程>
的议案》等议案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励
计划》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件/二、限制性股票
的解除限售条件/（三） 公司层面业绩考核要求”之规定：
“解除限售期内，公司
为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，其中线上业务相关部门激励
对象还应当满足部门层面业绩考核要求，方可按上述规定比例解除限售。若各解
除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银
行存款利息之和回购注销”，此外该条款规定首次授予限制性股票的第二个解除
限售期的业绩考核指标为“以 2019 年营业收入 9.65 亿元为基准，2021 年营业收
入增长率不低于 33.16%（即 2021 年营业收入不低于 12.85 亿元）”，对应可解除
限售比例为 50%。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（华兴审字
[2022]21012490013 号），经审计，公司 2021 年营业收入金额为 11.01 亿元，相较
公司 2019 年营业收入增长率为 14.11%，未满足公司预留授予限制性股票的第二
个解除限售期的业绩考核指标。
因此，公司应当回购预留授予的 25 名激励对象持有的未满足第二期解除限
售条件的 268,420 股限制性股票并予以注销。
（二）本次回购注销的数量
根据《激励计划》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：
“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整”
本激励计划预留授予激励对象获授限制性股票完成股份登记后，公司未发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，因此公司本
次回购注销的限制性股票数量无需调整。
（三）本次回购注销的价格及资金来源
根据《激励计划》
“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限
制性股票的解除限售条件”之“（三） 公司层面业绩考核要求”规定，若各解除
限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行
存款利息之和回购注销。
于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，确定本激励计
划预留部分限制性股票的授予价格为 12.19 元/股。
因此，本次回购注销，公司拟以 12.19 元/股的价格加上同期银行存款利息，
回购注销上述 25 名预留授予激励对象持有的 268,420 股限制性股票，回购金额
总计为 3,339,144.80 元。本次回购事项所需资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的实施情况
根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并已向中登公司申请办理
对上述 25 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 268,420 股限制性股票的
回购过户手续。预计本次限制性股票于 2023 年 2 月 14 日完成注销，公司后续将
依法办理相关工商变更登记手续。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符
合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
除尚待按《公司法》及相关规定办理减资手续及股份注销登记手续等手续外，公
司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
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