国浩律师（杭州）事务所
关 于
科润智能控制股份有限公司
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼 邮编：310008
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二零二三年二月
科润智控 2023 年股权激励计划之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
科润智能控制股份有限公司
之
法律意见书
致：科润智能控制股份有限公司
根据科润智能控制股份有限公司（以下简称“科润智控”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，本所
接受科润智控的委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办
法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3
号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《持续监管指引第 3 号》”）及
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 （以下简称“《上市规则》”）等有关
法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，为科润智控 2023 年股权激励计划相关事宜（以下简称“本次股权
激励”）出具本法律意见书。
科润智控 2023 年股权激励计划之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有
法律、法规、规范性文件，仅就科润智控本次股权激励的合法合规性发表意见，
并不对非法律专业事项提供意见。
科润智控保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本所同意将本法律意见书作为科润智控本次股权激励之必备法律文件之一，
随同其他申请材料提呈审查或公开披露，并承担相应的法律责任。
本所同意科润智控在其为本次股权激励的相关文件中依法引用本法律意见
书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差
的方式进行。
本法律意见书仅供科润智控实行本次股权激励之目的使用，非经本所事先书
面许可，不得用作其他任何用途。
科润智控 2023 年股权激励计划之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第二部分 正 文
一、科润智控实行本次股权激励的主体资格
（一）经本所律师核查，科润智控系一家依当时适用之法律、法规和规范性
文件于 2004 年 2 月 16 日成立并有效存续的股份有限公司。经中国证券监督管理
委员会《关于同意科润智能控制股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
注册的批复》 （证监许可[2022]1245 号）批准及经北京证券交易所同意，科润智
控发行的人民币普通股股票在北京证券交易所上市，股票简称为“科润智控”，
股票代码为“834062”。
（二）经本所律师核查，科润智控现持有浙江省市场监督管理局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码为 913308007580952690），其住所为浙江省衢州市
江山市经济开发区山海协作区开源路 1 号，法定代表人为王荣，注册资本为
范围为：一般项目：输配电设备、智能控制设备、高低压成套设备、电力专用集
装箱、变压器、电动汽车充换电设备、电动自行车充电设备、高低压电器元件的
研发、设计、生产、销售、安装、维修、技术服务、技术咨询；新能源汽车充换
电站、电动自行车充电站建设与运营维护服务,数据中心计算机系统集成工程的
设计、施工、技术咨询、技术服务；货物、技术进出口。 （依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动） （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，科润智控不存在根据法律、法
规及公司章程规定需要终止的情形。
（三）经本所律师核查，科润智控不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为：科润智控系依法设立并有效存续的股份有限公司。截
至本法律意见书出具日，科润智控不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终
止的情形；且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；
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科润智控具备实行本次股权激励的主体资格。
二、科润智控实行本次股权激励的合法合规性
经本所律师核查，科润智控第三届董事会第十五次会议已于 2023 年 2 月 7
日审议通过了《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》。根据《科润
智能控制股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案） 》”），本次股权激励包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，
拟向激励对象授予股票总计不超过 1,000 万股，约占《激励计划（草案）》公告
日公司股本总额 17,908.6277 万股的 5.5839％，无预留权益。其中，公司拟向
激励对象授予 500 万股公司限制性股票，占《激励计划（草案）》拟授出权益总
数的 50.00％、占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 2.7920％；公司
拟向激励对象授予 500 万份股票期权，占《激励计划（草案）》拟授出权益总数
的 50.00％、占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 2.7920％。
科润智控本次实行本次股权激励的主要内容如下：
（一）本次股权激励的目的
根据《激励计划（草案）》，科润智控实行本次股权激励的目的是：为进一步
建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、
高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益、核心团队及
员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展。
据此，本所律师认为，
《激励计划（草案）》已经载明关于本次股权激励的目
的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
的考核期内于公司（含分公司及控股子公司）任职并已与公司具有雇佣关系或劳
务关系的公司董事、高级管理人员及核心人员，不包括公司独立董事、监事，除
担任公司董事的公司实际控制人王荣、王隆英以外，不包括单独或合计持有公司
划（草案）》说明实际控制人王荣、王隆英成为激励对象的必要性、合理性。
不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所
认定为不适当人选；（2）最近 12 个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证
监会认定的其他情形。
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《激励计划（草案）》经董事
会审议通过后，在召开股东大会前，公司将在通过公司网站或其他途径在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日；除此之外，公司监事会将对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励
前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
据此，本所律师认为， 《激励计划（草案）》关于激励对象的确定依据和范围
符合《上市规则》第 8.4.2 条、《管理办法》第八条、第九条第（二）项的相关
规定。
（三）本次股权激励拟授出的权益及分配情况
对象定向发行公司人民币普通股股票。
占本计划拟授出权益总数的 50.00％、占《激励计划（草案）》公告日公司股本总
额的 2.7920％；公司拟向激励对象授予 500 万份股票期权，占本计划拟授出权
益总数的 50.00％、占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 2.7920％。
（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的分配情况
如下：
激励对象 获授的限制性股 占拟授予限制性股 占《激励计划（草案）
》
职务
姓名 票数量（股） 票总数的比例 公告日股本总额的比例
毛 锋 核心员工 5,000,000 100.00％ 2.7920％
（2）根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在各激励对象
间的分配情况如下：
占《激励计划（草
激励对象 获授的股票期 占拟授予股票期权
职务 案）》公告日股本总
姓名 权数量（份） 总数的比例
额的比例
王 荣 董事长 980,000 19.6000％ 0.5472％
章群锋 董事、总经理 340,000 6.8000％ 0.1899％
王隆英 董事、副总经理 170,000 3.4000％ 0.0949％
董事、副总经
李 强 170,000 3.4000％ 0.0949％
理、董事会秘书
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徐向萍 董事 80,000 1.6000％ 0.0447％
何永福 财务负责人 170,000 3.4000％ 0.0949％
陆显荣 副总经理 100,000 2.0000％ 0.0558％
其他核心员工（39人） 2,990,000 59.8000％ 1.6696％
合 计 5,000,000 100.0000％ 2.7920％
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）根据《激励计划（草案）》，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 30％，除毛锋外，本次股权激励的任一
激励对象通过公司全部有效的激励计划被授予的公司股票累计不超过公司于本
次股权激励公告日的股本总额的 1％。根据《持续监管办法》第二十四条的规定，
毛锋获授公司股票的情况尚需经公司股东大会特别决议批准。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》上述事项符合《管理办法》第九
条第（三）、
（四）项、第十二条的规定；除毛锋获授公司股票的情况尚需根据《持
续监管办法》第二十四条的规定经公司股东大会特别决议批准外，激励对象获授
股票的数量符合《管理办法》第十四条的相关规定。
（四）本次股权激励的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期
和行权安排，限制性股票的授予日、限售期及解限售安排
励对象获授的股票期权行权完毕或者注销之日/限制性股票全部解除限售或回购
注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
予日必须为交易日。自公司股东大会通过本计划后 60 日内，公司应当按照有关
规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施激励
计划，且自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。公司不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
日起等待期/限售期分别为 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的
股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
必须为本激励计划有效期内的交易日。但下列期间内不得行权：公司年度报告、
中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因特殊原因推迟年度报告、
中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；公司业
绩预告、业绩快报公告前 10 日内；自可能对公司股票交易价格、投资者投资决
策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
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中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。如公司董事、高级管理人员作为
被激励对象在行权前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交
易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月行权。
在可行权日内，若达到本股权激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票
期权授予日起满 12 个月后的 24 个月内分两期行权。具体行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日至股票
第一个行权期 50％
期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日至股票
第二个行权期 50％
期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
后由董事会确定，授予日必须为交易日。但在下列期间不得向激励对象授予限制
性股票：公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；自可能对公司股票交
易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露之日内；中国证监会及北京证券交易所规定的其它时间。如公司
董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股
票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予之日起 12
个月、24 个月，解限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予之日起满 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 50％
止
自限制性股票授予之日起满 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 50％
止
在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。
科润智控 2023 年股权激励计划之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》上述事项符合《管理办法》第九
条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条、第三十条、第三十一条和
第四十四条的相关规定。
（五）股票期权/限制性股票的行权价格/授予价格和行权价格/授予价格的
确定方法
的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份 3.03 元购
买 1 股公司股票的权利。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，本次授予价格不低于股票面值，
且不低于下列市场参考价格中的较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价5.46元/股的
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价5.43元/股的
（3）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价5.53元/股的
（4）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价6.06元/股的
交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。
股票面值。即满足授予条件后，激励对象可以以每股 4.00 元的价格购买公司向
激励对象授予的公司限制性股票。
本次限制性股票授予价格采取自主定价方式，授予价格不低于股票面值，且
不低于下列价格中的较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 5.46 元/股的
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价 5.43 元/股的
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价 5.53 元/股的
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价 6.06 元/股的
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交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。
限公司关于科润智能控制股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）之独立财
务顾问报告》，独立财务顾问发表明确意见：本激励计划行权价格的确定原则符
合《管理办法》《上市规则》及《持续监管办法》《持续监管指引》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述事项符合《管理办法》
第九条（六）项、第十六条、第二十三条、第二十九条和第三十六条的相关规定。
（六）其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》中已对本计划的管理机构、激励对象
获授权益、行使权益的条件、激励计划的调整方法及程序、股票激励计划的会计
处理、本次股权激励的相关程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对
象发生异动的处理等内容进行了规定。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，科润智控制定的《激励计
划（草案）》符合《公司法》《证券法》《持续监管办法》
《管理办法》
《上市规则》
《监管指引第 3 号》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次股权激励涉及的法定程序
（一）本次股权激励已履行的程序
经本所律师核查，为实施本次股权激励，截至本法律意见书出具日，科润智
控已经履行了以下法定程序：
并将其提交董事会审议。
于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》 《关于认定公司核心员工的议案》
《关于公司<2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》 《关于激励对象
毛锋先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的 1％的议案》
《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励相
关的议案。
表了独立意见，一致同意公司实施本次股权激励。
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于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于认定公司核心员工的议案》
《关于公司<2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于激励对象
毛锋先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的 1％的议案》
《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并就本次股权激
励的激励对象名单进行了核实。
（二）本次股权激励需要履行的后续程序
经本所律师核查，为实行本次股权激励，科润智控尚须按照《管理办法》的
相关规定实施下列程序：
序后，将《激励计划（草案）》提交股东大会审议。
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
当在股东大会审议《激励计划（草案）》前 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。
计划（草案）》向所有股东征集委托投票权。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
授权办理《激励计划（草案）》实施的相关事宜。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，科润智控现阶段就实行本
次股权激励已经取得的批准和授权程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》的
有关规定；公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规的规定履行后续程序。
四、本次股权激励涉及的信息披露
根据科润智控出具的承诺，在公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后
的两个交易日内，科润智控将公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、 《激
励计划（草案）》及《科润智能控制股份有限公司 2023 年股权激励计划实施考核
管理办法》等文件。
五、公司未为激励对象提供财务资助
科润智控 2023 年股权激励计划之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
根据《激励计划（草案）》及科润智控出具的书面承诺，公司未曾并且将来
亦不会为本次股权激励所明确的激励对象依本次股权激励获取有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财物资助，包括为其贷款提供担保。
六、本次股权激励对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，科润智控本次股权激励符合《公司法》《证券法》
《管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
截至本法律意见书出具日，本次股权激励已经履行了现阶段所必要的法定程
序，待取得公司股东大会审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履
行公示、公告程序；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与。
此外，公司独立董事还将就本次股权激励的相关议案向全体股东征集投票权。上
述程序安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其
是中小股东）的合法权益。
公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了信息披露义务，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
综上，本所律师认为：科润智控本次股权激励的实施，有利于公司进一步健
全激励与约束机制，吸引并保留核心员工，有利于公司持续发展。本次股权激励
的内容、已履行的程序等均符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，不存在损害科润智控及全体股东利益的情形。
七、关联董事回避表决情况
根据《公司章程》《激励计划（草案）》、公司董事会决议文件并经本所律师
核查，本次股权激励存在拟作为激励对象的董事，公司董事会审议本次股权激励
事宜的关联董事王荣、章群锋、王隆英、李强、徐向萍已回避表决。回避表决后，
无关联董事人数超过 3 人，该议案的审议程序符合法律法规、中国证监会和北京
证券交易所的相关规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，科润智控具备《管理
办法》规定的实行本次股权激励的主体资格，且已履行了本次股权激励现阶段所
必须履行的程序；科润智控制定的《激励计划（草案）》符合《持续监管办法》
《管理办法》《监管指引第 3 号》及相关法律法规的规定；科润智控已承诺按照
科润智控 2023 年股权激励计划之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
中国证监会和北京证券交易所的相关要求履行信息披露义务；科润智控不存在为
本次股权激励的激励对象提供财务资助的情形；本次股权激励不存在明显损害科
润智控及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本次
股权激励事宜时，关联董事已回避表决。
——法律意见书正文结束——
科润智控 2023 年股权激励计划之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于科润智能控制股份有限公司
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：蓝 锡 霞
负责人：颜华荣 钟离心庆
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