证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2023-8
山东高速路桥集团股份有限公司
关于子公司增资扩股引入高速投资发展公司的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
为优化资本结构和股东结构，整合多方资源协同发展，山东高速
路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司山东省高速养护
集团有限公司（以下简称“养护集团”）拟引入山东高速投资发展有
限公司（以下简称“高速投资发展公司”）对养护集团进行增资。本
次交易，高速投资发展公司以现金对养护集团增资 101,143.19 万元，
其中 38,841.31 万元作为注册资本。养护集团控股股东山东省路桥集
团有限公司（以下简称“路桥集团”）、股东工银金融资产投资有限
公司（以下简称“工银投资”）不参与本次新增注册资本的认购。增
资完成后，养护集团注册资本变更为 129,471.03 万元；股权比例调
整为：路桥集团持股 53.45%、高速投资发展公司持股 30%、工银投资
持股 16.55%。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，增资
完成后养护集团仍纳入公司合并报表范围。
本次交易以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）
出具的《山东省高速养护集团有限公司股东全部权益价值项目资产评
估报告》（中联评报字【2022】第 3574 号，以下简称“评估报告”）
为定价依据。截至评估基准日 2022 年 5 月 31 日,养护集团评估后的
股东全部权益价值为 186,000.77 万元。
高速投资发展公司现为上交所上市公司山东高速股份有限公司
（股票简称：山东高速，股票代码：600350，以下简称“高速股份”）
全资子公司，为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称
“高速集团”）控制下的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）董事会审议情况
本次交易已经公司第九届董事会第四十六次会议审议通过，关联
董事周新波先生、马宁先生就本次关联交易回避表决，公司独立董事
对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提
交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称：山东高速投资发展有限公司
统一社会信用代码：91371200676808018B
法定代表人：郝昱
注册资本：400,000 万元
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：山东省济南市莱芜雪野街道办事处软件园
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；信
息技术咨询服务；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广等。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程监理；林木种子生
产经营等。
（二）关联关系
高速投资发展公司为本公司控股股东高速集团控股子公司高速
股份的全资子公司。高速投资发展公司与本公司为同一控制下的关联
方。
（三）财务状况
截 至 2021 年 末 ， 高 速 投 资 发 展 公 司 本 部 经 审 计 总 资 产 为
收入 3,403.47 万元，净利润 25,242.33 万元。2022 年 9 月末，高速
投资发展公司本部未经审计总资产为 857,840.99 万元，所有者权益
为 639,401.66 万元，2022 年 1-9 月营业总收入 113.91 万元，净利
润 40,166.08 万元。
（四）高速投资发展公司不是失信被执行人，资信情况良好。
三、增资标的基本情况
（一）工商登记情况
公司名称：山东省高速养护集团有限公司
统一社会信用代码：91370000267171458P
类型：其他有限责任公司
注册资本：71,428.5714 万元
成立日期：1997 年 01 月 24 日
法定代表人：许尚江
住所：山东省济南市天桥区二环西路北延长线 99 号
经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；公路管理
与养护；路基路面养护作业；施工专业作业；特种设备制造【分支机
构经营】；特种设备安装改造修理；特种设备设计；道路货物运输（不
含危险货物）；建设工程勘察；非煤矿山矿产资源开采（除稀土、放
射性矿产、钨）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；建筑材料销售；金属
材料销售；特种设备出租；特种设备销售；公路水运工程试验检测服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
除上述登记情况外，路桥集团于 2022 年 12 月对养护集团进行增
资，现股权结构为：路桥集团持股 76.36%，工银投资持股 23.64%。
（二）业务开展情况
养护集团成立于 1997 年，是路桥集团旗下专业从事高速公路、
市政工程等基础设施养护及施工的企业，拥有公路工程施工总承包、
桥梁工程专业承包、公路路面工程专业承包等多个壹级资质，承揽了
省内外多条高速公路的日常维修、大中修及改扩建工程。养护集团主
营业务包括三大板块：道路养护板块、新建改扩建施工板块及材料销
售板块。道路养护板块业务为养护集团主要收入来源。近年来随着养
护集团在工程施工业务的发力，逐步形成了以养护板块为主，新建改
扩建施工板块为辅的业务布局。
（三）最近一年一期经审计的财务指标
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“和信专字
（2022）第 000601 号”《审计报告》，养护集团最近一年一期主要
财务数据如下：
单位：万元
资产总额 495,654.31 504,816.89
负债总额 379,523.42 379,267.86
应收款项总额 195,555.29 160,565.95
净资产 116,130.88 125,549.03
营业收入 183,039.90 309,813.10
利润总额 10,435.59 23,004.61
归母净利润 9,190.73 18,163.11
经营活动产生的现金
-21,109.21 16,494.70
流量净额
（四）资产评估情况
本次交易经具有证券从业资格的中联评估以 2022 年 5 月 31 日为
评估基准日对养护集团进行资产评估，并出具了评估报告。养护集团
在评估基准日股东全部权益账面价值为 107,258.65 万元，评估后的
股东全部权益价值为 186,000.77 万元，评估增值 78,742.12 万元，
增值率 73.41%。
（五）本次增资扩股实施前后养护集团的股权结构
股东名称 增资前持股比例 1 增资后持股比例
山东省路桥集团有限公司 76.36% 53.45%
工银金融资产投资有限公司 23.64% 16.55%
山东高速投资发展有限公司 - 30%
合计 100% 100%
注 1：该股权比例尚未进行工商变更。
养护集团股权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉
及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及妨碍
权属转移的其他情况，养护集团不是失信被执行人。
四、本次交易的定价政策及依据
本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，具有证券从业资格
的中联评估对养护集团进行了评估并出具了评估报告（中联评报字
（2022）第 3574 号）。本次评估以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，
采用资产基础法和收益法对养护集团股东全部权益价值进行评估。
（一）资产基础法评估结论
资产账面价值 455,566.25 万元，评估值 459,943.25 万元，评估
增值 4,377.00 万元，增值率 0.96%。负债账面价值 348,307.60 万元，
评估值 348,307.60 万元，评估无增减值变化。净资产账面价值
元，增值率 4.08%。
（二）收益法评估结果
养护集团在评估基准日 2022 年 5 月 31 日的净资产账面值为
（三）评估结果的最终确定
养护集团属土木工程建筑行业，工程施工收入为企业收入的首要
来源。资产基础法是以重新构建资产的角度去考虑，反映的是资产投
入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。收益法评估是以资产的预期
收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。收
益法主要基于被评估单位经营策略、市场表现及市场需求、竞争等因
素，对于被评估单位业务进行综合的判断和预测，并按特定的折现率
估算企业在评估基准日的市场价值，收益法估值中不但包含企业有形
资产的价值，还包含企业的行业地位优势、区域优势、国企背景优势、
资金实力、业务渠道、客户资源、管理能力和品牌等无形资产价值，
体现了行业资质及业务经营产生的价值，充分反映了核心资产及优势
对企业贡献的价值。资产基础法未能全面的考虑影响企业盈利能力的
多重因素，也不能反映企业核心资产及优势对企业所贡献的价值。故
针对本次评估而言，收益法评估结果更为可靠，因此本次评估以收益
法的评估结果作为最终评估结论。由此得出养护集团股东全部权益在
基准日的市场价值为 186,000.77 万元。
本次交易以经评估的股东权益价值为基础，定价客观、公允，符
合市场惯例。独立董事已对该事项事前认可并发表了同意的独立意
见。
五、增资协议主要内容
甲方（目标公司/公司）：山东省高速养护集团有限公司
乙方（增资方）：山东高速投资发展有限公司
丙方（目标公司控股股东）：山东省路桥集团有限公司
（一）定义
除本协议另有约定外，下列词语在本协议中具有如下含义：
包括计入注册资本金和计入资本公积金的出资总额。
股权交易或以其它方式处分其持有的全部或部分（超过 50%以上）的
公司股权或全部或实质性全部或部分（超过 50%以上）的资产或业务。
罚款、以及行政、刑事或民事裁决或和解）、开支（包括庭审费用和
聘请专家证人的费用）和费用（包括合理的律师费、会计师费和顾问
费）。
（1）进入破产或清算程序；
（2）被责令停产停业、扣缴或吊销营业执照；
（3）其他对业务或资产、负债(包括但不限于或有负债)、经营
业绩或财务状况造成或可能造成经乙方委派会计师确认截止 2022 年
（二）增资方案
甲方注册资本增加至 129,471.03 万元，乙方认购新增注册资本
依据中联评报字【2022】第 3574 号评估报告，甲方评估基准日
购价格为 101,143.19 万元，其中 38,841.31 万元计入注册资本，剩
余 62,301.88 万元计入资本公积。
册资本的出资缴付义务。
付，支付时间如下：
本 协 议 签 订 后 15 个 工 作 日 内 支 付 第 一 期 增 资 认 购 价 款
月 30 日前支付；剩余增资认购价款 30,342.95 万元于 2023 年 6 月
本次增资后，甲方全体股东的持股比例情况如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
乙方 货币 38,841.31 30
丙方 货币 69,201.15 53.45
工银投资 货币 21,428.57 16.55
合计 129,471.03 100
（三）交割
资义务以下列先决条件全部满足为前提：
（1）甲方已向乙方提交甲方股东会批准本次增资的决议，且工
银投资不再参与此次增资；
（2）甲方已经以书面形式向乙方充分、真实、完整披露甲方的
资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息；
（3）甲方未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大
不利变化；
（4）任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的
行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附
带的任何交易的完成；
（5）没有发生违反过渡期有关约定的情况；
（6）甲方已向乙方提交书面承诺，承诺上述第（1）至（5）项
先决条件已全部满足或被乙方书面豁免。
能全部满足且未被乙方豁免，则乙方有权单方解除本协议且不承担任
何责任。
修改公司章程，并办理包括工商变更登记在内的任何有关本次增资的
变更手续。
（1）甲方应于支付日起 15 个工作日内，办理完毕本次增资的工
商变更登记手续。
（2）工商变更登记费用由甲方承担，乙方、丙方应当对甲方办
理工商变更登记的行为提供必要协助。
方登记于甲方股东名册，股东持股比例和认缴出资额以乙方认缴出资
总额计算。甲方根据乙方实缴资金进度向乙方签发出资证明书。
各方同意，乙方自支付日起即成为甲方股东，根据《公司法》、
公司章程及本协议的约定享有股东权利，承担股东义务。
（四）过渡期
过渡期：指自本协议签订之日（不含当日）起至交割日（不含当
日）之间的期间。
过渡期内，除非本协议另有明确规定或者经乙方书面同意，甲方
及丙方不得：
算、申请破产或者其它类似的行为；
经营范围以外的其它业务；
数额的债务提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证或其它方式），
在甲方的股权、资产上设置任何形式的第三方权利；
方向其作出的与本次增资有关的任何投资，或通过任何方式与任何第
三方就该等投资进行商议或向任何第三方提供与本协议项下交易有
关的任何信息；
程进行修改的除外）；
制外的员工奖金和福利分配；
涉及经营的重要政策，在任何方面实质性改变或修改其劳动及薪酬政
策,或者对任何劳动协议的主要条款进行变更；
资发生的变更除外；
（五）增资后公司治理
构。
进行提名，乙方有权提名 1 名董事人选，为避免歧义，丙方应同意乙
方提名的人员被选举为公司董事。
况下，每年度进行一次利润分配，分配比例不低于公司上一年度税后
利润的 80%，分配时间不晚于每年的 5 月 31 日前，乙方根据届时的
实缴出资比例分得上述利润；为避免异议及疑义，各方均认可并同意
如下安排：就甲方自评估基准日（以中联评报字【2022】第 3574 号
评估报告所述为准）至支付日期间确认的当期可分配收益（以甲方的
财务报表为准，下同），乙方不参与分配；在乙方足额缴纳完毕增资
款之前，就甲方自支付日至其实缴完毕之日期间确认的当期可分配收
益，各方同意根据乙方届时的实缴出资比例分段计算其应得收益。
（六）陈述与保证
（1）甲方新一轮增资的每一元注册资本价格（简称“新一轮增
资价格”），不得低于乙方本次增资的每一元注册资本价格（简称“乙
方增资价格”）；
（2）丙方向第三方转让股权的每股价格（简称“丙方每股转让
价格”），不得低于乙方本次增资价格。
（七）其他约定
除本协议另有规定或各方另有约定外，本次增资认购款原则上主
要用于公司生产经营行为。上述增资认购款用于经营以外用途，须经
公司股东会按照特别事项审议批准。
乙方股权，其他股东放弃优先购买权并予以协助完成回购股权事宜：
（1）丙方存在严重违反本协议项下的承诺保证义务；
（2）丙方出现重大诚信问题，会对公司经营造成重大不利影响；
（3）发生特殊交易事件或重大不利变化的。
回购价格以下列为准：
乙方届时要求的回购价款为按照目标公司市场公允价格（该等公
允价格应当按照提出回购要求的乙方和目标公司共同选定的第三方
评估机构所评估的金额为准）根据乙方持有的股权比例计算所得的金
额；
如乙方决定行使回购权，则乙方向丙方发出书面通知，丙方应于
收到书面通知 1 个月内支付回购价格，丙方逾期未支付回购价款，按
照每日万分之五支付违约金。
（1）乙方未能按照本协议的约定按期支付增资款的，每延迟一
日，应按延迟金额 0.1‰（万分之一）的标准向甲方支付违约金。
（2）乙方逾期支付增资款超过 60 日的，甲方或丙方有权单方解
除本协议且不承担任何责任。
（1）甲方未能履行本协议“交割”条款的约定的，则每延迟一
日，丙方应按本协议约定的乙方出资额的 0.1‰（万分之一）向乙方
支付违约金。若因甲方履行政府审批程序导致交割延迟，则甲方不承
担违约责任。若延迟超出 15 个工作日后，乙方有权单方解除本协议
且不承担任何责任，甲方应于乙方发出书面解除协议通知后的 5 个工
作日内将乙方已支付的认购价款及其利息（以已支付的认购价款为基
数按照年化单利 7%计息）返还给乙方。
（2）如甲方、丙方单独或共同的违反本协议项下的承诺保证义
务的，则丙方应当立即自负费用采取一切措施弥补损害并消除不利影
响，除此之外还应当向乙方赔偿由此造成的合理损失。若 5 个工作日
内仍未能弥补损害或消除不利影响的，乙方有权单方解除本协议且不
承担任何责任。乙方选择解除本协议的，甲方应于乙方发出书面解除
协议通知后的 5 个工作日内将乙方已支付的认购价款及其利息（以已
支付的认购价款为基数按照年化单利 7%计息）返还给乙方。依据本
条约定行使单方解除权解除协议的，如果对甲方有管辖权的工商登记
机关已经对本次增资事宜予以登记，则各方应通力合作，采取包括但
不限于甲方减资的一切措施以撤销或变更该等登记，并退还乙方已支
付的增资款（如有）。
任何一方有其他违反本协议情形的，应赔偿守约方全部损失。
损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、
调查取证费用/公证费/鉴定费用、诉讼仲裁费用、保全费用、律师费
用、维权费用以及其他合理费用。
因本协议以及本协议项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或
有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调解。协商
或调解不成的，应向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起
生效。
除上述内容外，《增资协议》还约定了保密条款、法律适用等内
容。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成
后不会产生同业竞争问题。
七、交易目的和对公司的影响
本次引入高速投资发展公司，有利于借助其及其股东高速公路运
营业务布局广、资金充足等优势，促进养护集团进一步拓展省内外高
速公路养护及其他新增基建项目市场，扩大整体业务规模，实现管养
一体化运作；有利于养护过程中新材料、新技术、新工艺的研发应用，
提升养护业务的机械化、智能化水平，进一步推广预防性养护、绿色
养护，持续降本增效，打造核心竞争优势，实现高质量发展。本次交
易符合公司长期发展战略和股东的长远利益，不存在损害公司及上市
公司全体股东利益的情形。
综合考虑自身业务发展和战略规划，决定就本次增资放弃 7.72
亿元的优先认缴出资权。增资完成后，路桥集团对养护集团持股比例
下降至 53.45%。本次增资不会影响公司对养护集团的控制权，养护
集团仍纳入公司合并报表范围。
八、授权经营层事项
公司董事会拟提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理
与本次增资相关的一切事宜，包括但不限于签署协议文件等。
九、上市公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
已发生各类日常关联交易 27.92 亿元（未经审计）。
十、董事会意见
董事会认为，本次养护集团以增资方式吸纳新股东，旨在整合多
方资源协同发展，增强养护集团资金实力及竞争力，加速养护集团业
务扩张，同时有利于改善股东结构，促进养护集团未来发展。综合考
虑自身业务发展和战略规划，公司放弃本次增资的优先认缴出资权。
本次交易价格以评估机构评估值作为作价基础，比较同行业公司
价值等情况，董事会认为交易定价公允、合理，不会对公司造成不利
影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司
放弃本次增资的优先认缴出资权后，未改变公司合并报表范围，不会
对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续能力产生重大不
利影响。
十一、独立董事事前认可及独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以
及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》的有关规定，作为山东高
速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已
事前从公司获得并审阅了《关于子公司增资扩股引入高速投资发展公
司的议案》及相关资料，在全面了解上述关联交易事项后，同意将该
议案提交公司董事会审议。本着客观公允和实事求是的态度，对公司
第九届董事会第四十六次会议相关事项发表如下独立意见：
（一）本次交易引入外部权益资金，能够有效降低子公司养护集
团资产负债率，降低经营风险。引入高速投资发展公司，有利于借助
其及其股东高速公路运营业务布局广、资金充足等优势，促进养护集
团进一步拓展省内外高速公路养护及其他新增基建项目市场，有利于
养护集团实现管养一体化运作，提升养护业务的机械化、智能化水平
以及养护过程中新材料、新技术、新工艺的研发应用等，有利于打造
养护集团的核心竞争优势。
（二）本次交易采用资产基础法和收益法对交易标的进行了评
估，并以收益法作为本次评估结果，该评估方法与公司所处行业特性
相适应，符合相关法律法规的要求。评估的假设前提合理、评估方法
的选取得当、评估参数选取合理。
（三）本次交易以具有执行证券相关业务资格的资产评估机构评
估的股东权益价值为基础，交易价格合理、公允。
（四）综合考虑自身业务发展和战略规划，公司放弃本次交易的
优先认缴出资权。交易完成后不会改变公司合并报表范围，不会对公
司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续能力产生重大不利影
响。
（五）本次交易事项的决策程序符合有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。
综上，我们一致同意养护集团本次增资扩股引入高速投资发展公
司事宜，本事项尚需提交公司股东大会审议。
十二、备查文件
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
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