证券代码：002317 证券简称：众生药业
广东众生药业股份有限公司
二〇二三年二月
广东众生药业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
公司声明
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要
求编制。
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
明均属不实陈述。
其他专业顾问。
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
监事会第十二次会议、2022年第二次临时股东大会、第八届董事会第三次会议、
第八届监事会第三次会议审议通过，尚需获得中国证监会的核准。
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他
法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授
权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价
结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开
发行股票。
的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前
准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将按照相关法律法规的规定及监管机
构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的15%，即122,164,661股
（含本数）。
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（修订稿）
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增
股本等除权行为，本次发行股票数量上限将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将按照相关法律法规的规定及监管机
构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 81,391.00 59,857.00
本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序
予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位
后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过
自筹资金解决。
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。认购对象就其所认购
的股份，由于本公司送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约
定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
司股权分布不具备上市条件。
完成后的新老股东共享。
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制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、广东证监局《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（广东证监[2012]91号）及《公司章
程》《公司分红管理制度》的有关规定，公司第七届董事会第十八次会议、2021
年年度股东大会审议并通过了《广东众生药业股份有限公司2022年至2024年股东
回报规划》。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润
使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有
关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节本次非
公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。同时，公司特别提醒投资者制定填
补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
日起十二个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核
准，则上述决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
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目 录
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的影响 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
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五、控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
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释 义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/发行人/众生
指 广东众生药业股份有限公司
药业
本次发行、本次非公开发 公司本次向不超过三十五名特定对象非公开发行 A 股股票的
指
行 行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 现行有效的《广东众生药业股份有限公司章程》
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本预案 指
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广东众生药业股份有限公司本次非公开发行股票的发行期首
定价基准日 指
日
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国国家卫生健康委员会，承接了原国家卫生部、
国家卫健委 指
国家卫计委职能
指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 药 品 监 督 管 理 局 （ National Medical
国家药监局 Products Administration，简称 NMPA），原为国家食品药品监
督管理总局（China Food and Drug Administration，简称 CFDA）
中华人民共和国国家药品监督管理局药品审批中心（Center for
国家药品审评中心/CDE 指
Drug Evaluation of NMPA，简称 CDE）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司中文名称 广东众生药业股份有限公司
公司英文名称 Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.,Ltd.
成立日期 2001 年 12 月 31 日
上市日期 2009 年 12 月 11 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 众生药业
股票代码 002317.SZ
注册资本 814,431,076元
注册地址 广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园
办公地址 广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园
法定代表人 陈永红
统一社会信用代码 91441900281801356U
联系电话 0769-86188130
联系传真 0769-86188082
公司网址 www.zspcl.com
生产、销售：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、浓缩丸），
合剂，口服液，糖浆剂，栓剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类），溶
液剂（口服），滴鼻剂，滴眼剂，喷雾剂，冻干粉针剂，中药前处
经营范围
理及提取车间（口服制剂、外用制剂）（以上项目凭有效许可证经
营）；药品研究开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
医药行业的发展与人民生活质量的提高密切相关。随着人口老龄化程度的加
剧、生育政策放开、居民保健意识的不断增强、经济的稳定增长、个人支付能力
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和支付意愿的加强以及医疗保险体系的逐步完善，将持续刺激医疗服务、医疗产
品、健康管理等的刚性需求，推动医药行业的增长。根据 Evaluate Pharma 的报
告，全球医药市场总量由 2015 年的约 1.11 万亿美元以 4.64%的复合年增长率增
长至 2019 年的约 1.33 万亿美元，并将持续增长，预计于 2024 年达到约 1.64 万
亿美元，年复合增长率为 4.28%。
随着医疗可及性提高、国民收入水平增加、人口数量的增长、发达国家市场
专利保护到期等情况，未来新兴市场将迎来良好的发展机遇。中国作为新兴市场
发展的主力，医药市场保持着超过全球医药市场的增速。基于经济和医疗需求的
增长，中国医药市场规模从 2015 年的人民币 1.12 万亿元增长以 8.12%的复合年
增长率增长至 2019 年的人民币 1.53 万亿元，期间整体年复合增长率为 8.5%。未
来中国医药市场整体规模将保持超过全球平均水平的增幅速度增长，预计于
中医药作为我国传统文化的瑰宝，在疫情防控中发挥了独特优势和作用。中
医药发展日益受到重视，利好政策频出，行业迎来政策机遇期。《中医药发展战
略规划纲要（2016-2030 年）》《“健康中国 2030”规划纲要》《“十四五”医
药工业发展规划》《关于加快中医药特色发展若干政策措施的通知》《推进中医
药高质量融入共建“一带一路”发展规划(2021-2025 年)》等支持政策相继落地。
除了国家层面中药相关利好政策频出，各省市亦相继出台配套政策，中药行业迎
来黄金发展期。此外，随着符合中药特点的审评审批体系的不断健全，以临床价
值为导向，中医药理论、人用经验、临床试验相结合的中药特色审评证据体系的
逐步建立，也为中药新药研发带来了新的历史发展机遇。
在政策利好的促进下，我国中药市场发展趋势持续向好。根据弗若斯特沙利
文的数据，2019 年至 2030 年，我国中药市场规模有望以 2.3%的年复合增长率增
长至 6,480 亿元人民币。
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众生药业是一家集药品研发、生产和销售为一体的中国医药工业百强企业、
A 股上市公司。公司立足于眼科、心脑血管、呼吸、消化等治疗领域，以医药制
造为核心主业，坚持研发创新和营销创新双轮驱动的发展路径，逐渐形成以创新
药为发展龙头、中成药为业务基石、化学仿制药为有益支撑的可持续发展业务体
系。公司创新药研发涵盖了呼吸、抗病毒、肿瘤、非酒精性脂肪肝炎（NASH）
及其它代谢性疾病等治疗领域，在国内处于领先地位。公司的中成药复方血栓通
的经典产品；脑栓通胶囊是基于“毒损脑络”病机学说的心脑血管疾病防治的核
品羧甲司坦口服溶液、硫糖铝口服混悬液、盐酸氮?斯汀滴眼液等重点产品正逐
渐形成良好的产品集群梯队。
信息化是当今世界经济和社会发展的必然趋势，公司积极响应国家两化融合
方针，落实信息化战略，持续推进生产智能化与管理信息化建设工作，提升经营
管理与决策水平。公司通过 SAP ERP、销售管理系统、生产管理系统、财务管
理系统等集成，实现前后端业务重组整合，推动公司集团化管控转型与管理系统
优化。
为进一步强化主营业务发展，加快创新研发布局，打造中国一流的医药健康
产业集团，公司拟募集资金以进一步提升生产制造能力、数字化实力、研产能力
及补充流动资金。
（二）本次非公开发行股票的目的
公司制定了“中药为基、创新引领，聚焦特色的医药健康企业”的中期战略
目标定位，继续夯实公司核心能力。公司多措并举深挖中药板块产品潜力，夯实
公司发展的基本盘的同时，推动公共卫生与安全、重大慢性疾病的创新药物研发。
同时，公司积极响应国家两化融合方针，落实信息化战略，持续推进生产智能化
与管理信息化建设工作，提升经营管理与决策水平。
本次非公开发行募集资金投资项目中，“中药提取车间建设项目”将提升公
司的中药提取和前处理能力，提高生产能力，夯实公司的业务基石。“抗肿瘤药
研发项目”的实施，将推动公司创新药业务的布局，有效扩充公司已上市产品线，
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是公司现有业务的延伸，能提升公司整体实力和市场竞争优势。“数字化平台建
设项目”将用于基础网络升级、数据中心建设、智能制造实力提升、业财一体及
财务数字化建设等项目，推动信息化建设，加快数字化转型，提升公司的经营管
理能力。
公司将继续贯彻落实“全产品、全终端、全渠道”的经营策略，围绕核心产
品构建慢病产品线，深耕中小城市基层医药市场，加大县域终端覆盖力度，创新
专业化学术推广体系，通过数字化技术为营销赋能，探索新型业务模式。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者，发
行对象不超过 35 名。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本
次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞
价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式
认购本次非公开发行的股票。
截至本预案公告日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报
告书》中予以披露。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民
币 1.00 元/股。
（二）发行方式和发行时间
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本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发
行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定
进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合条件的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他
法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授
权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价
结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开
发行股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发
行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日
前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将按照相关法律法规的规定及监管机
构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
（五）发行数量
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本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格
计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的15%，即122,164,661股（含
本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增
股本等除权行为，本次发行股票数量上限将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将按照相关法律法规的规定及监管机
构要求，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，认购对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。认购对象就其所认购的
股份，由于本公司送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 59,857.00 万元，扣除
发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 81,391.00 59,857.00
本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序
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（修订稿）
予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位
后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过
自筹资金解决。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例
共享。
（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日
起十二个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，
则上述决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关
联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的
《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 814,431,076 股，自然人张玉冲直接持有
公司股份 92,640,500 股，占公司总股本的 11.37%，直接及间接控制公司 22.75%
的表决权，为公司控股股东、实际控制人。
假设按照本次非公开发行股票数量上限进行测算，本次非公开发行完成后，
自然人张玉冲合计控制公司 19.78%的表决权，显著高于其他股东的持股比例，
仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事
会第十二次会议、2022年第二次临时股东大会、第八届董事会第三次会议、第
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八届监事会第三次会议审议通过，尚需获得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 59,857.00 万元，扣除
发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 81,391.00 59,857.00
本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序
予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位
后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过
自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的情况
（一）中药提取车间建设项目
本项目规划总投资30,105.00万元，实施地点为广东省肇庆市高新区凤岗西街
东莞生产基地的中药提取产线转移到肇庆逸舒制药，同时扩大中药提取产能。项
目建成后，将能满足62.57亿粒（片、袋、丸）中药制剂的提取和前处理需求。
（1）结合目前经营现状，落实公司总体规划
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（修订稿）
公司东莞生产基地规划建设较早，历经近二十年周边已演变成东莞火车站的
TOD区域，厂区主要建筑紧邻广深铁路线和未来的商务区，厂区用地已经饱和。
同时，东莞生产基地的生产仓储、动力供应、环境保护等设施设备已基本满负荷
运行，升级优化空间有限，难以匹配生产经营的进一步扩大。
肇庆生产基地用地空间更广、资源承载能力更强、规划和建设更优、发展潜
力更大，生产搬迁扩建有利于进一步发挥规模效应。因此，本项目实施成为公司
充分考虑东莞、肇庆两地生产基地经营现状，落实公司总体规划的重要举措。
（2）缓解公司产能瓶颈，保障未来持续发展
中成药是公司核心业务基础和重要的增长来源。2019-2021年，公司中成药
营业收入由14.22亿元增长至15.61亿元，占总营业收入的比重由56.20%上升至
需要，尤其是中药提取关键工序的产能瓶颈问题日益突出，阻碍公司持续发展。
因此，公司拟通过本项目的实施扩大中成药生产能力，为夯实中成药业务基石、
保障公司未来发展奠定产能基础。
（1）政策可行性
近年来，我国出台了《关于进一步加强综合医院中医药工作推动中西医协同
发展的意见》
《关于促进中医药传承创新发展的意见》
《关于加快中医药特色发展
的若干政策措施》《“十四五”中医药发展规划》《“十四五”全民医疗保障规划》
等诸多政策，提出“加快推进中医药事业发展”、
“提升中药产业发展水平”等相
关内容，为本项目的实施创造了有利条件，奠定了坚实政策基础。
（2）技术可行性
公司拥有本项目主要产品的相关专利，涉及产品已处于大批量生产阶段，相
关技术工艺成熟。公司是复方血栓通系列制剂的产品原创者、标准制定者、行业
引领者和市场主导者。核心产品复方血栓通胶囊获得了“2018年中药大品种科技
竞争力排行榜”广东省第一名，相关核心关键技术的研究及推广应用获广东省科
学技术奖一等奖，相关发明专利获得第十九届中国专利优秀奖。脑栓通胶囊发明
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专利获第二十届中国专利银奖，是该次获奖的中国专利奖金奖和银奖中唯一的中
医中药类专利。众生丸系列产品则是公司独家原研剂型、广东省名牌产品及广东
省自主创新产品。
在质量控制方面，公司对生产过程中环境、设备、物料、人员、工艺及操作
流程等关键要素进行严格的监控管理，确保全过程符合GMP规范要求，放行销
售产品质量100%合格。综上所述，本项目实施具备技术可行性。
（3）市场可行性
本项目拟扩大中药提取产能，为脑栓通胶囊、复方血栓通胶囊、众生丸等产
品产能提升奠定基础。其中脑栓通胶囊是缺血性脑卒中安全、经济的临床常用药
物，用于缺血性脑卒中的一级预防、二级预防、急性期和恢复期治疗，是国家医
保护作用用于心血管领域，也被多项临床指南及共识推荐用于视网膜静脉阻塞等
临床价值大、科技内涵高、市场应用广。众生丸是公司独家原研剂型、广东省名
牌产品、广东省自主创新产品，具有抗菌消炎、清热解毒的功效，用于咽喉肿痛
等咽喉疾病。
上述产品涵盖心血管、眼科疾病、清热解毒等多个治疗领域，其市场前景广
阔。根据LeadLeo统计，2014-2023年，我国心血管用药市场规模（按终端销售额
计）将从385.1亿元增至656.4亿元，年复合增长率为6.10%；2017-2026年，我国
眼科药物市场规模将从21亿美元增至91亿美元，年复合增长率为17.69%；根据米
内网数据，近两年我国清热解毒中成药市场规模整体均保持在220亿元以上，市
场空间巨大。
（4）环保可行性
首先，根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021年版）》，本项目产
品不属于“高污染、高环境风险”产品名录。其次，公司高度重视环境保护工作，
成立了独立专职运行的环境健康安全部，制订了相应的环境保护管理制度，由环
境健康安全部负责日常环保工作的监督管理。公司建立了明确的岗位责任制和环
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保设施操作规程，强化环保设施运行管理；通过开展清洁生产活动，将清洁生产
技术和理念贯彻到产品研发、生产、销售全过程，使公司环保工作得到了有效保
证，也为本项目顺利实施与运营奠定坚实基础。
本项目规划总投资 30,105.00 万元，主要投资情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资额 占总投资比例
合计 30,105.00 100.00%
经测算，本项目投资回收期（含建设期）为6.26年，内部收益率（税后）为
本项目已取得国有土地使用证。
本项目已取得肇庆市高新技术产业开发区发展规划和国土资源局出具的项
目代码为“2109-441284-04-01-395756”的《广东省企业投资项目备案证》，
以及肇庆市生态环境局出具的“肇环高新建〔2022〕38号”《肇庆市生态环境
局关于广东逸舒制药股份有限公司中药提取车间建设项目环境影响报告表的审
批意见》。
（二）抗肿瘤药研发项目
本项目规划总投资23,753.00万元，实施期48个月，实施主体为本公司。本项
目资金拟用于注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他赛聚合物胶束的临床试
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验，推进其产业化进程，其中注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他赛聚合物
胶束的Ⅲ期临床试验所需的不超过16,920.00万元由本次发行的募集资金投入
项目，其余部分由公司自筹解决。
（1）丰富公司研发管线，增强公司竞争力
公司拥有较为丰富的产品管线，现有产品管线覆盖眼科、心脑血管、呼吸、
消化等多种重大疾病领域。近年来，公司坚定不移地向创新型制药企业的方向迈
进，以满足未被满足的临床需求为目标，前瞻性地开展相关创新药的研究。目前，
公司在非酒精性脂肪性肝炎、原发性胆汁性胆管炎等代谢性疾病研发管线，预防
和治疗甲型流感及人禽流感、特发性肺纤维化等呼吸系统疾病研发管线取得重要
进展。本项目的实施，将进一步推动公司在肿瘤研发管线的研发，增强公司在抗
肿瘤药物领域的竞争力，为公司发展持续注入动力。
（2）加快抗肿瘤药物研发与产业化进程
公司坚持研发创新是第一生产力的发展理念，注重创新药物的研发。但是，
新药研发具有技术难度大、研发成本高、试验周期长等显著特点。随着公司在研
产品管线的持续推进以及新增研发管线的不断丰富，公司现有资金将难以满足不
断丰富的研发需求。本项目的实施有利于注射用紫杉醇聚合物胶束与注射用多西
他赛聚合物胶束临床试验的顺利推进，加快其研发和产业化进程，缓解公司产品
研发面临的资金压力。
（1）政策可行性
近年来，我国出台了《以临床价值为导向的抗肿瘤药物临床研发指导原则》
《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》《关于促进医药产
业健康发展的指导意见》《医药工业发展规划指南》等重要政策，以促进医药技
术创新，推动重大药物产业化，满足公众临床需要。2022年1月，工信部、发改
委、卫健委等9部门联合印发《“十四五”医药工业发展规划》，明确提出“大力
推动创新产品研发”、
“发展有明确临床价值的改良型新药”、
“重点发展针对肿瘤、
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自身免疫性疾病等重大临床需求，以及罕见病治疗需求，具有新靶点、新机制的
化学新药”等内容。因此，本项目实施具备政策可行性。
（2）技术可行性
经过多年研发探索，公司逐步建立了项目立项、化学合成、生物学评价、分
析方法学开发、制剂研究、药物临床研究等自主研究能力，在新药临床研究及产
业化阶段，公司已建立起一支训练有素、执行力强的从项目立项、化学合成、生
物学评价、分析方法学开发、制剂研究、药物临床研究等完整链条的研发团队。
同时，公司关注具有高技术壁垒特征的改良型新药，建立了聚合物胶束载药
平台。以该平台为依托的注射用多西他赛聚合物胶束与注射用紫杉醇聚合物胶束
是公司研发的基础化疗抗肿瘤药物多西他赛与紫杉醇的改良型新药，与现有制剂
相比具有组织被动靶向性及增效减毒作用，同时还可避免现有制剂的过敏反应、
体液潴留等毒副作用，具有更好的临床使用安全性。注射用多西他赛聚合物胶束
与注射用紫杉醇聚合物胶束已获得药物临床试验批件，目前已开展I期临床试验。
（3）市场可行性
恶性肿瘤是继心血管疾病之后的危害人类健康的第二大杀手，也是目前最急
需解决的人类医疗卫生问题之一。公司一直将抗肿瘤药物作为研发重点领域，此
次研发项目涉及的基础化疗药物多西他赛和紫杉醇是很多恶性肿瘤的一线用药，
并且可以和靶向药物、肿瘤免疫治疗药物联合用药，也可以和公司布局的分子靶
向药物、肿瘤免疫药物联合用药，有助于夯实公司在肿瘤领域的产品线，为公司
后续发展打下了坚实的基础。从市场规模来看，2016-2021年我国抗肿瘤化学药
市场由557.81亿元增至1,149.09亿元，年均复合增长率为15.55%，是近年来增速
较快的药物细分领域。因此，本项目产品拥有广阔的市场空间，项目实施具备市
场可行性。
本项目规划总投资 23,753.00 万元，主要投资情况如下：
单位：万元
项目 试验阶段 投资额
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T+12 月 T+24 月 T+36 月 T+48 月 合计
临床 I 期 600.00 - - - 600.00
注射用紫 临床Ⅱ期 860.00 1,720.00 - - 2,580.00
杉醇聚合
物胶束 临床Ⅲ期 - 1,504.00 4,700.00 2,256.00 8,460.00
小计 1,460.00 3,224.00 4,700.00 2,256.00 11,640.00
临床 I 期 1,073.00 - - - 1,073.00
注射用多 临床Ⅱ期 - 2,580.00 - - 2,580.00
西他赛聚
临床Ⅲ期 - 1,504.00 4,700.00 2,256.00 8,460.00
合物胶束
小计 1,073.00 4,084.00 4,700.00 2,256.00 12,113.00
合计 2,533.00 7,308.00 9,400.00 4,512.00 23,753.00
根据东莞市石龙镇经济发展局2022年7月27日出具的《关于广东众生药业股
份有限公司募投项目备案的情况说明》，“抗肿瘤药研发项目”系临床研究项
目，不涉及固定资产投资，不属于基本建设与工业和信息化领域技术改造，无
备案要求。
根据东莞市生态环境局石龙分局2022年8月19日出具的《关于广东众生药业
股份有限公司抗肿瘤药研发建设项目豁免环评管理的意见》，“抗肿瘤药研发项
目”系临床研究项目，属于豁免环评管理的项目，无需办理环境影响评价手续。
（三）数字化平台升级建设项目
本项目规划总投资7,233.00万元，建设期36个月，由本公司统一协调组织实
施。项目拟购置服务器、零信任设备、堡垒机等设备，以及制造执行系统、实验
室管理系统、企业资源管理平台等软件，对公司智能制造、运营管理及职能协同、
决策分析、基础网络、信息安全等进行升级优化，进一步提升公司信息化、智能
化管理水平，逐步实现数字化建设目标。
（1）积极顺应两化融合，进一步深化智能制造
随着信息化与工业化的不断深度融合，信息化应用早已不仅仅局限于信息的
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简单交流和收集，其在信息共享、资源计划、精益管理、风险管控、供应链协同、
智能决策等方面发挥了重要作用。信息化水平已经成为影响企业经营管理与持续
发展的重要因素之一。同时，我国高度重视智能制造在实现新型工业化的重要作
用，将其作为制造强国建设的主攻方向，加快构建智能制造发展生态。本项目的
实施，成为公司顺应两化融合、深化智能制造发展趋势的必然选择。
（2）贯彻落实信息化战略，提升公司经营管理效率
近年来，公司持续落实信息化战略，不断推进生产智能化与管理信息化建设
工作，提升经营管理与决策水平。未来，随着公司持续发展，现有信息系统将难
以满足日益提升的经营管理科学化、精细化、信息化等要求。因此，公司拟通过
本项目实施，从IT基础支撑、智能制造、运营管理和职能协同等环节加大投入力
度，夯实信息化建设基础，完善数字化转型之路，提升经营管理效率，保障公司
的持续稳步发展。
（1）政策可行性
我国出台了《关于深化新一代信息技术与制造业融合发展的指导意见》
《“十
四五”信息化和工业化深度融合发展规划》
《“十四五”智能制造发展规划》等重
要政策，大力支持两化融合与智能制造的发展。
此外，
《“十四五”医药工业发展规划》将医药企业“绿色化、数字化、智能
化发展水平明显提高，安全技术和管理水平有效提升”作为“十四五”发展目标
之一，并明确提出“推动信息技术与生产运营深度融合”、
“引导企业在工厂设计、
生产制造、物流仓储、经营管理等各个环节应用数字化技术，提高精益管理和质
量控制水平”等内容。
（2）人才与经验可行性
近年来，公司通过SAP ERP、销售管理系统、生产管理系统、财务管理系统
等无缝接口集成，实现前后端业务重组整合，同时致力打造全流程智能制造生产
供应链，生产制造智能化水平逐步提升，精益生产推行成效持续显现。上述措施
为打通公司与各子公司之间的资金流、物流、信息流、数据流打下坚实基础，为
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本项目实施奠定了坚实基础。
本项目规划总投资 7,233.00 万元，主要投资情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资额 占总投资比例
合计 7,233.00 100.00%
针 对 该 项 目 ，公 司 已 取 得东 莞 市 石 龙镇 经 济 发展 局 出 具 的项 目 代 码 为
“2208-441900-04-04-561255”的《广东省企业投资项目备案证》。
根据东莞市生态环境局石龙分局2022年8月19日出具的《关于广东众生药业
股份有限公司数字化平台建设项目豁免环评管理的意见》，“数字化平台建设项
目”属于豁免环评管理的项目，无需办理环境影响评价手续。
（四）补充流动资金项目
公司拟将本次非公开发行募集资金17,957.00万元用于补充公司流动资金，
保障公司持续发展的资金需求。
近年来，公司的存货、应收账款、应收票据、预付款项等经营性流动资产的
资金占用较大，生产经营对流动资金存在较大需求。未来公司还需要持续引进高
水平的优秀技术人才，在管理、研发等方面也需投入大量资金。本次募集资金部
分用于补充流动资金，可为公司经营发展提供资金保障。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
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本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，符合公司未来发
展战略方向，对扩大公司经营规模、推进在研药物研发进程、丰富研发管线、提
升经营管理效率具有重要意义。补充流动资金项目将显著增强公司的资金实力与
抗风险能力，保障公司的持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资本金将随之增加，总资产、净资产规模相
应扩大，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债
能力、降低财务风险，进一步改善资本结构，促进公司未来持续发展。
本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的经济效益，因此有助于提升公
司的盈利能力。但本次非公开发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资
金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此公司的每股收益短期内将会受到一
定影响。
本次非公开发行对公司现金流的影响主要体现在以下方面：一、本次非公开
发行将增加公司的现金流入，增强公司流动性；二、随着本次募集资金投资项目
的建设，投资活动现金流出将大幅增加；三、净资产的增加可增强公司多渠道融
资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响；四，随着本
次募集资金投资项目逐渐产生经济效益，公司的经营活动现金流量及可持续性将
得到有效提升。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及
业务结构的影响
（一）对公司业务及业务结构的影响
公司是一家集药品研发、生产和销售为一体的高新技术企业，秉承“以优质
产品关爱生命，以优质服务健康大众”的企业使命，立足眼科、心脑血管、呼吸、
消化等治疗领域，逐渐形成了以创新药为发展龙头、中成药为业务基石、化学仿
制药为有益支撑的可持续发展业务体系。
本次非公开发行 A 股所募集资金拟投资项目系公司对主营业务的拓展和完
善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力。本次非公开发行 A 股完成后，
公司的业务范围及业务收入结构不会发生重大变化。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公
告日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，
公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的控股股东、实际控制人不会
发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公
司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
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截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 36.47%，本次发行完
成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低；公司财务结构将更加稳健合理，
经营抗风险能力将得到加强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，预期目标逐步
实现，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，公司市场份额得到巩
固和提升，业务模式得到优化和升级。但是，由于建设项目短期内效益体现不显
著，公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的可能。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着资金投入
募集资金投资项目，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。待项目完工后，
募集资金投资的项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量
将有所提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为自然人张玉冲；同
时，本次非公开发行募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开。本次非公开发
行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或新的关联交易，亦不会
对它们之间现有的业务关系和管理关系产生影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
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五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 36.47%，流动比率为
行将显著提升公司的资产规模，公司的资产负债率将有所降低，财务结构将更加
合理，经营抗风险能力将进一步加强。公司不存在负债比例过高，或者负债比例
过低，财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策与市场风险
医药行业与人民生命健康和公共卫生安全高度相关，受到严格监管。近年来，
随着医改进程的不断深化和社会医疗保障支付体制的逐步完善，中国医疗卫生市
场的政策环境可能面临重大变化。如果公司不能及时调整经营策略，以适应医疗
卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将对公司的经营业绩产生不利
影响。
近年来，国家持续深入推进药品集中带量采购，中标的药品价格较其中标
前出现较大程度的下降。同时，虽然国家药品集中带量采购自 2018 年实施至今
暂时仅涉及西药领域，中成药暂未纳入国家药品集中带量采购的范畴，但局部
区域在特定中成药品类上已率先开展省际联盟集中带量采购。在国家大力推动
药品集中带量采购工作常态化制度化开展的背景下，国家集中带量采购可能将
中成药也纳入采购序列，各类型联盟采购亦可能逐步扩大中药品类集中采购范
畴。
由于非中选品种仅能分享带量采购以外的市场份额，使得部分非中选药品
选择在带量采购地区主动降价，以争取市场竞争主动权。因此，被纳入带量采
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集中采购，投标未中标或中标价格进一步下降，将可能对公司的业务、财务状
况及经营业绩产生不利影响。
公司在创新药、中成药、化学仿制药等细分领域市场皆面临较为激烈的竞争。
若未来市场竞争加剧，而公司不能持续通过推出具备市场竞争力的新产品或推动
现有产品的升级，或者无法投入更多的资金、人力资源进行市场推广、加强渠道
网络建设，从而提高品牌认同感，则可能存在无法保持市场竞争力的风险，进而
对公司的业务、经营业绩及前景产生不利影响。
（二）业务与经营风险
为深化公司业务布局、保持市场竞争力，公司连续投入大量资金用于新药的
研发，但新药研发本身具有技术难度高、试验周期长、成功率低等特点，且易受
到一些不确定性因素的影响。如果最终未能获批上市，则将导致新药研发失败，
进而影响到公司前期研发投入的回收。
医药行业是知识密集型行业，科研人才是公司持续研发创新的基础。如果公
司未来不能维持核心技术团队的稳定性、并持续吸引优秀科研人才加入，则可能
影响公司新产品的研发以及技术能力的储备，进而对公司经营和长远发展造成不
利影响。
公司在售的产品覆盖眼科、心脑血管、呼吸、消化等多个科室，本次募投
项目中的注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他赛聚合物胶束等产品系抗肿
瘤药物，除此之外公司在研的 ZSP1241 和 ZSP1602 两个创新药均系抗肿瘤药物。
公司在抗肿瘤领域新产品的开发，符合公司以创新药为发展龙头，中成药为业
务基石，化学仿制药为有益支撑的发展规划。若未来公司在抗肿瘤领域市场开
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拓不及预期，或其他疗效更好且价格更低的新产品的推出，或产品价格进一步
下降导致市场环境恶化，则可能会对项目的效益实现产生不利影响，进而影响
公司整体经营业绩。
公司主要从事医药研发、生产、销售，属于医药制造行业，涉及废水、废
气的排放及固体废物等的处置，生产经营活动受到国家及地方各级环境保护部
门的监督管理。报告期内，发行人在环境保护方面存在因环保事项而被行政处
罚的情况。若公司未来的日常经营发生造成环境污染或违反环境保护法规的情
况，可能因此被环境保护主管部门采取责令改正、处以罚款等行政处罚，进而
对公司整体正常经营活动产生不利影响。
随着公司主营业务的增长和经营规模的扩大，尤其是本次非公开发行后，
随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步
扩大。这将对公司在公司战略规划、组织架构、内部控制、运营管理、财务管
理等方面提出更高的要求。如果公司管理层不能持续有效地提升管理能力、优
化管理体系，将导致公司管理体系不能完全适应公司业务规模的快速发展，对
公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。
（三）财务风险
本次发行完成后，公司股本规模、净资产规模将在短时间内大幅增长，但募
集资金项目具有一定的建设周期，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速
度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下
降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
爆发之初受到了一定的影响。若国内新冠疫情出现反复，或发生其他不可预期
的变化，则公司经营业绩面临受新冠疫情影响发生波动的风险。
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截至2022年9月30日，公司商誉账面价值为20,862.62万元，主要系公司收
购先强药业、逸舒制药所形成。公司每年末均对商誉进行减值测试，若未来宏
观经济、市场环境、监管政策发生重大变化，导致相关资产组未来收入增长率、
毛利率和折现率等指标不及预期，将可能导致商誉减值，从而对公司业绩造成
不利影响。
（四）公司股权分散风险
截至本预案公告日，自然人张玉冲直接持有公司股份 92,640,500 股，占公
司总股本的 11.37%，直接及间接控制公司 22.75%的表决权，为公司控股股东、
实际控制人。根据本次发行方案，假设按照本次非公开发行股票数量上限进行
测算，本次非公开发行完成后，自然人张玉冲合计控制公司 19.78%的表决权。
公司较为分散的股权结构，不仅可能会在一定程度上降低股东大会对于重大事
项的决策效率，同时如果发行人的控制权发生变化，也可能会对公司生产经营
和未来发展带来潜在的风险。
（五）其他风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关核准，以及
最终取得核准的时间均存在不确定性。
本次募投项目实施后，公司中成药的产能瓶颈有望得到显著缓解，并加快
抗肿瘤药物研发与产业化进程。公司在确定本次募集资金投资项目之前，进行了
审慎、充分的可行性论证。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展
趋势，具备良好的发展前景，预期能够取得良好的经济效益。上述可行性分析是
基于当前市场环境、产业政策、技术水平、人力储备等因素及变动趋势做出的，
但相关因素特别是集采、医保谈判等产业政策仍存在不确定性，如果相关因素
的实际情况发生变化，则可能会对项目的实施进度和效益实现产生不利影响，进
而影响公司整体经营业绩。
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本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并将影响
公司股票的价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还
受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、资本市场走势、投资者心理预期
和各类重大突发事件等诸多因素共同影响。由于上述各种不确定性因素的存在，
公司股票面临股票价格波动的风险。
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
公司在现行《公司章程》（2022年4月）中对利润分配政策规定如下：
条款 具体规定
公司实行连续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者
的合理投资回报。具体规定如下：
（一）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持
续经营能力。
（二）利润分配的方式：公司可采用现金、股票、现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司现金分红的具体条件：
取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司持
续经营；
告；
金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
（四）现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件时，公司
将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现
第一百五十六条
金分红。
（五）现金分红的比例：
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
求。
（六）公司发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利
润、公积金及现金流状况等情况，在保证最低现金分红比例和公司股
本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取
股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
（七）公司利润分配的决策及监督约束机制：
出合理的分红建议和预案，提交股东大会审议批准。在制定现金分红
具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。对于公司当年盈
利但未提出现金分红预案的，股东大会在审议相关议案时，除设置现
场会议投票外，还应当提供网络投票方式。
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（修订稿）
条款 具体规定
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上
的投票权。
数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。
全体监事过半数以上表决通过。
政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化
而需调整分红政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，
严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和证券监管部门的有
关规定拟定变动方案，提交股东大会审议。公司利润分配政策的制订
或修改由董事会向股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
（八）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行
现金利润分配的，或利润分配不符合本条第（五）款第 1 项规定的，
不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股
份。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司股东回报规划（2022-2024 年）
公司第七届董事会第十八次会议、2021年年度股东大会审议并通过了《广东
众生药业股份有限公司2022年至2024年股东回报规划》，公司未来三年股东回报
规划的主要内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑行业特点、股
东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，结合公司的盈利情况、
现金流量状况、经营发展规划及公司所处的发展阶段、资金需求情况等因素，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划的原则
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（修订稿）
公司制定本规划将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合
考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配
政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（三）公司 2022 年至 2024 年具体股东回报规划
公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（1）公司该年度的累计未分配利润（即公司弥补以前年度亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大资金支出
安排等事项发生（募集资金项目除外）。
在满足上述现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每
年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
（1）在满足现金分红条件时，公司 2022 年至 2024 年原则上每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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（修订稿）
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在保证最低
现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适
应，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
（四）公司利润分配的决策程序和机制
分红建议和预案，提交股东大会审议批准。在制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。
决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
过半数以上表决通过。
和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
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（修订稿）
公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利
润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大
会审议利润分配相关方案时，公司为股东提供网络投票方式。
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项
（五）公司利润分配政策及股东回报规划的制定与调整
律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经
营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以
保护股东权益为出发点，严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和证券
监管部门的有关规定拟定变动方案，提交股东大会审议。公司利润分配政策的制
订或修改由董事会向股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润
分配政策。
（六）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
三、最近三年公司利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配方案
最近三年，公司利润分配情况具体如下：
合计派发现金股
分配年度 利润分配方案 股权登记日 除权除息日
利（含税，元）
按公司总股本 814,461,076 股扣
减不参与利润分配的回购股份
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（修订稿）
合计派发现金股
分配年度 利润分配方案 股权登记日 除权除息日
利（含税，元）
东每 10 股派发现金红利 2.00 元
（含税），不送红股，不以公积
金转增股本
按 公司总股 本814,461,076股 扣
减不参与利润分配的回购股份
东每 10股派发现 金红利 2.00 元
（含税），不送红股，不以公积
金转增股本
按 公司总股 本814,461,076股 扣
减不参与利润分配的回购股份
东每 10股派发现 金红利 2.00 元
（含税），不送红股，不以公积
金转增股本
（二）公司最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，2019年度、2020
年度与2021年度的现金分红情况如下：
单位：元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
现金分红金额
分红年度 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
（含税）
的净利润 润的比率
最近三年现金分红金额合计（即A） 482,591,153.40
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润（即B） 56,251,274.96
C=A/B 857.92%
四、最近三年公司未分配利润的使用情况
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（修订稿）
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利
润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年
度，主要用于公司生产经营，以支持公司长期可持续发展。公司最近三年利润分
配安排符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与公司股东大会审议通过的
现金分红具体方案相符。
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（修订稿）
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明
为了维护广大投资者的利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期
回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补
即期回报。具体请参见《广东众生药业股份有限公司关于公司 2022 年非公开发
行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募
集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司
每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。本次发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）主要假设
生重大不利变化；
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经
证监会核准并实际发行完成时间为准；
（不考虑扣除相关发行费用），上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，
仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募
集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监
会核准后实际发行的股份数量为准。在预测公司总股本时，以截至 2022 年末公
司总股本 81,443.1076 万股为基础，考虑本次非公开发行股份事项的影响，不考
虑送股、资本公积金转增股本等其他因素导致股本发生的变化；
万元、合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 26,714.04
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（修订稿）
万元。假设公司 2022 年度合并报表归属母公司所有者的净利润、合并报表扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为公司 2022 年 1-9 月已实现的
相应指标乘以 4/3。假设 2023 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度分别持平、上涨 10%和下降
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资
决策；
每股收益的影响，不考虑未解锁的限制性股票对稀释每股收益的影响；
资产的影响，不考虑公司 2022 年度权益分派的影响；
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
不代表公司对 2022 年度、2023 年度的盈利预测，盈利情况及所有者权益数据最
终以会计师事务所审计的金额为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司非公开发行 A 股股票后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者
关注，并注意投资风险。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况
如下：
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
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（修订稿）
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
假设 1：假设公司 2023 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2022 年持平
普通股股数（万股） 81,443.1076 81,443.1076 84,443.1076
当年实现的归属于上市公司普通股
股东的净利润（万元）
当年实现的归属于上市公司普通股
股东的净利润（扣除非经常性损益 35,618.71 35,618.71 35,618.71
后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.41 0.40
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.41 0.40
基本每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
加权平均净资产收益率 9.35% 8.55% 7.94%
加权平均净资产收益率（扣除非经
常性损益后）
假设 2：假设公司 2023 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2022 年度增长 10%
普通股股数（万股） 81,443.1076 81,443.1076 84,443.1076
当年实现的归属于上市公司普通股
股东的净利润（万元）
当年实现的归属于上市公司普通股
股东的净利润（扣除非经常性损益 35,618.71 39,180.59 39,180.59
后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.45 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.45 0.45
基本每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
加权平均净资产收益率 9.35% 9.36% 8.69%
加权平均净资产收益率（扣除非经
常性损益后）
假设 3：假设公司 2023 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2022 年度下降 10%
普通股股数（万股） 81,443.1076 81,443.1076 84,443.1076
当年实现的归属于上市公司普通股
股东的净利润（万元）
广东众生药业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
当年实现的归属于上市公司普通股
股东的净利润（扣除非经常性损益 35,618.71 32,056.84 32,056.84
后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.37 0.36
稀释每股收益（元/股） 0.41 0.37 0.36
基本每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
加权平均净资产收益率 9.35% 7.73% 7.17%
加权平均净资产收益率（扣除非经
常性损益后）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行 A 股完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然本次募
投项目的实施将有利于公司开辟新的利润增长点以及提升公司的持续盈利能力，
但由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设
期后方能逐步体现，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内
下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行 A 股可能摊薄即期回报的风
险。
公司在测算本次非公开发行 A 股对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年、
并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不
等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。如投资者据此进
行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
（一）夯实信息化建设，提升公司经营管理能力与决策水平
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（修订稿）
公司积极响应国家两化融合方针，落实信息化战略，持续推进生产智能化与
管理信息化建设工作，提升经营管理与决策水平。在公司持续推进数字化转型的
基础上，公司将通过相关组织裂变式创业模式的探索、总结与复制推广，进一步
激发组织活力；打造按板块垂直归口管理、按职能专业赋能的集团化管控模式，
通过内部流程的梳理与优化，规范集团及分子公司授权管理体系，提升组织效率
及集团整体经营质量，帮助各部门、各服务商提高运营效率和运营质量。此外，
基于国家集采及中成药省际联盟集采，学术化推广能力将成为企业竞争的核心能
力，公司将针对管理人员、一线员工等赋能更多的包括学术能力、专业化能力等
软实力的建设，以期在未来的市场竞争中获得更多机会。
（二）优化研产平台，提升公司运营能力
公司将继续落实研发战略，稳步推进多颗粒制剂等研发技术平台打造，并在
细分赛道积极优化产品管线布局和推进相关创新药、改良型新药、高端仿制药等
在研项目开发与临床试验，集中资源快速推进抗新冠药物的研发进程，继续推进
仿制药一致性评价工作，加快已获批项目的商业化落地。同时，公司将以产业链
精益运营为目标，推进产能建设布局及整合优化，加速推进中药产能布局优化工
作，在产能协同与转移过程中开展工艺、技术的摸索和升级，持续推进技术攻关
及产业链运营优化。
（三）贯彻营销策略，提升公司盈利能力
公司将贯彻落实“全产品、全终端、全渠道”的经营策略，核心产品继续向
下、向外扩面下沉拓展网络，加大力度覆盖零售终端，特色产品加快市场布局，
进一步健全和完善营销网络。公司积极拥抱互联网诊疗及医药电商，继续探索与
互联网医疗之间的创新合作模式，通过营销数字化实践，建立企业与医生和患者
之间的深度链接，探索医患沟通、患者服务、患者教育路径，打造产品与服务闭
环。深入贯彻创新的营销策略，将进一步扩大公司业务规模，提升公司持续盈利
能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续长期的回报，以填补本次发行对即期
回报的摊薄。
（四）管理募集资金，保证募集合理规范使用
广东众生药业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》《深圳证券交易所股票上市规
则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，以
规范募集资金使用，保证募集资金得到合理规范、充分有效的利用，防范募集资
金使用风险，提高募集资金使用效率。
（五）严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制
为保护中小投资者合法权益，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》、广东证监局《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（广东证监[2012]91 号）及《公司章程》
《公司分红管理制度》的有关规定，公司第七届董事会第十八次会议、2021 年
年度股东大会审议并通过了《广东众生药业股份有限公司 2022 年至 2024 年股东
回报规划》，进一步明确了保护中小投资者合法权益的相关内容。
公司将严格执行《公司章程》和《广东众生药业股份有限公司 2022 年至 2024
年股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化
中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，公
司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，制
定了填补回报措施。为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司
董事和高级管理人员就本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
广东众生药业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
情况相挂钩。
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人作出的相关处罚或采取的相关管
理措施。”
五、控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够
得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人张玉冲及其一致行动人张玉立，对公司本次非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人在作为公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，将严格
按照法律法规、规范性文件及公司章程的规定行使股东权利，不越权干预公司经
营管理活动，不侵占公司利益。
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的第一条承诺内容不能满足
广东众生药业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
中国证监会前述新规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填
补即期回报的相关措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若违
反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管
措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。
”
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇二三年二月八日
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