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北京市君合（广州）律师事务所
关于《广东宏大控股集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》的法律意见
致：广东宏大控股集团股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律 业务资 格的
律师事务所。本所接受广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司 ”或 “广东
宏大”）的委托，担任专项法律顾问，就《广东宏大控股集团股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关 事宜（以
下简称“本次激励计划”）出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》” ）、《 中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（ 以下简
称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下 简称 “《通
知》”）、《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有 关事项
的通知>的通知》（粤国资函[2019]968 号，以下简称“《968 号通知》”）、 《转发
国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》 （粤 国资函
[2020]208 号，以下简称“《208 号通知》”）等所适用的现行有效的法律、法 规和规
范性文件（以下简称“所适用法律”）和《广东宏大控股集团股份有限公司章 程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤
勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业 务管 理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规 定需要
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查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了 本所 为出具
本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头 证言，提
供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述 和重大
遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合 理运用
了书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法 》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经 发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了 充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性 意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据所适 用法 律发
表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本 次激 励计划
所涉及的授予价格、业绩考核要求等问题的合理性以及会计、财务等非法 律专 业事项
发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履 行了 必要的
注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性 作出 任何明
示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖 有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一， 随其 他材
料一起报送深圳证券交易所，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其 他目 的。
本所同意公司在实施本次激励计划所制作相关文件中引用本法律意见的相 关内 容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件 的相 应内容
再次审阅并确认。
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司是依据所适用法律合法设立、并且其股票依法在深圳证劵交易所挂牌上市
交易的股份有限公司
广东宏大成立于 1988 年 5 月 14 日。2012 年 4 月 28 日，中国证监会出具《关于
核准广东宏大爆破股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2012]595 号 ），
核准公司公开发行不超过 5,476 万股新股。经深圳证券交易所批准，公司股票于 2012
年 6 月 12 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称：宏大爆破 1，股票代码：00268 3。
根据广东省市场监督管理局于 2022 年 8 月 25 日颁发的《营业执照》（统一 社会
信用代码：91440000190321349C），并经本所律师查询国家企业信用信 息公 示系统
（广东）（http://gd.gsxt.gov.cn/index.html）的信息，公司住所为广州市天河区 珠江新
城华夏路 49 号之二津滨腾越大厦北塔 21 层，法定代表人为郑炳旭，注册资本为
服务；技术开发；企业管理；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相 关部门
批准后方可开展经营活动）。
（二） 公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 24 日出具 的《 审计
报告》（司农审字[2022]21006530028 号 ） 、《 内 部控 制 鉴证 报 告》 （ 司 农 专 字
[2022]21006530839 号）、公司的确认并经本所律师核查，公司不存在《管理 办法》
第七条所规定不得实行股权激励计划的下述情形：
见的审计报告；
意见的审计报告；
配的情形；
（三） 公司符合《208 号通知》的相关规定
根据《208 号通知》，广东省省属企业控股上市公司股权激励计划，评 审细则 参照
中央企业控股上市公司股权激励草案评审细则。
根据公司的确认并经本所律师核查，广东宏大符合《中央企业控股上市 公司 实施
股权激励工作指引》第六条规定的以下条件：
公司的股票简称已于 2022 年 1 月 18 日由宏大爆破变更为广东宏大。
东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级 管理人 员的
职权到位；
委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则 完善 ，运
行规范；
根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第九十七条，外部 董事，
是指由非上市公司员工等外部人员担任的董事。外部董事不在公 司 担任 除董
事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务 ，与 其担
任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。 控 股股 东公
司员工担任的外部董事，参与上市公司股权激励的，在该指引第六 条第二 款中
不视同为外部董事。
广东宏大现有 9 名董事，根据公司说明及相关独立董事的声明， 其中董 事潘
源舟、孙芳伟、李爱军以及独立董事邱冠周、吴宝林、谢青未在广 东宏大 及其
控股子公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职 务 ，不 负责
广东宏大及其控股子公司执行层的事务，与广东宏大不存在可能 影 响其 公正
履行外部董事职务的关系，亦不属于本次激励计划的激励对象，因 此潘源 舟、
孙芳伟、李爱军及独立董事邱冠周、吴宝林、谢青符合《中央企业 控股上 市公
司实施股权激励工作指引》第九十七条规定的外部董事的情形。外 部董事 达到
董事会成员的半数以上。
根据广东宏大第六届董事会 2023 年第一次会议决议，广东宏大的 薪酬与 考核
委员会成员为邱冠周、吴宝林、谢青、潘源舟，均为外部董事。
竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动 用工 、业
绩考核、薪酬福利制度体系；
收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
机制；
基于上述，本所律师认为，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存 在根
据《管理办法》等相关规定不得实行股权激励计划的情形，符合《208 号通知》要求参
照执行的实施股权激励的条件，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉相关 事项进
行了规定。
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的如下：
核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力 ，稳固 公司
的行业地位；
共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致 ，为股 东带
来更为持久、丰厚的回报。
据此，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的
规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据包括法律依据和职务依据。
（1） 激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办 法》《通
知》《968 号通知》《208 号通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2） 激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司高级管理人员、对公司（含控股子公司）持续 发展有 直
接影响的核心骨干（含控股子公司）。本次激励计划的激励对象由公司董事会薪 酬与考
核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 415 人 ，具体 包
括：（一）公司高级管理人员；（二）公司核心骨干。
《激励计划（草案）》涉及的激励对象不包括董事、监事及单独或合计持有公司 5 %
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本
计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或
聘任合同。
根据公司第六届监事会 2023 年第一次会议决议、公司确认并经本所律师 核查，本
次激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政 处罚
或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
据此，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、《试
行办法》第十一条、第十二条、第十三条、《通知》第四条第（二）项的规定。
（三） 本次激励计划拟授予的限制性股票的来源、种类及数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票的来源 为公司 向激
励对象定向发行公司 A 股普通股。符合《管理办法》第十二条、《试行办法》 第九条
的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 14,947, 579
股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 748,760,423 股的 2.00%。 本次授
予为一次性授予，无预留部分。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过《激励计划（草 案）》
提交股东大会时公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过 全部有
效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间 ，若公 司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股 票的授
予数量将根据《激励计划（草案）》的规定予以相应的调整。
据此，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量及占公司股 本总 额的
百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本次激励计划拟授予的限 制性股
票及单一激励对象获授的股票数量占公司股本总额的比例符合《管理办法》第十 四条、
《试行办法》第十四条、第十五条的规定。
（四） 限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励 对象间 的
分配情况如下：
获授的权益数量 占授予总量的比 占股本总额的
姓名 职务
（股） 例 比例
梁发 总经理 454,398 3.04% 0.06%
王丽娟 轮值总经理 454,398 3.04% 0.06%
谢守冬 轮值总经理 349,537 2.34% 0.05%
张耿城 轮值总经理 349,537 2.34% 0.05%
周育生 轮值总经理 349,537 2.34% 0.05%
严冰 副总经理 262,153 1.75% 0.04%
郑少娟 副总经理、董事会秘书 262,153 1.75% 0.04%
黄晓冰 副总经理兼财务负责人 262,153 1.75% 0.04%
核心骨干（407 人） 12,203,713 81.64% 1.63%
获授的权益数量 占授予总量的比 占股本总额的
姓名 职务
（股） 例 比例
合计（415 人） 14,947,579 100.00% 2.00%
根据上述以及公司的说明，《激励计划（草案）》已列明拟激励的董事、高级管 理
人员的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量 的百分
比，以及其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股票激励计 划拟授
出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项和第十四条、《试行 办法》
第十七条的规定，高级管理人员个人股权激励预期收益水平符合《968 号通知》的相关
规定。
（五） 本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期和 解除限 售
安排、禁售期如下：
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制 性
股票全部解除限售或回购完成之日止，最长不超过 60 个月。
授予日是指本计划经广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核通过、 公司 股
东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东 大会 审议通
过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本次 激励计
划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完 成上述
工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟 年度报 告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事 件 发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完 成之 日
起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授 的限制
性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本 、派 发
股票红利、股票拆细等股份同时按《激励计划（草案）》进行锁定。若公司对尚 未解除
限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购处理。
本次激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起满 24 个月后，激励对 象在未 来
所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
自限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个
第一个解除限售
交易日起至限制性股票完成登记日起 36 个月 40%
期
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票完成登记日起 36 个月后的首个
第二个解除限售
交易日起至限制性股票完成登记日起 48 个月 30%
期
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票完成登记日起 48 个月后的首个
第三个解除限售
交易日起至限制性股票完成登记日起 60 个月 30%
期
内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后 年度 进
行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票，在 2023-2025 年的 3 个会计年度中，分年度 进
行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目 标作 为激励
对象的解除限售条件。激励对象在上一年度绩效考核满足条件的前提下， 才能 解除限
售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确 定， 绩效评
价中的特殊情况由董事会裁定。
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转 让的股 份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年 内， 不得
转让其所持有的本公司股份，且在申报离任六个月后的十二个 月内通 过证
券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股 票总 数 的比
例不得超过 50%。
（2） 激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《深圳 证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细 则》等
相关规定。
（3） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股 票在买 入后
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4） 在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《深 圳证券 交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等 相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级 管理人 员持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其 所持有 的公
司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《深 圳证券 交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等 相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
据此，本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期符 合《 管
理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、《试行
办法》第十条、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第三十一条的 规定，
授予董事、高级管理人员的限制性股票兑现安排符合《208 号通知》的相关规定。
（六） 限制性股票的授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 15.69 元，即 满足授 予
条件后，激励对象可以每股 15.69 元的价格购买公司向其增发的限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划公司通过定向增发方式授予限 制性股 票
的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1） 股权激励计划草案公布前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%；
（2） 股权激励计划草案公布前 20 个交易日公司标的股票交易均价的 50%；
（3） 股权激励计划草案公布前 60 个交易日公司标的股票交易均价的 50%；
（4） 股权激励计划草案公布前 120 个交易日公司标的股票交易均价的 50%。
据此，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办法，符合《 管理 办
法》第九条第（六）项、第二十三条、《试行办法》第十八条的规定。
（七） 限制性股票的授予条件和解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对 象获授 限
制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第 十一条
的规定。
（八） 限制性股票授予及解除限售的程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性 股票授 予
及解除限售的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（九） 调整限制性股票授予数量、授予价格的方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了调整限 制性股 票
授予数量、授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（十） 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了股权激 励会计 处
理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及 对上 市公司
经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十一） 本次激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了股权激 励计划 的
变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
（十二） 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡
等事项时股权激励计划的执行
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了当公司 发生控 制
权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股 权激励
计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十三） 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与 激励对 象
之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十四） 公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与 激励对 象
各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草案）》
符合《管理办法》
《试行办法》等的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的 情形。
三、 本次激励计划应履行的法定程序
（一） 已经履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见出具日，公司已 经履行 了
以下法定程序：
于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《 关于 制定
授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人 才 形成 长效
激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形 。同意 公司
实施本激励计划，并将本激励计划有关议案提交股东大会审议。
于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《 关于 制定
股集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>中授 予权益 的激
励对象名单的议案》，认为：《激励计划（草案）》及其摘要的内容符 合《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规 定，履行
了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全 体股东 利益
的情形；本次激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》《 管理办 法》
等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公 司本次 股权
激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。
（二） 尚待履行的法定程序
少于 10 天。
示情况的说明。
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
据此，本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法 定程序 ，
符合《管理办法》《试行办法》的有关规定，公司尚需按照《管理办法》的相关 规定履
行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。
四、 本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，在公司 召开股 东
大会前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
根据《激励计划（草案）》，监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公 示意见 ，
并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及 公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，激励对象的确定依据和核实程序符合《管理办法》第三十 七条的 规
定。
五、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司和激励对象的说明，激励对象的资金来 源为激 励
对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提 供贷款、
贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
据此，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第
二十一条第二款、《试行办法》第三十六条的规定。
六、 本次激励计划涉及的信息披露义务
根据《管理办法》的规定，公司应在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，及
时公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、
《激励计划（ 草案）》
及其摘要、独立董事意见、《广东宏大控股集团股份有限公司 2023 年限制性股 票激励
计划实施考核办法》等文件。
此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管 理办法 》
等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励 计划 内
容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，认为：公司本次限制性股 票激 励
计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存 在损 害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司监事会审议通过了对本次激励计划发表了意见，认为：《激励计划（草 案）》
及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规 范性文
件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及 全体股
东利益的情形。
同时，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实并发表了核查 意见 ，
认为：本次激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有 关法律
法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计 划授 予权益
的激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体 股东 利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、 结论意见
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司符合《管理办法》及《208 号通知 》
规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规 定；公司
就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；激励对象的确定符 合《 管理办
法》《试行办法》《通知》及相关法律法规的规定；根据《激励计划（草案）》及公司
和激励对象的说明，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助 ；公 司应在
董事会审议通过《激励计划（草案）》后按照《管理办法》及相关法律法规、深 圳证券
交易所相关业务规则的规定履行信息披露义务；本次激励计划不存在明显 损害 公司及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划尚需提交 公司 股东大
会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于<广东宏大控股集
团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>的法律意见》之签字盖
章页）
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张平
经办律师：______________
黄晓莉
经办律师：______________
姚继伟
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