证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2023－006
国元证券股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会第
二次会议通知于 2023 年 2 月 3 日以电子邮件等方式发出，会议于 2023 年 2 月 7
日以通讯方式召开，会议的召开和表决程序合法有效。本次会议应表决的董事
范性文件和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式审议通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。
议案采取分项表决的方式，关联董事在审议相关子议案时回避表决，表决结
果如下：
及其控制企业的关联交易预计
关联董事沈和付先生、许植先生、胡伟先生、于强先生、刘超先生回避表决。
沈和付先生与胡伟先生为国元金控集团推荐董事，许植先生在国元金控集团
下属企业安徽国元信托有限责任公司担任党委书记、董事长，于强先生在国元金
控集团下属企业安徽国元信托有限责任公司担任党委副书记、董事、总裁，刘超
先生在国元金控集团下属企业国元农业保险股份有限公司担任董事。
表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
关联董事刘超先生回避表决。
刘超先生在建安投资控股集团有限公司担任党委书记、董事长。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议案直接提交股东大会
审议。
公司独立董事对本次日常关联交易预计事项已事前认可并发表了同意的独
立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司发行境内外债务融资工具的议案》。
公司不是失信责任主体，发行境内外债务融资工具方案如下：
本次公司债务融资工具由本公司或公司的全资子公司作为发行主体，若发行
融资债权资产支持证券则本公司作为原始权益人。
境内债务融资工具按相关规定由中国证监会、人民银行及其他相关部门审批
或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内公开或非公开发行；境外债务融
资工具按照相关规定以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或私募发行。
在确保公司各类风险控制指符合相关要求、债务融资工具的发行符合相关法
律法规对发行上限要求的前提下，全部境内外债务融资工具的待偿还余额合计不
超过公司最近一期期末经审计合并报表净资产额的 200%（不含债券正回购、债
券质押式报价回购产品，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇
率中间价折算）。
每次具体发行主体、发行规模、发行时机、发行品种、币种、分期和发行方
式提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层根据法律法规
及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利
益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
本议案所指的境内外债务融资工具包括但不限于：（1）在银行间市场发行
的证券公司短期融资券、金融债及开展同业拆借业务；（2）在交易所市场公开
及非公开发行的公司债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、证券公司
短期公司债、融资债权资产支持证券（ABS）；（3）场外市场发行的收益凭证和
开展信用业务收益权转让融资；（4）境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民
币公司债券、票据、次级债券（含永续次级债券）、次级债务；（5）金融行业
监管机构许可的、证券公司可发行的其他融资品种。
本议案所涉及的债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其任何权益
衍生品挂钩。
本次公司债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会，并
同意董事会转授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
本次公司债务融资工具的期限均不超过 10 年（含），但发行永续债券的情
况除外，可以为单一期限品种，也可以为多期限混合品种。具体期限构成和各期
限品种的规模提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层根
据相关规定及发行时市场情况确定。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
本次发行债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事
会，并同意董事会转授权公司经营管理层与承销机构（如有）协商，并根据发行
时市场情况，依照债务融资工具利率管理的有关规定确定。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
本次债务融资工具由本公司及/或第三方提供（反）担保、出具支持函的，
按每次发行结构而定，具体提供（反）担保、出具支持函的安排提请股东大会授
权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层按每次发行结构确定。如发生担保
事项，公司应严格按照担保相关规定执行。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
本次发行债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务营运需要，调整公司
债务结构，补充公司营运资金，偿还公司债务和/或项目投资等用途。各融资工
具的具体用途提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营管理层根据
公司业务和经营需求确定，并符合金融行业监管部门或交易场所的相关规定。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
本次债务融资工具的发行价格提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权
公司经营管理层依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
本次债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个
人投资者及/或其他合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会，并同
意董事会转授权公司经营管理层根据相关法律法规、市场情况以及发行具体事宜
等依法确定。
本次债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售
比例等）提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层根据相
关法律法规、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
就本次债务融资工具申请上市或转让（如涉及）相关事宜，提请股东大会授
权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层根据公司实际情况、发行时市场
情况以及相关法律法规和监管部门要求确定。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请
股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层决定公司可根据法
律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
同意公司将基于融资融券业务合同项下的融出资金债权和其他权利及其附
属担保权益转让给计划管理人设立的融资债权资产支持专项计划。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
本次发行债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日
起至 2025 年 12 月 31 日止。
如果董事会及/或公司经营管理层已于授权有效期内决定有关本次债务融资
工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许
可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的
有效期内完成有关本次债务融资工具的发行或有关部分发行。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
为有效协调本次公司发行债务融资工具及发行过程中的具体事宜，拟提请股
东大会授权董事会，并同意董事会转授权经营管理层，根据有关法律法规的规定
及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利
益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内外债务融资工具的全部事项，包括
但不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会和董事
会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行公司债务融资
工具的具体发行方案，包括但不限于发行主体、发行时机、币种、发行数量和发
行方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行或多品种发行，
以及各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、定价
方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函安排、评级安排、具体申购办法、
是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司
债务融资工具上市和/或转让及上市和/或转让场所、降低偿付风险措施、偿债保
障措施等与公司债务融资工具发行有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次公司债务融资工
具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担保
函或协议、支持函或债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理
协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司
证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；
（3）为公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署
受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（4）办理本次公司债务融资工具发行的一切申报、上市、转让事项，包括
但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次公司债务融资工具发行、
上市、转让及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函的申报材
料，签署相关申报文件及其他法律文件；办理每期融资债权资产支持专项计划的
申报、发行、设立、备案以及挂牌和转让等事宜；
（5）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公司债务融
资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公
司债务融资工具发行的全部或部分工作；
（6）办理与本次公司债务融资工具发行有关的其他相关事项；
（7）在股东大会批准上述授权基础上，董事会转授权公司经营管理层代表
公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债务融资工具发行
有关的一切事务。
上述授权自股东大会审议通过之日起至 2025 年 12 月 31 日止或上述授权事
项办理完毕孰早之日止（视届时是否已完成全部公司境内外债务融资工具发行而
定）。若公司已于授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的
（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公
司境内外债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述
授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司章程》等规定，同意于 2023 年 2 月 23 日召开公司 2023 年第一
次临时股东大会,审议前述第 1、2 项议案。会议具体事项见《国元证券股份有限
公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
《国元证券股份有限公司独立董事关于公司 2023 年度日常关联交易预计的
事前认可意见》《国元证券股份有限公司独立董事关于公司 2023 年度日常关联
交易预计的独立意见》详见 2023 年 2 月 8 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《国元证券股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》《国元证券
股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》详见 2023 年 2 月 8
日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
特此公告。
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