《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司股东大会议事规则（草案）》 修订对照表（GDR 上市后适用）
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司股东大会议事规则（草
案）》
修订对照表
（GDR 上市后适用）
原条款 修订后条款
第一条 为规范芜湖伯特利汽车安全系统股 第一条 为规范芜湖伯特利汽车安全系统股
份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东 份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东
大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《芜湖伯 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院
特利汽车安全系统股份有限公司章程》（以下简称 关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规
“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 定》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《到
境外上市公司章程必备条款》等有关法律、法规、
规范性文件和《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会 一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会
不定期召开。有下列情形之一的,应当在两个月内召 不定期召开。有下列情形之一的,应当在两个月内召
开临时股东大会： 开临时股东大会：
…… ……
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当
报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券 报告中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并 监会”）派出机构中国证监会安徽监管局（以下简称
公告。 “安徽证监局”）和上海证券证券交易所（以下简称
“上交所”），说明原因并公告。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，应当书面通知董事会。同时向公司所在地中 会的，应当书面通知董事会，同时向上交所备案。
国证监会派出机构和上交所备案。在股东大会决议 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
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发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 发布股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明
会派出机构和上交所提交有关证明材料。 材料。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由公司承担。 会，会议所必需的费用由公司承担，因本规则第九
条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集
股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股
票或 GDR 上市地相关证券交易所或监管机构对年
度股东大会及/或临时股东大会通知期有其他规定
的，从其规定。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候 项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否 （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否
存在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 （五）公司股票或 GDR 上市地上市规则要求
事、监事候选人应当以单项提案提出。 披露的其他事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时 第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议 （一）以书面形式作出；
日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 （二）指定会议的时间、地点、方式、召集人
日一旦确认，不得变更。 和会议期限；
（二）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作
出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但
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不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或
者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件
和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认
真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披
露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对
该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股
东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当
说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决
议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和
地点；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记
日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（十）载明会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
新增 第十九条 除法律、行政法规、公司股票或
GDR 上市地证券交易所的上市规则或公司章程另
有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东
大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付
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的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为
准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式
进行。
前款所称公告，在上海证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视
为所有 A 股股东已收到有关股东大会的通知。GDR
权益持有人按照 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所的相关法律法规规定进行通知。
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章 第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司
程》中规定的地点召开股东大会。 章程》中规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公
司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和 司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 公司股票或 GDR 上市地上市规则允许的其他方式
上述方式参加股东大会的，视为出席。 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也 参加股东大会的，视为出席。
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
权。 可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
权。
任何有权出席股东大会并有权表决的股东可
以亲自出席股东大会，也可以委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出
席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以
行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表
决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是
委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只
能以投票方式行使表决权。
新增 第二十二条 表决前委托人已经去世、丧失行
为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关
股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有
收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书
所作出的表决仍然有效。
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第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方 第二十三条 公司应当在股东大会通知中明
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
方式的表决时间以及表决程序。 ……
……
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长 第二十九条 股东大会由董事会召集。董事会
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 召集的股东大会由董事长担任会议主持人主持。董
同推举的一名董事主持。 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 事共同推举的一名董事担任会议主持人主持。
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 任会议主持人主持。监事会主席不能履行职务或不
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。 担任会议主持人主持。
公司召开股东大会时，会议主持人违反本议事 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 担任会议主持人主持。如果因任何理由，召集人无
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 法推举代表担任会议主持人，应当由召集人中持股
一人担任会议主持人，继续开会。 最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担
任会议主持人。
公司召开股东大会时，会议主持人违反本议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有 第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 ……
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
票结果应当及时公开披露。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 数。
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
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相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行 第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的 表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的
决议进行。 决议，可以实行累积投票制。
…… ……
第三十五条 同一表决权只能选择现场或其 第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
以第一次投票结果为准。 决的以第一次投票结果为准。
新增 第三十八条 如果要求以投票方式表决的事
项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进
行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由
会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进
行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
新增 第三十九条 在投票表决时，有两票或者两票
以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把
所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政
法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市
规则另有规定的除外。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提 第四十条 出席股东大会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 互联互通机制股票的名义持有人和 GDR 存托机构
人意思表示进行申报的除外。 作为 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有人，按
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
的表决结果应计为“弃权”。 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第四十一条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票。 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
果。 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不 第四十二条 股东大会会议现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现 得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现
场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 场宣布每一提案的表决情况和结果，决定股东大会
果宣布提案是否通过。 的提案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 上宣布和载入会议记录。
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
有保密义务。 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘 第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘
书负责，会议记录应记载以下内容： 书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人 事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人
员姓名； 员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明； 或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的 （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的
其他内容。 其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 第四十六条 股东可以在公司办公时间免费
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会 查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会
议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现 议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 内把复印件送出。
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 第四十七条 出席会议的董事、监事、董事会
不少于 10 年。 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
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录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十年。
新增 第四十八条 股东可以在公司办公时间免费
查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会
议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日
内把复印件送出。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续 第四十九条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 大会，并及时公告。同时，召集人应向安徽证监局
中国证监会派出机构及上交所报告。 及上交所报告。
第四十三条 股东大会决议分为普通决议和 第五十条 股东大会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
通过。 以上通过。
第四十四条 下列事项由股东大会以普通决 第五十一条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 议通过：
…… ……
(四) 公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负
(五) 公司年度报告； 债表、利润表及其他财务报表；
(六) 除法律、行政法规或者《公司章程》规定 （五）公司年度报告；
应当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上
市地上市规则或者《公司章程》规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何
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(二) 公司的分立、合并、解散和清算； 种类股票、认股证和其他类似证券；
(三) 《公司章程》的修改； （二）发行公司债券；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （三）公司的分立、合并、解散和清算；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）《公司章程》的修改；
(五) 股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
(六) 法律、行政法规或《公司章程》规定的， 担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 三十的；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （六）股权激励计划、员工持股计划；
（七）在公司发生控制权变更或存在恶意收购
的情形下，收购方为实施前述目的而向股东大会提
交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与
资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对
外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；
（八）法律、行政法规、公司股票或 GDR 上
市地上市规则或《公司章程》规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第五十二条 本规则所称“以上”、“内”， 第五十九条 本规则所称“以上”“内”，含
含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
第五十三条 本规则未尽事宜，依照《公司 第六十条 本规则未尽事宜，依照《公司法》
法》、《公司章程》以及国家的有关法律、行政法 《公司章程》或 GDR 上市地证券监督管理机构、
规、部门规章执行。 证券交易所的规定以及国家的有关法律、行政法
规、部门规章执行。
第五十四条 本规则与《公司法》等法律、法 第六十一条 本规则与《公司法》或 GDR 上
规、规范性文件及《公司章程》不一致时，应按以 市地证券监督管理机构、证券交易所的规定等法
上法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。 律、法规、规范性文件及《公司章程》不一致时，
应按《公司法》或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所的规定等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》执行。
第五十六条 本规则经公司股东大会审议通 第六十三条 本规则经公司股东大会审议通
过并于公司首次公开发行的人民币普通股股票上 过，并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市
市后生效并正式施行。 之日起生效并正式施行。自本规则生效之日起，公
司原《股东大会议事规则》自动失效。
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司股东大会议事规则（草案）》 修订对照表（GDR 上市后适用）
第五十七条 本规则将根据公司发展和经营管 第六十四条 本规则将根据公司发展和经营管
理的需要，并按国家法律、法规及证券监管机关不 理的需要，并按国家法律、法规及证券监管机关不
时颁布的规范性文件由股东大会及时进行修改完 时颁布的规范性文件及时进行修改完善。
善。
《股东大会议事规则》其他条款序列号相应调
整。
根据《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
的规定，将《股东大会议事规则》中的阿拉伯数字
全文修改为中文大写数字。
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