证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2023-003
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
一、监事会会议召开情况
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第
十二次会议（临时）于 2023 年 2 月 7 日下午 14:00 在公司五楼会议室以现场结
合通讯的方式召开，会议通知已于 2023 年 2 月 2 日以电子邮件形式发出。本次
会议由公司监事会主席张昊先生主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外
募集股份有限公司的议案》。
为满足公司业务发展的需要，深入推进公司国际化战略，开辟公司在国际
资本市场的融资渠道，公司拟发行全球存托凭证（GDR），并申请在瑞士证券交易
所挂牌上市，GDR 以新增发的公司人民币普通股（A 股）作为基础证券。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的
议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《境内外证券
交易所互联互通存托凭证业务监管规定》
（以下简称“《业务监管规定》”）、
《上海
证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称
“《交易暂行办法》”）、
《瑞士联邦金融服务法案》
《瑞士证券交易所上市规则》和
招股说明书编制规则等境内外有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自
身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要
求和条件，并将在符合《瑞士证券交易所上市规则》和招股说明书编制规则等瑞
士相关法律法规的要求和条件下进行。
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts，GDR），
其以公司新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1 元
的 A 股股票。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本
市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行方式为国际发行。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票（包括因任何超额配股
权获行使而发行的证券（如有））不超过本次发行前公司普通股总股本的 15%；按
照截至 2023 年 2 月 6 日公司的总股本测算，不超过 61,774,083 股。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本、配股等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股
等导致公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票
的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、
监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证券
A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A 股股票
数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 15%；按照截至 2023 年 2
月 6 日公司的总股本测算，不超过 61,774,083 股。
因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、实施股权
激励计划、股份回购、可转债转股等原因导致基础证券 A 股股票数量发生变化或
因 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率调整等原因，导致 GDR 增加或者减少的，
GDR 在存续期内的数量上限相应调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、
市场情况等因素确定。
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机
构批准及市场情况确定 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行
风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》
《交易暂行办法》
《瑞士联邦金
融服务法案》《瑞士证券交易所上市规则》等相关境内外监管要求，综合考虑订
单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按
照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门
同意的价格。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相
关规定的投资者发行。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股
票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日起 120
日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购
的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。
为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关
事宜。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请公司 2023 年第一次临时股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司根据前次募集资金投资项目截至 2022 年 9 月 30 日的进展情况，编制
了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
经过对前次募集资金使用情况的审验，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（容诚专字[2023]230Z0212 号）。容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）认为：《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重
大方面按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，公允反
映了公司截至 2022 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》。
公司本次发行 GDR 的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于扩张海外业务
及产能布局、战略投资及并购、扩大境内产能、增加新产品及新技术的研发投入
以及满足企业一般用途等。具体募集资金用途及投向计划以公司 GDR 招股说明书
的披露为准。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效
期的议案》。
根据公司本次发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市工作的需要，
提请股东大会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东
大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利
润分配方案的议案》。
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新
老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《芜湖伯特
利汽车安全系统股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定、并经公
司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润
由本次发行上市后的新老股东共同享有。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于修订<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司监事
会议事规则>（GDR 上市后适用）的议案》。
根据本次 GDR 发行上市后适用的《公司章程（草案）》的修订情况，公司拟
相应同步修订《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司监事会议事规则》（以下
简称“《监事会议事规则》”），形成《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司监事
会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。同时，拟提请
股东大会授权监事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法
规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市
的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《监事会议事规则（草案）》进行
调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整、补充、
修改和完善，并向相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
该修订后的《监事会议事规则（草案）》
（GDR 上市后适用）经股东大会批准
后，自 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效实施。在此之前，公司现行《监
事会议事规则》将继续适用。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
第三届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
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