华泰联合证券有限责任公司
关于
江苏宝利国际投资股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二三年二月
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司收
购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号— —权益变
动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—— 上市公司
收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称
“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用、勤勉
尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《江 苏宝利国
际投资股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次
权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见
所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的
实质性判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义
务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详
式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及 内部防火
墙制度。
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问 关于江苏宝利国际投资股份有限公司详式权益变动报告
指
核查意见 书之财务顾问核查意见
详式权益变动报告书 指 江苏宝利国际投资股份有限公司详式权益变动报告书
宝利国际、上市公司 指 江苏宝利国际投资股份有限公司
上海红瑞 指 上海红瑞企业管理有限公司
东台鑫科 指 东台市鑫科新兴产业基金合伙企业（有限合伙）
转让方 指 周德洪、周秀凤
表决权放弃方 指 周德洪
信息披露义务人/受让
指 江苏东祁工业自动化技术有限公司
方/江苏东祁
周德洪、周秀凤将通过协议转让的方式向江苏东祁合计
本次股份转让/股份转
指 转让宝利国际 114,177,432 股股份（约占宝利国际总股本
让
的 12.39%）
本次表决权放弃/表决 周德洪放弃其持有的上市公司 211,830,696 股股份（对应
指
权放弃 上市公司股份比例为 22.99%）对应的表决权
本次权益变动/本次交 本次股份转让及本次表决权放弃合称本次权益变动或本
指
易 次交易
与周德洪、周秀凤签署的《江苏东祁工业自动化技术有
《投资框架协议》 指
限公司与周德洪先生和周秀凤女士关于江苏宝利国际投
资股份有限公司之投资框架协议》
与周德洪、周秀凤签署的《江苏东祁工业自动化技术有
《股份转让协议》 指
限公司与周德洪先生和周秀凤女士关于江苏宝利国际投
资股份有限公司之股份转让协议》
与周德洪签署的《江苏东祁工业自动化技术有限公司与
《表决权放弃协议》 指
周德洪先生关于江苏宝利国际投资股份有限公司之表决
权放弃协议》
在本次权益变动完成过户登记且周德洪持有的上市公司
剩余股份达到可转让条件后的一年内，江苏东祁与周德
《第二次股份转让协
指 洪拟签署的《江苏东祁工业自动化技术有限公司与周德
议》
洪先生关于江苏宝利国际投资股份有限公司之第二次股
份转让协议》
周德洪、周秀凤将通过协议转让的方式向江苏东祁合计
目标股份/标的股份 指 转让宝利国际的 114,177,432 股股份（约占宝利国际总股
本的 12.39%）
江苏东祁拟通过《第二次股份转让协议》以协议转让形
待售股份 指 式取得的周德洪持有的上市公司 116,222,568 股（占上市
公司总股本的 12.61%）股份
在本次股份转让完成过户登记且周德洪持有的上市公司
第二次股份转让时间 指 剩余股份达到可转让条件后（周德洪就任时确定的任期
届满日后满六个月）的一年内
财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》/《收购
指 《上市公司收购管理办法》
管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《格式准则第 15 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
指
号》 ——权益变动报告书》
《格式准则第 16 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
指
号》 ——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和
完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定 的工作
程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进 行了尽
职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现 虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式 权益变
动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制 的《详
式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法 》《收
购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及 规范性
文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
根据江苏东祁出具的说明，江苏东祁基于对上市公司内在价值、未来发展
前景的信心以及自身对上市公司投资价值的判断，拟通过本次权益变动获得上
市公司控制权。本次权益变动完成后，江苏东祁将本着有利于上市公司可持续
发展、有利于股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作
为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，进一步增强上市公司竞争
实力，谋求上市公司长期、健康发展，提升社会公众股东的投资回报。
本财务顾问就收购目的与江苏东祁进行了必要的沟通。经核查，本 财务顾
问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的明确、理由充分，符合 现行法
律法规的要求，符合信息披露义务人的既定战略。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益
股份的计划的核查
本次权益变动后，江苏东祁将持有宝利国际114,177,432股股份，占宝 利国
际总股本的12.39%。
经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》已披 露的本
次权益变动涉及的拟协议受让上市公司股份外，在未来12个月内，江苏 东祁拟
通过协议转让方式继续受让周德洪持有的116,222,568股上市公司股票，对 应上
市公司股份比例为12.61%。上述股份转让价格由双方另行协商约定，但 应符合
深圳证券交易所的相关规定。若未来发生权益变动事项，江苏东祁将按 照相关
法律法规的要求履行审议程序和信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后18个月内，不转让本 次权益
变动所获得的上市公司股份。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 江苏东祁工业自动化技术有限公司
住所 江苏省东台市高新技术产业开发区科创大厦 403 室
法定代表人 晏永群
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91320981MAC5J08X8J
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；合同能源管理；物联网应用服务；大数据服务；互联网数
经营范围
据服务；工业设计服务；物联网设备销售；工业自动控制系统装置销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2023 年 1 月 11 日至长期有效
通讯地址 江苏省东台市高新技术产业开发区科创大厦 403 室
联系电话 0510-88709689
信息披露义务人已出具《关于不存在《收购管理办法》第六条规定 情形及
能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的声明》，确 认江苏
东祁不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《 上市公
司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为： 截至本
核查意见出具日，信息披露义务人具备收购宝利国际的主体资格，不存 在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形， 能够提
供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于对信息披露义务人控制关系的核查
截至本核查意见出具日，江苏东祁股东为东台鑫科与上海红瑞，江 苏东祁
的主要股东持股情况如下：
注：1、邓杰为江苏东祁的实际控制人，邓杰通过其控制的东台市鑫科新兴产业基金合伙企业（有限 合伙）
和上海红瑞企业管理有限公司分别持有江苏东祁 60%和 40%股权，合计控制江苏东祁 100%的股权，经穿
透计算合计持有江苏东祁 55.35%的权益比例。
产业合伙企业（有限合伙）分别持有东台鑫科 46%和 5%出资额，合计控制东台鑫科 51%的出资额，经穿
透计算合计持有东台鑫科 45.59%的权益比例，且其控制的东台东哲新能源产业合伙企业（有限合 伙）为
东台鑫科普通合伙人和执行事务合伙人。
业（有限合伙）、徐州方汇新能源有限公司和无锡杰跃智能科技合伙企业（有限合伙）分别持有无 锡新能
智慧能源集团有限公司 20%、63.40%、6.60%和 5.00%的股权，合计控制无锡新能智慧能源集团有限公司
限公司、东台新能睿通智能科技合伙企业（有限合伙）和徐州方汇新能源有限公司分别持有东台东哲新能
源产业合伙企业（有限合伙）84%、10%和 6%的出资额，合计控制东台东哲新能源产业合伙企业（有限合
伙）100%的出资额，经穿透计算合计持有东台东哲新能源产业合伙企业（有限合伙） 90.03%的权益 比例，
且其控制的东台新能睿通智能科技合伙企业（有限合伙）为东台东哲新能源产业合伙企业（有限合伙）执
行事务合伙人。
（三）关于信息披露义务人收购上市公司经济实力及资金来源的核查
江苏东祁系 2023 年 1 月 11 日新设立主体，尚无实际业务经营。取得宝利国
际股份后，江苏东祁将成为宝利国际的控股股东，邓杰先生将成为宝利 国际的
实际控制人，将按照相关法律、法规的要求切实合法履行权利和义务。
截至本核查意见出具日，江苏东祁尚无实际业务经营与财务报表数据。
江苏东祁的控股股东东台鑫科成立于 2021 年 9 月 9 日，最近两年的主要财
务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 517,278,923.31 520,250,000.00
负债总额 6,253,942.57 19,545,685.20
净资产 511,024,980.74 500,704,314.80
项目 2022 年度 2021 年度
营业总收入 16,603,923.31 1,560,000.00
主营业务收入 16,603,923.31 1,560,000.00
净利润 10,320,665.94 704,314.80
注：上述数据未经审计。
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以 2.99 元/股的价格受让
周德洪、周秀凤所持上市公司共计 114,177,432 股无限售条件人民币普通股（占
宝利国际总股本的 12.39%），转让价款为 341,390,522.00 元。
《表决权放弃协议》未约定对价，不涉及收购资金问题。
本次权益变动中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来源于 其自有
或自筹资金。
江苏东祁为新设主体，截至目前尚未开展其他经营活动或对外投资 。本次
收购资金来源为江苏东祁股东东台鑫科和上海红瑞以出资方式投入的自 有及自
筹资金。东台鑫科拟投入自有资金，上海红瑞拟投入资金为股东出资款 ，其股
东出资款的资金来源为自筹资金，存在借贷情形。
具体而言，上海红瑞实际控制人邓杰已于 2023 年 1 月 13 日与中信银行股份
有限公司南京分行签署《个人授信协议》，该协议的主要内容如下：
授信人：中信银行股份有限公司南京分行
授信申请人：邓杰
月 16 日；
信申请人按照授信人的有关规定办妥贷款手续后，授信人将贷款划入授 信申请
人第一扣款账户内。贷款资金的支付申请、支付方式、支付对象、支付 金额等
以借款借据为准。
信息披露义务人承诺，用于本次权益变动的资金来源均为合法的自 有资金
或自筹资金；本次权益变动后所持有的宝利国际的股票不存在对外募集 、结构
化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持 股及其
他代持情形；用于本次权益变动的资金不存在直接或间接使用宝利国际 及其关
联方资金的情形；不存在宝利国际及其控股股东、实际控制人直接或通 过利益
相关方向本公司提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形；本次权益 变动的
资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质 押取得
融资。
综上所述，信息披露义务人财务状况良好，有资金实力和能力完成 本次权
益变动。
（四）关于信息披露义务人控制的核心企业和主营业务情况的核查
截至本核查意见出具日，江苏东祁除本次权益变动取得上市公司控制 权外，
无其他控股、参股子公司。
截至本核查意见出具日，除信息披露义务人外，信息披露义务人控 股股东
东台鑫科无其他控股、参股子公司。
截至本核查意见出具日，除信息披露义务人外，信息披露义务人实 际控制
人邓杰直接控制或间接控制的主要子公司情况如下：
注册资本
序号 主体 持股比例 主营业务
（万元）
徐 州 方 汇 新能源有限公 科学研究和技术服务
司 业务
东 台 新 能 睿通智能科技 科学研究和技术服务
合伙企业（有限合伙） 业务
东 台 东 哲 新能源产业合 科学研究和技术服务
伙企业（有限合伙） 业务
新 能 东 坤 集成科技（江 科学研究和技术服务
苏）有限公司 业务
无 锡 新 能 智慧能源集团 科学研究和技术服务
有限公司 业务
东 台 东 慧 新能源运营管 科学研究和技术服务
理有限公司 业务
盛 鑫 达 新 能源科技（苏
州）有限公司
无 锡 杰 跃 智能科技合伙 科学研究和技术服务
企业（有限合伙） 业务
上海红瑞企业管理有限
公司
东台市鑫科新兴产业基
伙）
江苏恒意隆电力科技有
限公司
无锡宏景新能源合伙企 科学研究和技术服务
业（有限合伙） 业务
铜陵宏景新能源合伙企 科学研究和技术服务
业（有限合伙） 业务
铜晟能源（安徽）有限
公司
铜晟能源（无锡）有限 电力、热力、燃气及
公司 水生产和供应业
无锡蔚元智造科技合伙 科学研究和技术服务
企业（有限合伙） 业务
注：以上持股比例为穿透计算的合计持股比例。
（五）关于信息披露义务人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信
记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出 具日，
信息披露义务人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚 ，不存
在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关 的重大
民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市 场相关
的重大不良诚信记录。
（六）关于信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基
本情况如下：
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 性别 国籍
者地区的居留权
经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年未受过与证券 市场相
关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者
仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大 不良诚
信记录。
（七）关于信息披露义务人及其控股股东、一致行动人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
截至本核查意见出具日，江苏东祁及其控股股东东台鑫科不存在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）关于信息披露义务人及控股股东、一致行动人持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况的核查
截至本核查意见出具日，江苏东祁及其控股股东东台鑫科不存在持有银
行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅 导，信
息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定， 充分了
解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报 告、公
告及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和
比例
经核查，本次权益变动前后信息披露义务人在宝利国际中拥有权益如下：
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有宝利国际的股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有宝利国际 114,177,432 股股份，
占宝利国际总股本的 12.39%，并成为宝利国际控股股东。
（二）本次权益变动的方式
份转让协议》，约定周德洪、周秀凤将所持宝利国际 114,177,432 股股份（占宝
利国际总股本的 12.39%）转让给江苏东祁。本次权益变动相关股份完成过户登
记且周德洪持有的上市公司剩余股份达到可转让条件后的一年内，江苏 东祁有
权利要求通过协议转让方式受让周德洪持有的上市公司 116,222,568 股（占上市
公司总股本的 12.61%）无限售条件普通股（以下简称“第二次转让”）。
意放弃其持有的剩余未转让的宝利国际 211,830,696 股（占宝利国际总股本的
苏东祁名下之日后至周德洪将待售股份过户给江苏东祁名下之日。如周 德洪与
江苏东祁完成待售股份的过户，则周德洪剩余未转让弃权股份弃权期限 自动延
长为第二次转让的股份过户登记至江苏东祁名下之日起 60 个月。
本次权益变动后，江苏东祁将实际支配宝利国际 114,177,432 股股份的表决
权（占宝利国际有表决权股份总数的 12.39%）。本次权益变动前后江苏 东祁与
周德洪、周秀凤的持股比例、表决权比例具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
名称 持股数量 表决权 持股数量 表决权
持股比例 持股比例
（股） 比例 （股） 比例
江苏东祁 - - - 114,177,432 12.39% 12.39%
周德洪 282,440,928 30.65% 30.65% 211,830,696 22.99% 0%
周秀凤 43,567,200 4.73% 4.73% 0 0% 0%
本次权益变动后，上市公司控股股东和实际控制人发生变更，江苏 东祁将
成为上市公司的控股股东，邓杰将成为上市公司的实际控制人。
（三）本次权益变动将导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更
本次权益变动前，上市公司的控股股东及实际控制人为周德洪和周秀凤。
本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为江苏东祁，实际控制 人将变
更为邓杰。
（四）信息披露义务人的决策及审批程序
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动完成所需内部决策审批 程序，
具体如下：
此次权益变动的议案。
《股份转让协议》，并与周德洪签署了《表决权转让协议》，就本次权益 变动相
关事项达成一致。
（五）对本次权益变动尚需取得的批准程序的核查
经核查，本次权益变动尚需获得如下核准或批复：深圳证券交易所 就本次
权益变动的合规性确认。
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上 市公司
的后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本核查意见出 具日，
信息披露义务人暂不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市 场、行
业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务 人将严
格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信 息披露
义务。
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计 划，或
上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若信息披露义务人未来明确提 出有关
计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的 法定程
序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在保证上市公司经营稳定 的前提
下，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关 法律法
规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公 司推荐
合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关 法律、
法规及公司章程进行补选董事、监事，并由董事会决定聘任高级管理人 员。根
据《投资框架协议》约定，双方同意在标的股份转让过户完成后 20 个工作日内，
除非江苏东祁书面豁免或受限于中国证监会、深交所相关意见的要求，周 德洪、
周秀凤应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司召开董事 会、股
东大会修改公司章程、改组现有董事会，在不违反中国证券监督管理委 员会令
和/或深圳证券交易所规定的前提下，双方应共同努力实现如下：上市 公司董事
会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。江苏东祁有权向上市公司提名 4 名非独
立董事人选，推荐 3 名独立董事人选。周德洪、周秀凤配合并支持在上市公司
股东大会和/或董事会上审议与此相关议案的事宜，并在审议相关议案 时投赞成
票（如有权）。
除上述调整外，信息披露义务人暂无其他调整上市公司董监高的计 划，如
后续根据上市公司实际情况需要对董事、监事和高级管理人员进行相应 调整，
信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行 相关批
准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人拟依据《公司法》《证券法 》《上
市公司治理准则》以及《上市规则》等法律法规以及上交所相关业务规 则的要
求，根据实际情况和通过合法程序对上市公司《公司章程》进行修订， 进一步
完善和保持健全有效的法人治理结构。截至本核查意见出具日，信息披 露义务
人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的明确计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员 工聘用
作重大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守 法律法
规的前提下，若信息披露义务人未来对现有员工聘用进行相应的调整， 将按照
有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在调整上市公司现有 分红政
策的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务 人将根
据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定 和上市
公司《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业 务和组
织结构有重大影响的计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法 规的前
提下，若信息披露义务人未来对上市公司业务和组织结构作出适当合理 及必要
调整，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公 司
《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具 有独立
的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的 能力，
在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保证本次权益变动后上市公司的独立运作，信息披露义务人出具 了《关
于保持上市公司独立性承诺函》，承诺如下：
“一、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司 将通过
完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性 ，维护
全体股东的利益。本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行 使股东
的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。
二、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独 立、业
务独立及财务独立等方面的独立性。
三、本次权益变动完成后，宝利国际仍然具备独立经营能力，拥有 独立法
人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
宝利国际是一家专业生产各类道路复合改性沥青系列产品的高新技 术上市
公司。公司主打沥青产品广泛应用于高速公路、高铁公路、机场跑道、 国道、
省道、市政各级公路。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在从事与宝利国际及 其控制
的下属公司经营相同或相似业务的情形。
为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产 生的实
质性同业竞争，信息披露义务人及其控股股东东台鑫科出具了《关于避 免与上
市公司同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：
“ 一、江苏东祁及其控股股东东台市鑫科新兴产业基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“东台鑫科”）目前不存在与宝利国际构成同业竞争的情 形，未
来也不会在宝利国际业务市场区域内以任何方式直接或者间接从事可能 与宝利
国际构成实质竞争的业务。
二、江苏东祁、东台鑫科在上市公司主营业务范围与区域内获得任何 从事、
参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任 何商业
机会或投资项目，江苏东祁、东台鑫科应将该等商业机会或投资项目优 先推荐
给上市公司。
三、上述承诺在江苏东祁作为上市公司控股股东期间持续有效。若 本公司
因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应 的赔偿
责任。
”
信息披露义务人之实际控制人邓杰亦出具了《关于避免与上市公司 同业竞
争的承诺函》
，明确承诺如下：
“一、江苏东祁、其控股股东东台市鑫科新兴产业基金合伙企业（ 有限合
伙）（以下简称“东台鑫科”）及本人控制的其他企业目前不存在与宝利 国际构
成同业竞争的情形，也不会在宝利国际业务市场区域内以任何方式直接 或者间
接从事可能与宝利国际构成实质竞争的业务。
二、江苏东祁、东台鑫科及本人控制的其他企业在上市公司主营业 务范围
与区域内获得任何从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成 实质性
同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，江苏东祁、东台鑫科及本人 控制的
其他企业应将该等商业机会或投资项目优先推荐给上市公司。
三、江苏东祁将不利用宝利国际的股东身份及对宝利国际的控制权 进行损
害宝利国际及宝利国际其他股东利益的经营活动。
四、上述承诺在江苏东祁作为上市公司控股股东期间持续有效。若 本人因
违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。
针对本次权益变动可能导致的关联交易情况及相关解决措施，信息 披露义
务人及其控股股东东台鑫科出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，明确
承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，江苏东祁及其控股股东东台市鑫科 新兴产
业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东台鑫科”）与上市公司之 间不存
在关联交易。
二、本次权益变动完成后，江苏东祁、东台鑫科将尽量减少、避免 与宝利
国际之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，江苏 东祁、
东台鑫科将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格 进行，
依法签订协议；并严格按照《公司法》《公司章程》及相关的关联交易 、信息
披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证 不通过
关联交易损害宝利国际及其他股东的合法权益。
三、江苏东祁、东台鑫科将严格按照《公司法》《上市公司治理准 则》等
法律法规以及宝利国际《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东 大会对
有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
四、上述承诺在江苏东祁作为上市公司控股股东期间持续有效。若 本公司
因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应 的赔偿
责任。”
八、关于本次权益变动相关协议的核查
根据信息披露义务人提供的其与周德洪、周秀凤签署的《投资框架 协议》
《股份转让协议》，周德洪签署的《表决权放弃协议》，并经本财务顾问 核查，
本次权益变动相关《投资框架协议》《股份转让协议》由信息披露义务 人与周
德洪、周秀凤于 2023 年 2 月 1 日在上海市签署，《表决权放弃协议》由周德洪
于 2023 年 2 月 1 日签署。具体内容如下：
（一）《投资框架协议》的主要内容
《投资框架协议》由如下各方于 2023 年 2 月 1 日共同签署：
受让方：江苏东祁工业自动化技术有限公司
转让方：周德洪（转让方一）、周秀凤（转让方二）
受让方拟通过股份协议转让、表决权放弃等方式取得上市公司的控制权。
（1）转让方拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司 114,177,432 股
（占上市公司总股本的 12.39%，以下简称“第一次转让”）无限售条件 人民币
普通股转让给受让方。其中，转让方一转让 70,610,232 股（占上市公司总股本
的 7.66%）、转让方二转让 43,567,200 股（占上市公司总股本的 4.73%）。
（2）在第一次转让标的股份完成过户登记且转让方一持有的上市公司剩余
股份达到可转让条件后（转让方一就任时确定的任期届满日后满六个月 ）的一
年内，受让方有权利要求转让方一与其签署《第二次股份转让协议》，转让方一
需全力配合受让方通过协议转让方式将其持有的上市公司 116,222,568 股（占上
市公司总股本的 12.61%，以下简称“待售股份”）无限售条件普通股转 让给受
让方（以下简称“第二次转让”）。
转让方一放弃其持有的剩余未转让的宝利国际 211,830,696 股（占宝利国际
总股本的 22.99%，以下简称“弃权股份”）股份所对应的表决权利，弃 权期限
为投资框架协议约定的第一次转让的股份过户登记至受让方名下之日后至转让
方一将待售股份过户给受让方名下之日。如转让方一与受让方完成待售 股份的
过户，则转让方一剩余未转让弃权股份的弃权期限自动延长为投资框架 协议约
定的第二次转让的股份过户登记至受让方名下之日起 60 个月。
双方同意，如待售股份过户给受让方，则待售股份部分所对应的表 决权自
动恢复，受让方拥有该待售股份部分所对应的表决权。
（1）转让方一应在第一次股份转让完成过户且受让方协助转让方一解除因
对上市公司担保而质押的股份之日起 1 个工作日内将待售股份全部质押给受让
方，作为投资框架协议项下第二次股份转让的履约保证。
若在第二次股份转让时间内双方未完成待售股份的过户，则转让方 一质押
给受让方的股份应立即解除质押。
（2）受让方应自第一次股份转让提交过户申请前 5 个工作日内，将人民币
第一次股份转让完成过户登记后 3 个工作日内，双方将共管账户内的上述定金
支付至转让方指定的银行账户。
（3）如双方未能在待售股份解禁后及时（即不晚于待售股份解禁后 1 个月）
签署相应的《第二次股份转让协议》并完成过户时：
万元为定金（与投资框架协议前述条款约定的 5,000 万元定金相加共计 7,000 万
元定金），15,000 万元为预付款]支付至转让方指定的银行账户。
定的银行账户，作为第二次股份转让的预付款。
账户支付第二次股份转让的剩余全部价款。
（4）如受让方因自身原因最终未在约定第二次股份转让时间内签署《第二
次股份转让协议》并完成股份过户，则转让方一有权没收受让方支付的定金
（合计 7,000 万元），但需返还已收到的预付款（无利息）；
如转让方一因自身原因，最终未在约定第二次股份转让时间内签署 《第二
次股份转让协议》并完成股份过户，则转让方一应当在收到受让方书面 通知后
有，利息按同期银行存款利率计算）；
如因相关主管部门或其他非归属于交易双方的原因导致未在约定第 二次股
份转让时间内签署《第二次股份转让协议》并完成股份过户，则转让方 一应当
在收到受让方书面通知后 10 个工作日内返还已收到的定金和预付款（无利息）。
第一次股份转让过户完成后 20 个工作日内，除非受让方书面豁免或受限于
中国证监会、深交所相关意见的要求，转让方应根据有关法律法规以及 上市公
司章程，协助上市公司召开董事会、股东大会修改公司章程、改组现有董 事会，
在不违反中国证券监督管理委员会令和/或深圳证券交易所规定的前提 下，双方
应共同努力实现如下：上市公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
受让方向上市公司提名 4 名非独立董事人选，推荐 3 名独立董事人选。转让方
配合并支持在上市公司股东大会和/或董事会上审议与此相关议案的事 宜，并在
审议相关议案时投赞成票（如有权）。
受让方向上市公司提名的董事应符合《公司法》
《上市公司独立董事规则》
规定的任职资格，受让方应督促该等董事应当勤勉尽责地按照法律、法 规和深
交所的规定履行职责。
转让方同意通过本次股份转让安排使得受让方或其指定主体取得上 市公司
控制权，并协助受让方维持对上市公司的控制权，在受让方控制上市公司 期间，
不单独、共同或协助第三方谋求对上市公司的控制权。
转让方承诺在签署投资框架协议之后 10 年内，除在上市公司任职之外，不
得从事或不得通过其他任何第三方代为从事与上市公司现有业务存在竞 争的业
务，否则转让方从事竞争业务所得利益应归受让方所有，且不影响受让 方继续
要求转让方立即停止开展竞争业务，并要求转让方赔偿对上市公司造成 的直接
及间接损失。
在第一次股份转让完成过户后，转让方如通过协议转让、大宗交易 方式向
第三方处置其直接或间接持有的股份时，在同等条件下，受让方有权优 先购买
该部分处置股份或权益。
（二）《股份转让协议》的主要内容
《股份转让协议》由如下各方于 2023 年 2 月 1 日共同签署：
受让方：江苏东祁工业自动化技术有限公司
转让方：周德洪（转让方一）、周秀凤（转让方二）
指转让方一拟转让的 70,610,232 股股份、转让方二拟转让的 43,567,200 股
股份，受让方拟合计受让的宝利国际 114,177,432 股股份（占上市公司中股本的
（1）根据股份转让协议约定的条件，转让方拟通过协议转让的方式将其持
有的上市公司 114,177,432 股（占上市公司总股本的 12.39%）无限售条件人民币
普通股转让给受让方。其中，转让方一转让 70,610,232 股（占上市公司总股本
的 7.66%）、转让方二转让 43,567,200 股（占上市公司总股本的 4.73%）。受让方
同意按照股份转让协议约定受让本次转让标的股份。
（2）双方确认股份转让协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包
括其所有权、利润分配权、投票权、提案权、收益权等上市公司章程和 相关法
律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。
（1）本次股份转让价格不低于股份转让协议签署日前一个交易日收盘价的
协商确定本次转让标的股份转让价格为人民币 2.99 元/股，股份转让款合 计为
其中，支付给转让方一的股份转让款为 211,124,594.00 元（大写：人民币贰亿壹
仟 壹 佰 壹 拾 贰 万 肆 仟 伍 佰 玖 拾 肆 元 整 ）， 支 付 给 转 让 方 二 的 股 份 转 让 款 为
（2）若在股份转让协议签署日至本次转让标的股份转让过户完成日期间上
市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次转让标的股份 的转让
数量及每股价格将自动作出相应的调整，股份转让比例不变。
（1）受让方应自股份转让协议签署之日起 3 个工作日内，向股份转让协议
约定的转让方银行账号支付 40,000,000 元（大写：人民币肆仟万元人民币整），
作为受让方向转让方支付的定金。
（2）受让方应自本次股份转让收到深交所出具的合规性确认意见之日起 3
个工作日内，向股份转让协议约定的转让方银行账户支付 40,000,000 元（大写：
人民币肆仟万元人民币整），作为受让方向转让方支付的定金。
（3）上述定金应专款专用，专项用于解除偿还转让方二股份质押对应债务
及利息（如有）以及支付转让方本次股份转让应缴个人所得税，如转让 方将上
述定金用于其他用途，则转让方应当在收到受让方书面通知后 5 个工作日内双
倍返还已收到的定金。
（4）受让方应及时办理以受让方名义开设的银行共管账户。银行共管账户
设立后，受让方应自双方向登记结算公司提交关于标的股份的过户登记手 续前，
向银行共管账户支付本次股份转让的剩余全部价款 261,390,522.00 元（大写：人
民币贰亿陆仟壹佰叁拾玖万零伍佰贰拾贰元整）。标的股份完成过户登记后 3 个
工作日内，双方将共管账户内的剩余全部价款支付至股份转让协议的转 让方银
行账户。
（1）股份转让协议生效后，双方共同配合尽快就本次转让标的股份的协议
转让手续，向深圳证券交易所办理相关审核确认工作。在前述工作办理 完毕，
本次转让标的股份的协议转让获得深圳证券交易所审核确认且受让方按 照股份
转让协议约定向共管账户支付本次股份转让的剩余全部价款之日（孰晚 ）起 3
个交易日内，双方共同配合向登记结算公司办理本次转让标的股份的过户 手续。
（2）股份转让协议签署后，双方应按照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及深交所上市规则等法律、法规
和规范性文件的要求，共同准备好相关文件/材料，促使上市公司履行 信息披露
义务。
（3）若中国证监会、深交所等监管部门对股份协议转让的确认规则发生变
动，或登记结算公司等机构对股份过户登记规则发生变动，双方应按照 相关规
则及时办理，若因此原因导致办理时间超过约定期间，双方应秉持谅解 态度并
给予积极配合。
（1）转让方承诺，在过渡期内，不干预上市公司及其子公司正常开展其业
务经营活动，并遵守中国法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所 监管政
策及上市公司章程、上市公司其他内部章程制度的相关规定。
（2）转让方承诺，在过渡期内，未经受让方事先书面同意，不得支持上市
公司及其子公司改变其主营业务，也不得支持上市公司及其子公司以其 重要资
产对第三人设置抵押、质押等任何他项权利，也不得同意上市公司及其 子公司
进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务 或放弃
债权、承担重大义务等行为，不得同意上市公司调整、修改公司章程。
（3）转让方承诺，在过渡期内，保持上市公司现有董事会、监事会、核心
管理团队和技术人员的稳定；且未经受让方事先书面同意，不得提议或 支持上
市公司实施股权激励或不合理地提高员工薪酬及福利待遇。
（4）过渡期内，转让方承诺并保证：
一致的方式经营其主营业务，其财务状况未发生重大不利变化；
公司主营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员 工和其
他相关方的所有良好关系；
违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为；
往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有 负债，
维持上市公司及其子公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管 部门、
客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
（5）转让方承诺，过渡期内，除上市公司已披露的利润分配方案外，未经
受让方事先书面同意，上市公司不进行分红、派发股利、送红股、转增 股本或
配股等除权除息事项及定增、回购等导致上市公司股本变更的事项。
（6）过渡期内，上市公司因转让方或转让方推荐的董事、监事、经营管理
人员故意或重大过失产生的损失或违反上述承诺、保证事项导致的亏损 由转让
方承担；转让方应以现金方式足额补偿给上市公司。
（7）在不影响上市公司及其子公司正常经营情况下，受让方有权在过渡期
间委派代表，对目标公司的日常经营、重大事项（包括但不限于对外担 保、借
贷、发债、并购重组、资产处置以及可能影响受让方股东利益和控股地 位的行
为）进行监督，转让方应积极配合。
（1）本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单
方放弃本次股份转让交易或者因可以归责于其一方的原因而导致本次股 份转让
交易未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应 当按照
股份转让总价款的 20%向守约方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补守
约方因违约行为遭受的损失（同上）的，守约方有权就其遭受的损失继 续向违
约方进行追偿。
（2）除因证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过
户登记手续）外，若转让方未按本协议约定期限及时办理完成标的股份 过户登
记手续（包括未能将标的股份过户给受让方或出现部分标的股份不能过 户登记
等情形），每迟延一日，转让方应按未过户股份对应的股份转让价款的万分之五
向受让方支付违约金；迟延超过 30 个工作日的，受让方有权解除本协议并追究
转让方的违约责任。
（3）若受让方违反本协议约定期限，未及时足额支付标的股份转让价款的，
每逾期一日，受让方应按迟延支付金额的万分之五向转让方支付违约金 ；股份
转让价款迟延超过 30 个工作日的，转让方有权解除本协议并追究受让方的违约
责任。
（4）因转让方的违约行为应向受让方承担违约或赔偿责任的，受让方有权
直接从应支付给转让方的股份转让价款中直接扣除相应的违约金或赔偿金额。
（三）《表决权放弃协议》的主要内容
《表决权放弃协议》由如下各方于 2023 年 2 月 1 日签署：
收购方：江苏东祁工业自动化技术有限公司
表决权放弃方：周德洪
双 方 确 认 ， 表 决 权 放弃 方同 意放 弃 其持 有的 剩余 未 转让 的宝利国际
对应的表决权利。
弃权期限自《江苏东祁工业自动化技术有限公司与周德洪先生和周 秀凤女
士关于江苏宝利国际投资股份有限公司之投资框架协议》约定的第一次 转让的
股份过户登记至收购方名下之日后至表决权放弃方将待售股份过户给收 购方名
下之日。如投资框架协议内规定的表决权放弃方与收购方完成投资框架 协议约
定的待售股份的过户，则表决权放弃方剩余未转让弃权股份的弃权期限 自动延
长为自投资框架协议约定的第二次转让的股份过户登记至收购方名下之日起 60
个月。
双方同意，如待售股份过户给收购方，则待售股份部分所对应的表 决权自
动恢复，收购方拥有该待售股份部分所对应的表决权。
表决权放弃方不可撤销地、无条件地在本协议约定的弃权期限内放 弃弃权
股份的以下权利：
（1）召集、召开和出席股东大会会议的权利。
（2）股东大会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权。
（3）股东大会审议事项的表决权。
（4）法律法规、公司章程规定的其他股东表决权利。
在表决权放弃期限内：
（1）如表决权放弃方通过任何方式增持股份的，表决权放弃方应放弃该增
持部分股份所对应的表决权，表决权放弃的期限、放弃的范围等与本协 议第一
条弃权股份一致。
（2）如表决权放弃方通过协议转让或大宗交易的方式减持其持有的弃权股
份且该等减持将影响标的公司控制权的稳定性，则收购方有权要求表决 权放弃
方确保通过协议转让或大宗交易方式取得股份的受让方接受与本协议内 容相一
致的表决权放弃安排。
本协议签署后，任何一方违反本协议条款约定的，违约方应向守约 方承担
违约责任并赔偿因此给守约方造成的损失，该等损失包括守约方预期可 得利益
损失及维护权益的费用（包括但不限于仲裁费、律师费、评估费、拍卖 费、执
行费等）。
九、关于目标股份权利受限情况的核查
经核查，本次拟转让的股份中，转让方二周秀凤所持有的 3,556.00 万股
（占总股本比例 3.86%）存在质押情况，根据交易双方签署的《股份转让协
议》，信息披露义务人将自股份转让协议签署之日起 3 个工作日内，向转让方
支付 40,000,000 元（大写：人民币肆仟万元整）作为定金，同时在自本次股份
转让收到深交所出具的合规性确认意见之日起 3 个工作日内，向转让方支付
用于解除偿还周秀凤股份质押对应债务及利息（如有）以及支付转让方 本次股
份转让应缴个人所得税。
截至本核查意见出具日，除上述事项及已披露的《投资框架协议》 《股份
转让协议》及《表决权放弃协议》中约定的相关事项外，本次拟转让的 股份不
存在其他被限制转让的情况，亦未附加特殊条件或补充协议，协议各方 就股份
表决权的行使不存在其他安排、未就转让方在宝利国际中拥有权益的其 余股份
进行其他安排。
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元
或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发 生合计
金额超过人民币 5 万元交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理 人员进
行补偿或者其他任何类似安排的情形。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事 、高级
管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见出具日，除权益变动报告书已披露的信息外，信息 披露义
务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其 他正在
签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本次权益变动事实发 生之日
起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖 宝利国
际 A 股普通股股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的说明并经 核查，
在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、 监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖宝利国际 A
股普通股股票的情况。
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、财务尽 调机构
之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意
见》的要求。
动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产 生误解
而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法 要求披
露而未披露的其他信息。
六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
十三、财务顾问结论性意见
华泰联合证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用 、勤勉
尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的 要求，
对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权 益变动
符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律 、法规
和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十四、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：黄明俊、符吉玉、李爽
（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于江苏宝利国际投资股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
李 爽
财务顾问主办人：
黄明俊 符吉玉
投资银行业务部门负责人：
唐松华
投资银行业务内核负责人：
邵 年
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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