国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江棒杰控股集团股份有限公司
的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二三年二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江棒杰控股集团股份有限公司
法律意见书
致：浙江棒杰控股集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江棒杰控股集团股份
有限公司（以下简称“棒杰股份”或“公司”
）的委托，作为其实施 2023 年第一
期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的特聘专
项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》（以下简称“《业务办理》”）等有关法律、法规和规范性文件有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为棒杰股份本次激
励计划事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，棒杰股份已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对棒杰股份本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性
发表意见，不对棒杰股份本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
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本法律意见书仅限棒杰股份本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为棒杰股份本次激励计划之必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对棒
杰股份提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、棒杰股份实行本次激励计划的主体资格
（一）棒杰股份系根据当时有效的《公司法》规定，由棒杰股份前身浙江棒
杰服饰有限公司于 2008 年 1 月整体变更设立的股份有限公司，于 2008 年 1 月
人营业执照》。
经中国证监会于 2011 年 10 月核发的《关于核准浙江棒杰数码针织品股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1647 号）批准，棒杰股份公
开发行 1,670 万股新股，并于 2011 年 12 月 5 日在深圳证券交易所上市，股票简
称“棒杰股份”，股票代码为“002634”。
棒杰股份目前持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
资本及实收资本均为人民币 45,935.2513 万元，法定代表人为陈剑嵩，住所为浙
江省义乌市苏溪镇镇南小区，经营范围为“服装、服装辅料、领带制造、销售；
货物进出口、技术进出口；针织内衣、机织纯化纤面料织造、销售”。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，棒杰股份有效存续，不
存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《浙江棒杰控股集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定需要终止的情形。
（三）根据棒杰股份出具的说明、棒杰股份公开披露的年度报告及最近 36
个月的利润分配相关公告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
字[2022]第 ZA12099 号《审计报告》以及本所律师核查，棒杰股份不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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综上，本所律师核查后认为，棒杰股份为依法设立并有效存续的股份有限公
司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止
的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，棒杰股
份具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
棒杰股份第五届董事会第二十一次会议已于 2023 年 2 月 6 日审议通过了《关
于公司<2023 年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《浙
江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”），棒杰股份本次激励计划采取的激励工具为股票期
权。
《激励计划（草案）
》主要包括“释义”
“本激励计划的目的与原则”
“本激励
计划的管理机构”
“激励对象的确定依据和范围”
“本激励计划的股票来源、数量
和分配”
“本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期”
“股票期
权的行权价格及行权价格的确定方法”
“股票期权的授予条件与行权条件”
“股票
期权激励计划的调整方法和程序”
“股票期权的会计处理”
“股票期权激励计划的
实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”
“附则”等十四个章节。
根据《激励计划（草案）》以及本所律师核查，本次激励计划的具体内容如
下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，棒杰股份实行本次激励计划的目的是：为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队
及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，棒杰股份本次激励计划的激励对象系根据《公司
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法》《证券法》《管理办法》《业务办理》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划首次授予的激励
对象为在公司任职的参与控股子公司棒杰新能源科技有限公司（以下简称“棒杰
新能源”）经营管理的董事、高级管理人员、棒杰新能源及其控股子公司任职的
核心管理、技术、业务人员。对符合本次激励计划激励对象范围的人员，由公司
董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。本次激励计划的
激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予股票期权
时以及在本次激励计划规定的考核期内与公司存在劳动关系或聘用关系。
预留激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留
激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及
的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的股票期权数量为 353.125
万份，占本次激励计划公告时公司股本总额 45,935.2513 万股的 0.77%。其中首
次授予 282.50 万份，占本次激励计划授予总量的 80.00%，约占本次激励计划公
告时公司股本总额的 0.61%；预留授予 70.625 万份，占本次激励计划授予总量的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
次激励计划公告时公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划公
告时公司股本总额的 1%。具体股票期权分配情况如下：
占本次激励计
获授的股票期权 占授予股票期
序号 姓名 职务 划公告时公司
数量（万份） 权总数的比例
总股本的比例
董事、副总经
理
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棒杰新能源核心管理、技术、业
务人员（28 人）
首次授予合计 282.50 80.00% 0.61%
预留 70.625 20.00% 0.15%
合计 353.125 100.00% 0.77%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本
次激励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
次激励计划公告时公司股本总额的 10%。
际控制人及其配偶、父母、子女。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。
本所律师认为，本次激励计划的标的股票来源、种类、数量和分配符合《管
理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自股票期权首次授予之日起
至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内
按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予股票期权并完成登记、公告等相关
程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并
宣告终止实施本次激励计划，未授予的股票期权失效。预留权益的授予日，遵循
上述原则，并在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内由董事会确认。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次和预留授予股票期权的等待期
分别为自相应部分授予之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本次激励计划获
授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的等待期届满之后，激励对象获授
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的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本次激励计划的
行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以
新的相关规定为准。
本次激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如
下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 50%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如
下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个行权期 50%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个行权期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
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份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、等待期、可行权日、禁
售期的安排符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第十九条、第三十条、第三十一条的规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次及预留授予的股票期权行权价
格为每份 10 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其
行权期内以 10 元的价格购买 1 股公司股票的权利。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次及预留授予股票期权的行权价
格采用自主定价的方式，行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者的 85.7%：
（1）本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公
司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为 11.66 元/股；
（2）本次激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）为 8.58 元/股。
本所律师认为，公司本次激励计划的行权价格及行权价格的确定方法符合
《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
（六）股票期权的授予条件与行权条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
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予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票
期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权
激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获
授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权
激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
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已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权
应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次及预留授予部分的考核年度为 2023-2024 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A）
行权期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
棒杰新能源 2023 年营 棒杰新能源 2023 年营业
第一个行权期 2023
业收入不低于 15 亿元 收入不低于 10.5 亿元
棒杰新能源 2024 年营 棒杰新能源 2024 年营业
第二个行权期 2024
业收入不低于 80 亿元 收入不低于 56 亿元
按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对应的
行权比例如下：
考核指标 业绩完成情况 公司层面行权比例（X）
A≧Am X=100%
营业收入（A） An≦A
A
注：上述“营业收入”是指公司全资子公司棒杰新能源科技有限公司及其控股子公司的营业收入。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面业绩考核要求
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效
考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A（优秀）、B（良好）、
C（合格）、D（不合格）四个档次。具体情况如下表所示：
考核评级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人层面行权比例 100% 100% 100% 0
激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×公司层面行权
比例×个人层面行权比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级达到
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A（优秀）、B（良好）或 C（合格）等级，激励对象按照本次激励计划规定比例
行权其获授的股票期权；激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对
象上一年度个人绩效考核评级为 D（不合格），则激励对象对应考核当年可行权
的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销，不可递延
至下一年度。
本所律师认为，本次激励计划关于股票期权的授予条件与行权条件的规定，
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第
十八条、第三十二条的相关规定。
（七）其他内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》就本次激励计划的调整方法和程序、
股票期权的会计处理及对公司经营业绩影响、本次激励计划的实施程序、公司/
激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等作出了明确规定或
说明。
本所律师认为，棒杰股份本次激励计划符合《管理办法》第九条相关规定。
综上所述，本所律师认为，棒杰股份制定的《激励计划（草案）》已包含了
《管理办法》规定的必要内容； 棒杰股份本次激励计划符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履
行如下法定程序：
<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第一期股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并提交公司董事会审议。
于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第一期股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并提请公司股东大会审议。
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拟作为激励对象的公司董事依法进行了回避表决。
立意见。
于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第一期股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<浙江棒杰控股集团股份有限
公司 2023 年第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议
案，并就本次激励计划发表了意见。
本所律师核查后认为，棒杰股份为实行本计划已履行的上述程序，符合《管
理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的规定。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚
需履行如下法定程序：
同时公告本法律意见书。
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日；监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会召开前 5 日披露监事会对激
励名单的审核意见及对公示情况的说明。
月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行
为。
的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
授权办理本次激励计划实施的相关事宜。
综上，本所律师认为，公司实施本次激励计划已经取得的批准和授权及拟定
的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定。
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四、本次激励计划对象的确定及其合法合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，棒杰股份本次激励计划的激
励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包括首次授予股票期权以及预留授
予股票期权。本次激励计划首次授予的激励对象共计 30 人，包括在公司任职的
参与控股子公司棒杰新能源经营管理的董事、高级管理人员、棒杰新能源及其控
股子公司任职的核心管理、技术、业务人员。对符合本次激励计划激励对象范围
的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
预留激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励
对象的确定标准参照首次授予的标准确定。上述激励对象不包括独立董事、监事，
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本次激励计划规定的考核
期内与公司存在劳动关系或聘用关系。
根据《激励计划（草案）》及公司说明，并经本所律师核查，激励对象符合
《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的以下情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披
露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
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对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，棒杰股份本次激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第
三十七条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
根据《管理办法》及公司说明，公司将于董事会审议通过《激励计划（草案）》
的当日随同本法律意见书一同公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
监事会意见、独立董事意见及《激励计划实施考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，棒杰股份已就本次激励计划履行
了现阶段必要的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和公司的说明，激励对象参与本次激励计划的资
金来源为激励对象自筹资金，棒杰股份不存在为激励对象依本次激励计划获取有
关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》并经本所核查，本次激励计划的制定及实施符合
《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司
章程》的规定。棒杰股份独立董事及监事会已发表意见，认为本次激励计划有利
于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，棒杰股份本次激励计划的制订及实施符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
次激励计划的相关议案。在审议过程中，董事郑维因属于本次激励计划的激励对
象，为关联董事，已回避表决。
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本所律师认为，在审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决，符
合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
理办法》规定的必要内容，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、行政
法规及规范性文件的规定；
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
定；
表决；
据本次激励计划的实施进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件规定的法定程序和信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江棒杰控股集团股份
有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：项 也
负责人： 颜华荣 徐 立
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