上海市锦天城律师事务所
关于浙江五芳斋实业股份有限公司
法律意见书
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致：浙江五芳斋实业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江五芳斋实业股份有
限公司（以下简称“公司”、“五芳斋”）委托，作为公司实施 2023 年限制性股
票激励计划(以下简称“本激励计划”)的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称《管理办法》)以及《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》(以下简称
《公司章程》)等有关规定，就公司本激励计划首次授予事项（以下简称“本次
授予事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了尽职调查，本所律师查阅了其认为必须
查阅的文件，并就与首次授予有关的问题向公司有关人员做了询问或与之进行
了必要的讨论。
本所仅就公司本次授予事项的有关中国法律问题发表法律意见，而不对有
关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司
法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律
问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项
时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见的引述，本所经办律师对于
该等引述内容仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他
有关专业机构出具的报告或意见中某些数据、内容、结论和意见的引述，并不
意味着本所对这些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示或
默示的保证。
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本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所
亦不对这些数据、内容、结论和意见承担任何责任。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基
于对有关事实的了解和对有关法规的理解而发表法律意见；
的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本所得到公司的如下保
证：公司和相关方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的；签署文件的
主体具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是
真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人
或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意
见书的真实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变
更；
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见
书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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正文
一、 本激励计划及首次授予的批准和授权
（一）2023 年 1 月 12 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简
称“《激励计划》”）《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》等议案，关联董事已对该等议案回避表决，公司独立董事就公司第
九届董事会第四次会议审议通过相关事项发表了独立意见。
（二）2023 年 1 月 12 日，公司第九届监事会第三次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2023 年 1 月 31 日，公司监事会出具《监事会关于公司 2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，对本激励计划激励
对象名单的公示情况进行了说明，并对激励对象名单发表了正式核查意见。
（四）2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
（五）2023 年 2 月 6 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于
向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事
已对该等议案回避表决，公司独立董事就本次授予事项发表了同意的独立意见。
（六）2023 年 2 月 6 日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于
向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具
《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事
项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章
程》及《激励计划》的相关规定。
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二、 关于本激励计划首次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，在下列授予条件同时满足时，
公司才能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于出具的天健审〔2022〕168 号
《审计报告》及公司的确认，公司及本次授予的激励对象均未出现上述情形。
经本所律师核查并根据公司第九届董事会第五次会议决议、公司第九届监
事会第四次会议决议、监事会出具《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计
划授予相关事项的核查意见》及公司独立董事发布的相关意见，截至本法律意
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见书出具日，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办
法》《激励计划》的相关规定。
三、 本激励计划授予情况
（一）本激励计划的首次授予日
于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项
的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的首次授予日。
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2023 年 2 月 6 日为首次授予
日。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为该授予日符合《管理办法》等
法律、法规以及《激励计划》中关于首次授予日的相关规定。
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
经核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司股东大会审议通
过本激励计划之日起的 60 日内，且不在《激励计划》规定的不得向激励对象授
予限制股票的期间，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
（二）本激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划》的规定及公司第九届董事会第五次会议决议和第九届监
事会第四次会议决议，本激励计划首次授予的激励对象共 80 名，为董事会认为
需要激励的人员；本次授予以授予价格 21.72 元/股向 80 名激励对象授予 200 万
股限制性股票。
经核查，本所律师认为，公司本次授予事项的授予对象、授予数量及授予
价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、 本激励计划首次授予事项的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司将及时公告第九届董
事会第五次会议决议、第九届监事会第四次会议决议及独立董事意见等与本次
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授予事项相关的文件。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息
披露义务符合《管理办法》的规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照有
关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事
项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定；本激励计划首次授予的授予条件已经满足，本激励计划的首次授予
日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《激励计划》的相关规定；公司实施本次授予符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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