概伦电子: 君合律师事务所上海分所关于上海概伦电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书_股票频道

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君合律师事务所上海分所
关于上海概伦电子股份有限公司
致：上海概伦电子股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海概伦电子股份有限
公司（以下简称“概伦电子”或“公司”）的委托，担任概伦电子 2023 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，并根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所
（以下简称“证券交易所”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别
行政区和台湾地区）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司现行有效的
《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
就本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验
计划，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅
的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或
北京总部电话: (86-10) 8519-1300 上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所电话: (86-755) 2939-5288
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复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于
与公司相关人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证
和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言
以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行
法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司
本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随其他材
料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供
公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师对截至本法律意见书出具之日的相关事实发表法律意见
如下：
一、概伦电子实施本次激励计划的主体资格
（一）概伦电子是依据中国法律合法设立、并且其股票依法在上海证券交易
所挂牌上市交易的股份有限公司
根据上海市市场监督管理局于 2022 年 2 月 15 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91370100697494679X），概伦电子成立于 2010 年 3 月 18 日，注
册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼，法定
代表人为刘志宏（LIU ZHIHONG），注册资本为人民币 43,380.4445 万元，经营范
围为：一般项目：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让；计算机软硬件及集成电路开发（音像制品、电子出版物除外）；软件开发（音
像制品、电子出版物除外）；软件销售；电子测量仪器销售；住房租赁；非居住房
地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），
概伦电子的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
经中国证监会《关于同意上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可[2021]3703 号）的核准，公司已于 2021 年 12 月 28 日在上海
证券交易所上市交易，股票简称为“概伦电子”，股票代码为“688206”。
（二）概伦电子不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 14 日出具的审计报
告（大华审字[2022]005124 号）、概伦电子 2021 年年度报告、概伦电子 2022 年半
年度报告、公司的说明并经本所律师核查，概伦电子不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励的情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
基于上述，概伦电子系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据《管
理办法》等相关规定不得实行限制性股票激励的情形，概伦电子具备实施本次激励
计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股
票激励计划（草案）》”），对本次激励计划所涉及的相关事项进行了规定。
（一）本次激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
依据包括法律依据和职务依据。
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为在公司（含分公司、子公司，下同）任职且董事
会认为需要激励的人员。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计
本次激励计划涉及的激励对象不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在《限制性股票激励计划（草案）》的考核期内与公司或
公司分公司、子公司具有聘用或劳动关系。董事会实际授予限制性股票前，激励对
象情况发生变化的，董事会可对实际授予人员进行适当调整。
预留限制性股票的授予对象应当自《限制性股票激励计划（草案）》经股东
大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激
励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。预留激
励对象的确定标准参照首次授予标准核定。
据此，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》
第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划标的股票的来源、数量和分配
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源
为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）股票。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票
数量 867.60 万股，占《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额
划（草案）》公告时公司股本总额 43,380.4445 万股的 1.60%；预留 173.52 万股，
占《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额 43,380.4445 万股的 0.40%，
预留部分占本次授予权益总额 20.00%。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励
对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划草
获授的限制性股占授予限制性股
职务类别案公告时公司股
票数量（万股）票总数的比例
本总额的比例
一、董事会认为需要激励的人员
董事会认为需要激励的人员
中国籍员工（135 人）
董事会认为需要激励的人员
外籍员工（42 人）
二、预留部分 173.52 20.00% 0.40%
合计（177 人） 867.60 100.00% 2.00%
注：《限制性股票激励计划（草案）》中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有
差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
据此，本次激励计划明确了标的股票的来源、数量及激励对象通过本次激励
计划获授的股票数额，符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十二
条及第十五条以及《上市规则》第 10.8 条的规定。
（四）本次激励计划的时间安排
根据《限制性股票激励计划（草案）》，《限制性股票激励计划（草案）》的
有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，《限制性股票激励计划（草案）》经
公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象首
次授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司不得授予限制性股票的期
间不计入 60 日期限之内。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施《限制性股票激励计划（草案）》；自公告之日起
授予日在《限制性股票激励计划（草案）》经公司股东大会审议通过后由公
司董事会确定，授予日必须为交易日。
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交 25%
第一个归属期
易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交 25%
第二个归属期
易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交 25%
第三个归属期
易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
至首次授予之日起 60 个月内的最后一个交 25%
第四个归属期
易日止
若预留授予的限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留部
分限制性股票的归属期限和归属安排与首次授予部分保持一致；若预留授予的限
制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的归
属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交 30%
第一个归属期
易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交 30%
第二个归属期
易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
至预留授予之日起 48 个月内的最后一个交 40%
第三个归属期
易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股份拆细、配股、送股等情形而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票归
属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
据此，本次激励计划明确了有效期，限制性股票的授权日、归属期限、归属
安排、归属后相关限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第
十六条以及《上市规则》第 10.7 条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票的授予价
格为每股 18.41 元。
（1）本激励计划草案公告日前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 31.23 元/股，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 58.95%；
（2）本激励计划草案公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 29.56 元/股，本次授予价格占前
（3）本激励计划草案公告日前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 31.06 元/股，本次授予价格占前
（4）本激励计划草案公告日前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为 37.96 元/股，本次授予价格
占前 120 个交易日交易均价的 48.50%。
根据《限制性股票激励计划（草案）》载明的限制性股票的授予价格的确定
方法，公司本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价方式。本激励计划限制
性股票的授予价格及定价方法，旨在帮助公司吸引、激励、留住关键人才，稳定核
心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，本着激励与约束对
等的原则而定。公司属于人才技术导向型企业，有效的股权激励计划可以让公司在
面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本市场波动等挑战时获得优势。本激励
计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合
理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经
营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益
取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有一致性。综
上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励
计划的授予价格，本激励计划的实施将更加稳定公司及核心团队的持续发展，实现
员工利益与股东利益的深度绑定。
根据公司聘请的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
出具的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海概伦电子股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，独立财务顾问
认为：概伦电子 2023 年限制性股票激励计划中，限制性股票的授予价格符合《管
理办法》第二十三条及《上市规则》第 10.6 条的规定，相关定价依据和定价方法
合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优
秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划的授予价格、授予价格的确定方法及定价
依据符合《上市规则》第 10.6 条的规定。
本次激励计划预留授予限制性股票的授予价格不低于 18.41 元/股（因资本公
积转增股份、派送股票红利、配股、派息等原因同等调整）。预留部分限制性股
票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分限
制性股票的授予价格将根据预留部分限制性股票授予董事会决议公告的定价原则
确定。
据此，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件
时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不
能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
若本次激励计划实施过程中公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激
励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次
激励计划的权利，该激励对象根据《限制性股票激励计划（草案）》已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面的业绩考核要求
①本次激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2023 年至 2026 年四个
会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年
度公司层面归属比例。首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司 2022 年营业收入为基数，对应考核年度的营业
收入增长率（A）
归属期对应考核年度
目标值（Am）触发值(An)
第一个归属期 2023 25% 15%
第二个归属期 2024 56% 32%
第三个归属期 2025 95% 52%
第四个归属期 2026 144% 75%
考核指标业绩完成情况公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A A 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据，下同。
②若预留授予的限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露前授出，预留
授予部分各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留授予的限制性股
票于公司 2023 年第三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票考核年度
为 2024 年至 2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目
标如下表所示：
以公司 2022 年营业收入为基数，对应考核年度的营业
归属期对应考核年度收入增长率（A）
目标值（Am）触发值(An)
第一个归属期 2024 56% 32%
第二个归属期 2025 95% 52%
第三个归属期 2026 144% 75%
考核指标业绩完成情况公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A A 若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
公司将依照激励对象的个人绩效考核结果确定其个人层面归属比例。激励对
象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，届时根据以下考
核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
待提升
考核评级卓越（S）优秀（A）良好（B）合格（C）
（D）
个人层面归属比例 100% 80% 0%
若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本次激励计
划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际归属的限制性股
票=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人绩效考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
据此，本次激励计划明确了限制性股票的授予与归属条件，符合《管理办
法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及第二
十六条的规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《限制性股票激励计划（草案）》，若在本次激励计划公告当日至激励
对象完成限制性股票授予登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；若
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量
及授予价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东大会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规
定向公司董事会出具专业意见。
据此，本次激励计划明确了关于调整权益数量、标的股票数量、授予价格或
者行权价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条及
第五十九条的规定。
（八）其他
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》还对本次激励计划的管
理机构、限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自
的权利义务以及公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定，该等内容符合
《管理办法》的相关规定。
综上所述，概伦电子为实施本次激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草
案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
其实施考核管理办法，并提交公司董事会审议。
通过了上述《限制性股票激励计划（草案）》及其实施考核管理办法，且拟作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避；
公司独立董事发表同意本次激励计划的独立意见，同意公司实行本次激励计划。
次激励计划所涉及事宜发表了意见。
（二）尚待履行的法定程序
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司还将履行的本次激励计划后续
审议、公示等程序如下：
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公示情况的说明。
内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
所有股东征集委托投票权。
据此，《限制性股票激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但
最终实施仍需经公司股东大会审议通过。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
如本法律意见书第二章第（二）部分所述，本次激励计划激励对象确定的依
据和范围符合《管理办法》的相关规定。
（二）激励对象的核实
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，
公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司将对内幕信息
知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自
查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励
对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕
信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会核实。
据此，本次激励计划的激励对象核实程序符合《管理办法》第三十七条、第
三十八条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《限制性股票激励计划（草
案）》后，应及时公告与本次激励计划相关的董事会会议决议、监事会会议决议、
《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等必要文件。
截至本法律意见书出具日，公司履行的披露义务符合《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。此外，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法
律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司所作的说明，公司不为激励对象
获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）《限制性股票激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，
且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）《限制性股票激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但
最终实施仍需经公司股东大会审议通过，此外独立董事还将就审议草案的相关议
案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排能够使公司股东通过股东大会
充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关
的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（四）根据公司独立董事出具的意见，公司本次限制性股票激励计划有利于
公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。一致同意公司实行本次
限制性股票激励计划，并同意将该议案提交股东大会审议。
（五）根据《限制性股票激励计划（草案）》以及公司的说明，本次激励计划
激励对象获取有关限制性股票的资金以自筹方式进行，公司不为激励对象依本次
激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
据此，概伦电子拟实施的本次激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果
等方面均不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、行政
法规的相关规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，概伦电子具备实施本次
激励计划的主体资格；本次激励计划内容符合《管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定；概伦电子已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的
法定程序；本次激励计划对象的确定符合《管理办法》的相关规定；概伦电子已就
本次激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；概伦电子不存在为本次激励计
划的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害概伦电子及其
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）

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