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北京康达（成都）律师事务所
关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划、2021 年限制性股票激励计划之
部分限制性股票回购注销相关事项的
法律意见书
康达法意字[2023]第 0247 号
二〇二三年二月
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法律意见书
北京康达（成都）律师事务所
关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划、2021 年限制性股票激励计划之
部分限制性股票回购注销相关事项的
法律意见书
康达法意字[2023]第 0247 号
致：四川路桥建设集团股份有限公司
北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川路桥建设集团
股份有限公司（以下简称“四川路桥”或者“公司”）的委托，为四川路桥 2019
年限制性股票激励计划（以下简称“2019 年计划”）、2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“2021 年计划”）提供专项法律服务。现就四川路桥根据 2019 年
计划和 2021 年计划的相关规定，对部分限制性股票回购注销相关事项（以下简
称“本次回购注销”），本所指派龚星铭律师、李丹玮律师（以下称“本所律师”
或者“经办律师”）出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市
公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公
司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章及规范性文
《四川路桥股份有限公司 2019 年
件及《四川路桥建设集团股份有限公司章程》、
限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2019 激励计划》”）、
《四川路桥股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2021 激励计划》”）
的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对四
川路桥拟实施的本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关事项，出具本法律意
见书。
法律意见书
律师声明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门
做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计
师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机
构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共
机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上
述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据
发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做
出任何明示或默示的保证。
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出
具的法律意见承担相应法律责任。
完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、
误导性陈述或者重大遗漏，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已
向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
他非法律事项发表意见。本法律意见书仅供四川路桥为本次回购注销之目的使用，
未经本所同意，不得用作其他目的。
进行公开披露，并就本法律意见书承担相应的法律责任。
法律意见书
正 文
一、本次回购注销的批准与授权
权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东
大会授权董事会对2019年计划激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授
权董事会对2021年计划激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
第九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意回购 23 名原激励对象（其中 18
名为 2019 年计划首次授予的激励对象、5 名为 2021 年计划首次授予的激励对
象）的已获授未解锁的共计 92.38 万股限制性股票（其中回购 2019 年计划的限
制性股票数量为 49.38 万股、回购 2021 年计划的限制性股票数量为 43 万股）。
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。公司监事会对本次回购注销的激
励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。
（http://www.sse.com.cn/）上发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日
起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保（具体详见公
司公告编号为2022-186的《四川路桥关于回购注销部分限制性股票减资暨通知
债权人的公告》）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报。
本所律师认为：本次回购注销已履行现阶段必需的法定程序，符合《管理办
法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因及依据
根据《管理办法》、
《2019 激励计划》、
《2021 激励计划》的规定，鉴于部分
法律意见书
激励对象因出现《2019 激励计划》、
《2021 激励计划》规定的应当全部或者部分
回购限制性股票的情形，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的合计 923,800
股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销涉及激励对象 23 人，合计拟回购注销限制性股票 923,800 股；
本次回购注销完成后，剩余尚未解除限售的激励计划的限制性股票总计
（三）本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账
户；并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理 923,800 股限
制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于 2023 年 2 月 9 日完成注销。
本所律师认为：本次回购注销的原因及依据、所涉相关人员及股票数量、本
次回购注销的安排符合相关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次回购注销已经履行现阶段必需的法定程序；
本次回购注销的原因及依据、所涉相关人员及股票数量、本次回购注销的安排等
事项合法合规。四川路桥尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按《中
华人民共和国公司法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定办理所
回购股份的注销、减少注册资本登记的相关手续。
（以下无正文）
法律意见书
签署页
本页为《北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司
购注销相关事项的法律意见书》签署页，本页及以下无正文。
北京康达（成都）律师事务所
单位负责人：江 华 经办律师：龚星铭
李丹玮
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