上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002813 证券简称：路畅科技
深圳市路畅科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（摘要）
中联重科股份有限公司、北京中联重科产业
发行股份购买资产交易对方 投资基金合伙企业（有限合伙）等 29 名交
易对方
募集配套资金认购方 不超过三十五名特定投资者
签署日期：二〇二三年二月
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成，
本预案摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，
请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要所
引用的相关数据的真实性和合理性。在本次重组相关各项工作完成后，本公司将
另行召开董事会审议与本次重组相关的其他未决事项，并编制重大资产重组报告
书，履行股东大会审议程序。
本公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如
就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管
部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组
相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审
议批准及有权监管机构的批准或核准。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案摘要的内容和与本预案摘要同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在路畅科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交路畅科技董事会，由路
畅科技董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权路畅科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；路畅科技董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目 录
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次重组
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释 义
《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
预案 指
配套资金暨关联交易预案》
预 案 摘要/本预案摘 《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
指
要 配套资金暨关联交易预案（摘要）》
《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书》
路畅科技、公司、本
指 深圳市路畅科技股份有限公司
公司、上市公司
中联重科 指 中联重科股份有限公司
标的公司、中联高机 指 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司
标的资产、标的股权 指 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司 100%股权
中联重科股份有限公司、长沙新一盛企业管理合伙企业（有
限合伙）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）、
长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高
新企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖达恒基石股权投资
合伙企业（有限合伙）、深圳市招银新动能私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、长沙联盈基石创业投资合伙企业
（有限合伙）、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限
合伙）、国家绿色发展基金股份有限公司、湖南湘投军融产
业投资基金企业（有限合伙）、湖南轨道高新产业投资有限
公司、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）、国信资本有
交易对方 指 限责任公司、厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、
万林国际控股有限公司、湖南产兴智联高机创业投资合伙企
业（有限合伙）、湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限
合伙）、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）、
湖南安信轻盐医药健康产业投资基金（有限合伙）、长沙市
长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞锦青创
业投资合伙企业（有限合伙）、长沙优势百兴知识产权投资
基金合伙企业（有限合伙）、湖南昆石鼎立一号创业投资合
伙企业（有限合伙）、长沙经济技术开发区东方产业投资有
限公司、湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙）、湖
南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）
新一盛 指 长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙）
智诚高盛 指 长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）
智诚高达 指 长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）
智诚高新 指 长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）
达恒基石 指 芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）
招银新动能 指 深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
联盈基石 指 长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
中联产业基金、一致
指 北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）
行动人
绿色基金 指 国家绿色发展基金股份有限公司
湖南湘投 指 湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）
湖南轨道 指 湖南轨道高新产业投资有限公司
上海申创 指 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海君和 指 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）
国信资本 指 国信资本有限责任公司
招商金圆 指 厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）
万林国际 指 万林国际控股有限公司
产兴智联 指 湖南产兴智联高机创业投资合伙企业（有限合伙）
湖南国瓴 指 湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙）
湖南兴湘 指 湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）
湖南安信 指 湖南安信轻盐医药健康产业投资基金（有限合伙）
长财智新 指 长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙）
东莞锦青 指 东莞锦青创业投资合伙企业（有限合伙）
长沙优势 指 长沙优势百兴知识产权投资基金合伙企业（有限合伙）
湖南昆石 指 湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业（有限合伙）
东方产投 指 长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司
湖南迪策 指 湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙）
湖南升级 指 湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）
湖南财信 指 湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）
浙江鼎力 指 浙江鼎力机械股份有限公司
临工重机 指 临工重机股份有限公司
徐工机械 指 徐工集团工程机械股份有限公司
星邦智能 指 湖南星邦智能装备股份有限公司
上海宏信 指 上海宏信设备工程有限公司
华铁应急 指 浙江华铁应急设备科技股份有限公司及其控制的公司
通冠机械 指 通冠机械股份有限公司
报告期、最近三年 指 2020 年、2021 年及 2022 年
过渡期 指 评估基准日至标的资产交割日（含当日）的期间
路畅科技、交易对方与中联高机 2023 年 2 月 3 日于长沙签
《发行股份购买资产
指 署的《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协
协议》
议》
本次交易、本次重组、 深圳市路畅科技股份有限公司拟向湖南中联重科智能高空
指
本次重大资产重组 作业机械有限公司股东发行股份购买其所持的湖南中联重
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科智能高空作业机械有限公司 100%股权，同时向不超过 35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
路畅科技拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集
本次募集配套资金 指
配套资金
《股份转让协议》 指 公司签署的关于深圳市路畅科技股份有限公司之《股份转让
协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳市路畅科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案摘要所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的
情况，均为四舍五入所致。
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的
公司的经审计财务数据、评估结果及最终交易定价等将在重组报告书中予以披露，
标的公司经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者
关注。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。上市公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份购买其持有的中联高机 100%股权，本次交
易完成后，中联高机将成为上市公司全资子公司。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次交
易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关
法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充
分协商确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署
《发行股份购买资产协议》的补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，
并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
的 100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的 30%，
最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设、补充
路畅科技和标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关交易税费和中
介机构费用等用途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对
价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组
报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实
际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务
数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例将达
到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员
会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，中联重科系上市公司的控股股东，中联产业基金为
中联重科的一致行动人，部分交易对方可能通过本次交易成为上市公司持股比例
方构成上市公司的关联方，因此，本次交易预计构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司在召集董事会审议相关议
案时，关联董事已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议
案时，关联董事、关联股东将回避表决。
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（三）本次交易预计构成重组上市
本次交易前 36 个月，上市公司控股股东及实际控制人为郭秀梅。2022 年 2
月，上市公司原实际控制人郭秀梅及其配偶朱书成与中联重科签署《股份转让协
议》，郭秀梅将所持路畅科技 3,598.80 万股股份（占上市公司总股本的 29.99%）
转让给中联重科，同时，郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表
决权放弃承诺》，自愿在此次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份 4,299.97 万
股股份（占公司总股本的 35.83%）的表决权。前述协议转让的股份过户登记手
续已于 2022 年 2 月 23 日办理完成，中联重科成为路畅科技控股股东，由于中联
重科无实际控制人，故路畅科技变更为无实际控制人状态。截至本预案摘要签署
日，路畅科技控股股东及实际控制人变更尚未满 36 个月。
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务
数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例超过
组上市。
三、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中联高机的全体股东，发行对象以其持
有的标的公司股权认购本次发行的股份。
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（四）发行价格与定价依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股 票交易
总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案 的首次
董事会决议公告日，即 2023 年 2 月 6 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个
交易日、前 120 个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 90%（元/股）
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 23.89
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格尚
须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规定进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息
为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五
入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（五）标的公司股权转让价格
标的公司股权的转让价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机 构出具
的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
（六）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发 行股
份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完 成日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（七）股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》和中联重科出具的承诺，本次交易中，中联
重科就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
（1）本企业在上市公司中拥有权益的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让；本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
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于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企
业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并 予执行。
根据《发行股份购买资产协议》和中联产业基金出具的承诺，本次交易中，
中联产业基金就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排 承诺如
下：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企
业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并 予执行。
根据《发行股份购买资产协议》和智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银新
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
动能、新一盛出具的承诺，本次交易中，智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银
新动能、新一盛就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如
下：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企
业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并 予执行。
根据《发行股份购买资产协议》和其他交易对方出具的承诺，本次交易中，
其他交易对方就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排 承诺如
下：
（1）如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则本
次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 24 个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得
的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企
业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并 予执行。
（八）过渡期间损益安排
《发行股份购买资产协议》对于过渡期安排及期间损益归属等安排主要如下：
标的资产于过渡期内的盈利由上市公司享有，于过渡期内的亏损由交易对方
按照其持有标的资产的股权比例承担。
（九）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如有），由本
次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买 资产完
成后的持股比例共同享有。
四、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行
股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的 30%，最终的发行
数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按
照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非
公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询
价方式予以确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套
资金的发行价格进行相应调整。
（三）股份锁定期
公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券 监管机
构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
（四）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设、补充
路畅科技和标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关交易税费和中
介机构费用等用途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对
价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组
报告书中予以披露。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
五、业绩承诺与补偿安排
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次交
易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产
评估工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安
排等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司聚焦汽车信息化、智能化及智能出行业务，研发、
生产、销售智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品，投入研发智能驾驶和无
人驾驶解决方案、智能化出行解决方案等产品，并从事新材料业务。
标的公司主要从事高空作业平台的研发、生产、销售和服务，主要产品包括
剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业平台产品。
本次交易完成后，上市公司主营业务预计将变更为高空作业平台业务，现有
汽车电子等业务经营及发展计划不变。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，上市公司控股股东预计将仍为中联重科，无实际控制人，本
次交易不会导致公司控股股东及控制权变更。
鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在
重组报告书中详细测算并披露，提请广大投资者注意风险。
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（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润
等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平将得到改善，符合上市公
司及全体股东的利益。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司
将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告
书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
过本次交易相关事项；
市的相关议案；
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上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实
施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时
间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注
意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）中联重科及其一致行动人
承诺人 承诺事项 承诺内容
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，
本企业特此承诺：
经核查，本企业及本企业控制的机构、本企业实际控制人、
本企业的董事、监事、高级管理人员及主要管理人员不存在
因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
关于不存在
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
不得参与任
法机关依法追究刑事责任的情形。
何上市公司
因此，本企业、本企业实际控制人、本企业的董事、监事、
重大资产重
高级管理人员及主要管理人员不存在依据《关于加强与上市
组情形的说
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
明
三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
管理人员及主要管理人员不存在违规泄露本次交易的相关
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上
中联重科、中
述确认存在虚假，本企业、本企业实际控制人、本企业的董
联产业基金
事、监事、高级管理人员及主要管理人员将依法承担法律责
任。
主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到
关于守法及 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
诚信情况的 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
说明 2. 本企业及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存
在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处
分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等
重大失信行为。
本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
关于所提供
财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现
信息真实、
阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口
准确和完整
头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
的承诺函
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和
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承诺人 承诺事项 承诺内容
相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所
有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易
的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所（“深交所”）
的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的
信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本企
业承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
企业向深交所和中国证券登记结算有限公司（“中登公司”）
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本企业的身
份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后
上市公司人员、资产、财务、机构及业务的独立性，本企业
特此承诺：
劳动关系独立于本企业及本企业控制的除上市公司及其控
制的企业（“附属企业”）以外的其他企业或经济组织（“关
联企业”）；2）保证上市公司的高级管理人员不在关联企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在关联企业领薪；
按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推
荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超
越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
关于保持上 2. 资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体
中联重科 市公司独立 系和相关资产独立完整、权属清晰；2）保证本企业及关联
性的承诺 企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求
上市公司及附属企业提供任何形式的担保；3）除通过依法
行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大会及/或董事
会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
计部门、财务核算体系和财务管理制度；2）保证上市公司
能继续保持其独立的银行账户，本企业及关联企业不与上市
公司共用银行账户；3）保证上市公司能够独立作出财务决
策，不干预上市公司的资金使用。
并能独立自主地运作；2）保证上市公司办公机构和生产经
营场所与本企业及关联企业分开；3）保证上市公司董事会、
监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业及关联企
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承诺人 承诺事项 承诺内容
业机构混同的情形。
产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力；2）除通过依法行使股东权利之外，本企业保证不超
越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干
预；3）保证本企业及关联企业避免从事与上市公司及附属
企业具有实质性竞争的业务。
本承诺函在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效且
不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，
本企业将向上市公司赔偿一切损失。
市公司相同或相似或其他构成竞争的业务；
控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企
业）不以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务或者
主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投
资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同或者
相似的公司、企业或者其他经济组织；
关于避免同 制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）
业竞争的承 获得的任何商业机会与上市公司主营业务或者主营产品相
诺函 竞争或可能构成竞争，则本企业（包括本企业直接或间接控
制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）
将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司；
业保证不利用上市公司实际控制人的地位损害上市公司及
上市公司其他股东的利益。
将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
有效且不可变更或撤销。
全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免
和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关
联交易；
则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公
司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，
关于规范及
将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使
减少关联交
上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策
易的承诺函
程序，依法履行信息披露义务；
益；
将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
有效且不可变更或撤销。
关于湖南中 1. 本企业系依据中华人民共和国相关法律法规注册的股份
联重科智能 有限公司，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下
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承诺人 承诺事项 承诺内容
高空作业机 权利义务的合法主体资格。
械有限公司 2. 本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资
股权权属的 已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业在
承诺 所知范围内保证标的公司已取得其设立、历次股权变更以及
经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，
且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且据
本企业所知不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同
意、授权和许可失效或者被撤销。
权，且该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情
形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执
法部门实施扣押、查封、冻结等使本企业权利受到限制的任
何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠
纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或
实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权
登记至上市公司名下。
在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终
止的情形。
自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；
委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何
代表其他方的利益的情形。
标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订
的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标
的公司股权的限制性条款。
日起 36 个月内不得转让；本单位因本次交易取得的上市公
司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，本单位通过本次交易取得的上市公司新
发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公
司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前
述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
关于股份锁
定期的承诺
误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结
论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
同意见或要求的，本单位将按照证监会及/或深圳证券交易
所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
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承诺人 承诺事项 承诺内容
法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至
关于本次交
本次交易实施完毕或终止之日止，本单位尚未有主动减持上
易实施期间
市公司股份的计划。若本单位后续根据自身实际情况需要或
股份减持计
市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规
划的说明
定及时履行信息披露义务。
本单位已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本单位
上市公司控 认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上
股股东对本 市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利
次重组的原 于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本单位原则上同
则性意见 意本次交易。本单位将坚持在有利于上市公司的前提下，积
极促成本次交易顺利进行。
为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后
上市公司人员、资产、财务、机构及业务的独立性，本企业
特此承诺：
劳动关系独立于本企业及本企业控制的除上市公司及其控
制的企业（“附属企业”）以外的其他企业或经济组织（“关
联企业”）；2）保证上市公司的高级管理人员不在关联企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在关联企业领薪；
按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推
荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超
越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
系和相关资产独立完整、权属清晰；2）保证本企业及关联
企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求
上市公司及附属企业提供任何形式的担保；3）除通过依法
行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大会及/或董事
关于保持上
中 联产业基 会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
市公司独立
金 3. 财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会
性的承诺
计部门、财务核算体系和财务管理制度；2）保证上市公司
能继续保持其独立的银行账户，本企业及关联企业不与上市
公司共用银行账户；3）保证上市公司能够独立作出财务决
策，不干预上市公司的资金使用。
并能独立自主地运作；2）保证上市公司办公机构和生产经
营场所与本企业及关联企业分开；3）保证上市公司董事会、
监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业及关联企
业机构混同的情形。
产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力；2）除通过依法行使股东权利之外，本企业保证不超
越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干
预；3）保证本企业及关联企业避免从事与上市公司及附属
企业具有实质性竞争的业务。
本承诺函在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间
持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺人 承诺事项 承诺内容
未被遵守，本企业将向上市公司赔偿一切损失。
市公司相同或相似或其他构成竞争的业务；
控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企
业）不以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务或者
主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投
资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同或者
相似的公司、企业或者其他经济组织；
关于避免同 制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）
业竞争的承 获得的任何商业机会与上市公司主营业务或者主营产品相
诺函 竞争或可能构成竞争，则本企业（包括本企业直接或间接控
制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）
将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司；
业保证不利用上市公司控股股东一致行动人的地位损害上
市公司及上市公司其他股东的利益。
将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
人期间持续有效且不可变更或撤销。
全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免
和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关
联交易；
则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公
司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，
关于规范及
将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使
减少关联交
上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策
易的承诺函
程序，依法履行信息披露义务；
益；
将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；
人期间持续有效且不可变更或撤销。
企业，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利
关于湖南中 义务的合法主体资格。
联重科智能 2. 本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资
高空作业机 已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业在
械有限公司 所知范围内保证标的公司已取得其设立、历次股权变更以及
股权权属的 经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，
承诺 且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且据
本企业所知不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同
意、授权和许可失效或者被撤销。
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺人 承诺事项 承诺内容
权，且该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情
形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执
法部门实施扣押、查封、冻结等使本企业权利受到限制的任
何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠
纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或
实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权
登记至上市公司名下。
在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终
止的情形。
自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；
委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何
代表其他方的利益的情形。
标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订
的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标
的公司股权的限制性条款。
行结束之日起 36 个月内不得转让。
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新
发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公
司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前
述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
关于股份锁
误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
定期的承诺
券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结
论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
等原因而 获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易
所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行
（二）上市公司及其董事、监事、高级管理人员
承诺人 承诺事项 承诺内容
关于不存在 1. 本次交易完成后，中联高机成为上市公司全资子公司，本
上市公司 不得参与任 次交易不会导致上市公司实际控制人、控股股东发生变化。
何上市公司 为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产重
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺人 承诺事项 承诺内容
重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，本
组情形的说 公司特此承诺：
明 经核查，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人及
其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚
假，本公司将依法承担法律责任。
本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现
阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口
头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和
相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所
有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易
的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易的信息披露
关于所提供 和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、
信息真实、 误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
准确和完整 任。
的承诺函 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司（“中登公司”）报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交
易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至
关于本次交 本次交易实施完毕或终止之日止，本人尚未有主动减持上市
上 市 公 司 董 易实施期间 公司股份的计划。若本人后续根据自身实际情况需要或市场
事、总经理 股份减持计 变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及
划的说明 时履行信息披露义务。本人愿意承担因违背上述承诺而产生
的法律责任。
上 市 公 司 董 关于不存在 1. 为本次交易之目的，根据《关于加强与上市公司重大资产
事、监事、高 不得参与任 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺人 承诺事项 承诺内容
级管理人员 何上市公司 本人特此承诺：
重大资产重 经核查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
组情形的说 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
明 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
因此，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，
本人将依法承担法律责任。
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶
段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头
的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有
陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的
进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申
关于所提供
请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误
信息真实、
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
准确和完整
任。
的承诺函
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司（“中登公司”）报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和
中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）除中联重科、中联产业基金外的交易对方
承诺人 承诺事项 承诺内容
新一盛、智诚 1. 本企业的业务经营符合相关法律法规的规定，本 企业及
关于守法
高盛、智诚高 主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者 涉嫌
及诚信情
新、智诚高达、 违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内 不存 在受
况的说明
达恒基石、招 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺人 承诺事项 承诺内容
银新动能、联 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
盈基石、绿色 2. 本企业及主要管理人员最近五年内诚信情况良好 ，不存
基金、湖南湘 在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交 易所 纪律
投、湖南轨道、 处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺
上海申创、上 等重大失信行为。
海君和、国信 本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
资本、招商金
财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易 事宜 在现
圆、万林国际、
阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资 料或口
湖南国瓴、产
头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗 漏之处；
兴智联、湖南
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件 是一 致和
兴湘、湖南安
相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实 的，并
信、长财智新、
东莞锦青、长 已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授 权；所
沙优势、湖南 有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根 据本 次交
昆石、东方产 易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证 券监督
投、湖南升级、 管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所（“深交
湖南迪策、湖 所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保 证继续
南财信 关于所提 提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效 的要求。
供信息真 本企业承诺并保证本次交易所提供的信息和文件 的真 实、
实、准确和 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗
完整的承 漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
诺函 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导 性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证 监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公 司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内 将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会， 由董
事会代本企业向深交所和中国证券登记结算有限公 司（“中
登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，
授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送 本企 业的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中 登公 司报
送本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所 和中 登公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 》第 十三
条的规定，本企业特此承诺：
经核查，本企业，本企业的控股股东、实际控制人，本企业
关于不存 董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不 存在因
在不得参 涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案 侦查
与任何上 的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相 关的内
市公司重 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚 或者 司法
大资产重 机关依法追究刑事责任的情形。
组情形的 因此，本企业，本企业的控股股东、实际控制人，本 企业董
说明 事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存 在依据
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相
关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任 何上 市公
司重大资产重组的情形。
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺人 承诺事项 承诺内容
监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存 在违 规泄
露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信 息进 行内
幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本企业，本企 业的控
股股东、实际控制人，本企业董事、监事、高级管理 人员及
前述主体控制的机构将依法承担法律责任。
行结束之日起 24 个月内不得转让。
易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取 得的 上市
公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若 上述期
智诚高盛、智
间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权 除息事
诚高新、达恒
项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后 的价 格计
基石、招银新
算）。
动能、新一盛
本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定 期进 行锁
定。
或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见 或要求
对上述锁定期安排进行修订并予执行。
智诚高达、联 关 于 股 份
足 12 个月，则本次交易取得的上市公司新发行股份 自本次
盈基石、绿色 锁 定 期 的
发行结束之日起 36 个月内不得转让。如本企业对用 于认购
基金、湖南湘 承诺
股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则本
投、湖南轨道、
次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结 束之 日起
上海申创、上
海君和、国信
资本、招商金
易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
圆、万林国际、
末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取 得的 上市
湖南国瓴、产
公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若 上述期
兴智联、湖南
间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权 除息事
兴湘、湖南安
项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后 的价 格计
信、长财智新、
算）。
东莞锦青、长
沙优势、湖南
本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定 期进 行锁
昆石、东方产
定。
投、湖南升级、
湖南迪策、湖
或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见 或要求
南财信
对上述锁定期安排进行修订并予执行。
达恒基石、招 1. 本企业系依据中华人民共和国相关法律法规注册 的合伙
关于湖南
银新动能、湖 企业，具有签署本次交易相关协议并履行该等协 议项 下权
中联重科
南湘投、上海 利义务的合法主体资格。
智能高空
申创、上海君 2. 本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所 有出资
作业机械
和、招商金圆、 已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本 企业在
有限公司
湖南国瓴、产 所知范围内保证标的公司已取得其设立、历次股 权变 更以
股权权属
兴智联、湖南 及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授 权和许
的承诺
兴湘、湖南安 可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法 、有效，
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺人 承诺事项 承诺内容
信、长财智新、 且据本企业所知不存在任何原因 或事 由可能 导 致 上 述 批
东莞锦青、长 准、同意、授权和许可失效或者被撤销。
沙优势、湖南 3. 本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合 法 的 所 有
昆石、湖南升 权，且该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限 制之情
级、湖南迪策、 形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦 未被执
湖南财信 法部门实施扣押、查封、冻结等使本企业权利受到限 制的任
何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在 任何 权属
纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内 部决 策障
碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持 续至该
股权登记至上市公司名下。
在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的 需要终
止的情形。
自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；
委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其 他任何
代表其他方的利益的情形。
标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司 股东 之间
签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业 转让所
持标的公司股权的限制性条款。
有限公司，具有签署本次交易相关协议并履行该 等协 议项
下权利义务的合法主体资格。
已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本 企业在
所知范围内保证标的公司已取得其设立、历次股 权变 更以
及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授 权和许
可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法 、有效，
且据本企业所知不存在任何原因 或事 由可能 导 致 上 述 批
准、同意、授权和许可失效或者被撤销。
绿色基金 权，且该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限 制之情
形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦 未被执
法部门实施扣押、查封、冻结等使本企业权利受到限 制的任
何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在 任何 权属
纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内 部决 策障
碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持 续至该
股权登记至上市公司名下。
在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的 需要终
止的情形。
自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺人 承诺事项 承诺内容
委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其 他任何
代表其他方的利益的情形。
标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司 股东 之间
签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业 转让所
持标的公司股权的限制性条款。
责任公司，具有签署本次交易相关协议并履行该 等协 议项
下权利义务的合法主体资格。
已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本 企业在
所知范围内保证标的公司已取得其设立、历次股 权变 更以
及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授 权和许
可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法 、有效，
且据本企业所知不存在任何原因 或事 由可能 导 致 上 述 批
准、同意、授权和许可失效或者被撤销。
权，且该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限 制之情
形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦 未被执
法部门实施扣押、查封、冻结等使本企业权利受到限 制的任
湖南轨道、国 何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在 任何 权属
信资本、万林 纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内 部决 策障
国际、东方产 碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持 续至该
投 股权登记至上市公司名下。
在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的 需要终
止的情形。
自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；
委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其 他任何
代表其他方的利益的情形。
标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司 股东 之间
签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业 转让所
持标的公司股权的限制性条款。
企业，具有签署本次交易相关协议并履行该等协 议项 下权
利义务的合法主体资格。
联盈基石
定，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，本企业承诺 于上市
公司召开董事会审议本次重组正式方案或证券监 管部 门要
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺人 承诺事项 承诺内容
求的更早时间前足额缴纳对标的公司的认缴出资 额。 本企
业在所知范围内保证标的公司已取得其设立、历 次股 权变
更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意 、授权
和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合 法、有
效，且据本企业所知不存在任何原因或事由可能 导致 上述
批准、同意、授权和许可失效或者被撤销。
权，且该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限 制之情
形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦 未被执
法部门实施扣押、查封、冻结等使本企业权利受到限 制的任
何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在 任何 权属
纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内 部决 策障
碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持 续至该
股权登记至上市公司名下。
在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的 需要终
止的情形。
自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；
委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其 他任何
代表其他方的利益的情形。
标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司 股东 之间
签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业 转让所
持标的公司股权的限制性条款。
企业，具有签署本次交易相关协议并履行该等协 议项 下权
利义务的合法主体资格。
已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本 企业在
所知范围内保证标的公司已取得其设立、历次股 权变 更以
及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授 权和许
可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法 、有效，
且据本企业所知不存在任何原因 或事 由可能 导 致 上 述 批
新一盛 准、同意、授权和许可失效或者被撤销。
权。其中，本企业持有标的公司 4.59%股权尚未解除 质押，
除前述质押外，本企业所持标的公司股权不涉及任 何查封、
冻结等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨 碍权 属转
移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议。本企 业承诺
将在本次交易标的资产交割前或证券监管部门要 求的 更早
时间解除上述股权质押。在解除前述股权质押后，该 等股权
的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法 律障 碍。
同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至 上市 公司
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺人 承诺事项 承诺内容
名下。
在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的 需要终
止的情形。
自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；
委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其 他任何
代表其他方的利益的情形。
标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司 股东 之间
签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业 转让所
持标的公司股权的限制性条款。
企业，具有签署本次交易相关协议并履行该等协 议项 下权
利义务的合法主体资格。
已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本 企业在
所知范围内保证标的公司已取得其设立、历次股 权变 更以
及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授 权和许
可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法 、有效，
且据本企业所知不存在任何原因 或事 由可能 导 致 上 述 批
准、同意、授权和许可失效或者被撤销。
权。其中，本企业持有标的公司 3.04%股权尚未解除 质押，
除前述质押外，本企业所持标的公司股权不涉及任 何查封、
冻结等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨 碍权 属转
移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议。本企 业承诺
将在本次交易标的资产交割前或证券监管部门要 求的 更早
智诚高盛
时间解除上述股权质押。在解除前述股权质押后，该 等股权
的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法 律障 碍。
同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至 上市 公司
名下。
在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的 需要终
止的情形。
自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；
委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其 他任何
代表其他方的利益的情形。
标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司 股东 之间
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺人 承诺事项 承诺内容
签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业 转让所
持标的公司股权的限制性条款。
企业，具有签署本次交易相关协议并履行该等协 议项 下权
利义务的合法主体资格。
已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本 企业在
所知范围内保证标的公司已取得其设立、历次股 权变 更以
及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授 权和许
可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法 、有效，
且据本企业所知不存在任何原因 或事 由可能 导 致 上 述 批
准、同意、授权和许可失效或者被撤销。
权。其中，本企业持有标的公司 1.08%股权尚未解除 质押，
除前述质押外，本企业所持标的公司股权不涉及任 何查封、
冻结等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨 碍权 属转
移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议。本企 业承诺
将在本次交易标的资产交割前或证券监管部门要 求的 更早
时间解除上述股权质押。在解除前述股权质押后，该 等股权
智诚高新
的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法 律障 碍。
同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至 上市 公司
名下。
在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的 需要终
止的情形。
自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；
委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其 他任何
代表其他方的利益的情形。
标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司 股东 之间
签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业 转让所
持标的公司股权的限制性条款。
企业，具有签署本次交易相关协议并履行该等协 议项 下权
利义务的合法主体资格。
定，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，本企业承诺 于上市
智诚高达 公司召开董事会审议本次重组正式方案或证券监 管部 门要
求的更早时间前足额缴纳对标的公司的认缴出资 额。 本企
业在所知范围内保证标的公司已取得其设立、历 次股 权变
更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意 、授权
和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合 法、有
效，且据本企业所知不存在任何原因或事由可能 导致 上述
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺人 承诺事项 承诺内容
批准、同意、授权和许可失效或者被撤销。
权。其中，本企业持有标的公司 0.05%股权尚未解除 质押，
除前述质押外，本企业所持标的公司股权不涉及任 何查封、
冻结等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨 碍权 属转
移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议。本企 业承诺
将在本次交易标的资产交割前或证券监管部门要 求的 更早
时间解除上述股权质押。在解除前述股权质押后，该 等股权
的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法 律障 碍。
同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至 上市 公司
名下。
在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的 需要终
止的情形。
自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；
委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其 他任何
代表其他方的利益的情形。
标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
业作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司 股东 之间
签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业 转让所
持标的公司股权的限制性条款。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员
承诺人 承诺事项 承诺内容
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
的规定，本企业特此承诺：
经核查，本企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
关于不存在
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
不得参与任
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
何上市公司
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
重大资产重
因此，本企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
组情形的说
标的公司 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定
明
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚
假，本企业将依法承担法律责任。
关于所提供 本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
信息真实、 财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现
准确和完整 阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口
的承诺函 头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺人 承诺事项 承诺内容
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和
相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所
有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易
的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所（“深交所”）
的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的
信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本企
业承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担个别和连带的法律责任。
存在如下情形：（一）最近 36 个月内未经法定机关核准，
擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然
发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；（二）最近 36
个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（三）最近 36 个
月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件
关于守法及
以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监
诚信情况的
会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造本企业或
说明
其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（四）本次报
送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（六）严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
的规定，本人特此承诺：
经核查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
关于不存在 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
不得参与任 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
何上市公司 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
重大资产重 责任的情形。
组情形的说 因此，本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
标 的 公司董
明 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不
事、监事、高
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
级管理人员
用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，
本人将依法承担法律责任。
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
关于所提供 务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶
信息真实、 段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头
准确和完整 的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所
的承诺函 提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺人 承诺事项 承诺内容
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有
陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的
进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申
请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。
本人符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在
下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在
禁入期的；（二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，
关于守法及 或者最近 12 个月内受到证券交易所纪律处分或公开谴责；
诚信情况的 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
说明 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（四）最近 36
个月内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况；（五）存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺等重大失信行为。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据中联重科出具的《关于深圳市路畅科技股份有限公司资产重组的原则
性意见》，关于本次重组，中联重科发表如下原则性意见：
“本单位已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本单位认为，本次交
易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上
市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本单位
原则上同意本次交易。本单位将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本
次交易顺利进行。”
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员关于
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说
明
中联重科就本次重组股份减持计划作出承诺如下：
“为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施
完毕或终止之日止，本单位尚未有主动减持上市公司股份的计划。若本单位后续
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规
的规定及时履行信息披露义务。”
路畅科技持有上市公司股份的现任董事、监事及高级管理人员，就股份减持
计划特作声明和承诺如下：
“为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施
完毕或终止之日止，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。若本人后续根据
自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规
定及时履行信息披露义务。本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表 决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交
易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，
有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据《上市规则》《深
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关
规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董
事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计报告、上市公司备考审计报告编制
工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每
股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交
易摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）锁定期安排
本次交易锁定期安排详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、发行股份购
买资产的情况”之“（七）股份锁定期”的相关规定。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（http://www.szse.cn/）浏览本预案摘要全文。
十二、公司股票停复牌安排
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据
《上市规则》等相关规定，经向深交所申请，上市公司股票自 2023 年 1 月 16 日
起停牌。
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。经向深交所申请，
公司股票于 2023 年 2 月 6 日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的
进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、评估结果及最终交易定价等将在重组报告书中予以披露，特
提请投资者注意。
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或
取消的风险。
本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，
市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期
进行；如本次交易需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
过本次交易相关事项；
机上市的相关议案；
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实
施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时
间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注
意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完
成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。
标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机 构出具
的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产经审计的财
务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能
与本预案摘要披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
（四）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
以非公开发行股票的方式募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对
非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按
最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，
若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败
的风险。
（五）拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确
定性的风险
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易预计构成重组上市。截至本预案摘要签署日，本次交易的尽职调查
工作尚在进行中，上市公司拟聘请中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规
及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作
的深入，发现拟置入资产不符合《首发管理办法》等法规及规范性文件的相关规
定，导致本次交易存在不确定性的风险。
（六）本次交易存在方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，相关资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价
等核心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一交易
对方就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次交易方案发生调整。按照中
国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审
议程序，敬请投资者关注。
（七）拟置入资产业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险
本次交易各方将在与本次交易相关的审计、评估工作完成后，以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中拟置入资产相应年
度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署业绩承诺补偿
协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。若未来标的资产在被上市公
司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水
平，敬请投资者关注。
（八）部分交易对方持有的标的公司股份存在质押情形的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易对方新一盛、智诚高盛、智诚高新和智诚
高达所持标的公司股权存在质押情形。上述各方已出具承诺函，承诺于本次交易
标的资产交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关股权质押，以保障本次
交易的顺利进行。但若上述交易对方未能及时解除质押，将影响本次交易进度，
提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（一）宏观经济变化导致市场需求下滑的风险
标的公司主要从事高空作业平台的研发、生产、销售和服务，主要产品广泛
应用于建筑工程、市政桥梁、厂房场馆建设维护、设备安装等众多领域。前述领
域与宏观经济的整体运行周期存在关联性，若标的公司的生产经营未能根据宏观
经济波动以及下游客户的需求变化相应调整生产经营策略，或标的公司的产品迭
代及更新速度未能适应行业的发展速度，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（二）标的公司为客户的融资租赁提供担保的风险
报告期内，标的公司以融资租赁为主要结算模式。根据行业惯例，该种结算
方式下，融资租赁公司要求设备生产商为承租人提供设备回购担保：若融资租赁
合同项下的承租人未按时足额向融资租赁公司支付租金或触发其他设备 回购条
款，则标的公司需要承担为承租人回购设备所有权的担保责任。
若未来行业出现不利周期性波动或下游竞争加剧，导致标的公司主要客户发
生大量无力偿还融资租入设备租金时，标的公司可能需履行相应担保义务，出现
一定的流动性风险。
（三）下游设备租赁商租金及出租率下降风险
报告期内，标的公司主要客户为设备租赁商。高空作业平台通常由生产厂商
销售给设备租赁商，再由设备租赁商向终端客户提供服务。若未来租金及出租率
出现一定程度的下滑，设备租赁商可能出现经营风险或财务风险，导致无法持续
增加设备的保有量或无力偿还设备的租金，从而对标的公司的经营和利润构成不
利影响。
（四）融资租赁成本上升的风险
在国内高空作业平台行业，标的公司众多设备租赁商客户通过融资租赁公司
提供的融资租赁服务进行设备采购。若未来融资租赁利率大幅提升或办理难度增
大，设备租赁商通过融资租赁方式融资采购设备的难度将同步增加，进而对标的
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司的经营及盈利能力造成不利影响。
（五）原材料价格波动的风险
标的公司生产所需主要原材料为液压件、电气件、结构件等，如未来因行业
政策、市场环境等发生显著变化导致标的公司生产所需的主要原材料的供应出现
短缺或价格发生较大幅度波动，标的公司的盈利能力将受到不利影响。
（六）市场竞争加剧的风险
目前国内高空作业平台生产厂商除标的公司之外，主要还包括浙江鼎力、临
工重机、徐工机械、星邦智能等。由于国内高空作业平台行业处于成长阶段，市
场前景广阔，将不断吸引机械制造业企业布局该市场。若标的公司不能在客户资
源开拓、品牌塑造、产品质量、成本控制等方面扩大竞争优势，将面临市场份额
降低、盈利能力下降的风险。
（七）核心人才与核心技术流失的风险
高空作业平台的研发及制造过程技术含量较高，核心技术及技术人才对标的
公司的发展至关重要。目前国内高空作业平台行业处于飞速发展的阶段，行业内
高端技术人才较为稀缺，对高端技术人才的竞争较为激烈。标的公司形成了一支
结构合理、研发水平高、具备扎实理论基础和丰富研发实践经验的技术团队，能
够及时研发出符合行业发展趋势并满足终端用户工作需求的高空作业平台产品。
若标的公司不能根据市场情况制定有效的人力资源管理策略、完善的人才激励机
制，标的公司将出现核心技术人员的流失及技术泄密的风险，可能对标的公司的
研发和生产活动造成不利影响，进而影响标的公司经营业绩。
（八）安全生产风险
标的公司的主要产品高空作业平台尺寸规格较大，制造工艺复杂，大部分生
产制造环节均涉及大型机械设备的操作，具有一定危险性，对安全生产要求较高。
标的公司已制定了安全生产制度，建立了完善的事故预警、应急处理机制。但如
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果出现设备操作不当、设备老化以及不可抗力等因素，仍存在发生安全生产事故
的可能性，从而影响标的公司的生产经营，造成人员、财产损失。
（九）税收优惠政策风险
局、湖南省地方税务局联合评为高新技术企业，企业所得税优惠期为 2021 年 9
月 18 日至 2024 年 9 月 18 日，按 15%的税率计缴企业所得税。若中联高机未来
不能通过高新技术企业复审，或者未来国家税收优惠政策发生变化，将对中联高
机的净利润形成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格
波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
保护上市公司股东权益、推动上市公司持续健康发展
本次交易前，上市公司主要从事汽车信息化、智能化及智能出行相关产品的
开发、生产、销售及服务，主要产品为智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产
品，同时开展冶金废渣超细粉环保新材料业务。近年来，上市公司原有业务进入
调整期，整体增长较为乏力，盈利能力偏弱。
为了充分保护上市公司股东权益、推动上市公司持续健康发展，上市公司决
定进行本次重大资产重组。本次重组标的公司主营业务为高空作业平台的研发、
生产、销售和服务，具备较强盈利能力、持续经营能力与成长性，上市公司实施
本次重组有利于充分维护上市公司股东特别是中小股东的利益。
机遇期
在高空作业平台国内市场方面，由于我国人力成本持续上升、传统高空作业
方式的安全隐患日益突显，高空作业平台凭借其出色的作业安全性、操作便捷性、
环保经济性逐渐获得下游市场的认可，并且其应用场景持续快速拓宽至工程建设、
仓储物流、石油化工、航空航天、船舶制造等众多领域。参考海外成熟市场高空
作业平台保有量，中国高空作业平台潜在市场规模可观，当前正进入快速渗透时
期。海外市场方面，国产产品凭借其出色的性价比优势、全面的新能源产品布局、
安全可靠的性能表现，在高空作业平台较为成熟的海外市场具有较强的替代优势。
综合上述情况，高空作业平台行业在国内、国外市场已进入快速发展的关键
机遇期。
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
党的二十大报告指出“坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型
工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字
中国。实施产业基础再造工程和重大技术装备攻关工程，支持专精特新企业发展，
推动制造业高端化、智能化、绿色化发展”。标的资产作为我国高空作业平台行
业的头部企业，在高空作业平台的研发和制造上具备雄厚的技术基础，在产品智
能化、超高米段电动化、锂电电驱相关技术等方面引领行业发展，是我国智能装
备制造领域的标杆企业，充分体现了我国制造业高端化、智能化、绿色化发展的
潮流。
（二）本次交易的目的
本次交易拟购买的标的资产为中联高机 100%股权。根据未经审计的财务数
据，中联高机 2020 年至 2022 年的营业收入分别为 104,967.72 万元、294,661.03
万元和 455,007.63 万元，净利润分别为 2,936.28 万元、23,159.72 万元和 64,036.53
万元，且已在技术、产品、服务、人才、客户资源等方面具备了行业领先优势，
具备广阔的市场前景。
本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的中联高机将置入上市公司，
上市公司的收入规模和整体盈利能力将得到大幅提升，为上市公司全体股东创造
更多价值。
发展
中联高机主营业务为高空作业平台的研发、生产、销售和服务，本次交易完
成后，中联高机将实现重组上市，与 A 股资本市场对接。在资本市场的帮助下，
中联高机在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不断优化改进，
有利于中联高机更好地把握国内外市场发展的关键时期，提高自身技术水平与盈
利能力，提高科技成果转化和规模化生产水平，巩固市场地位，实现跨越式发展，
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
进而实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份购买其持有的中联高机 100%股权，本次交
易完成后，中联高机将成为上市公司全资子公司。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次交
易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关
法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充
分协商确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署
《发行股份购买资产协议》的补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，
并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格
的 100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的 30%，
最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设、补充
路畅科技和标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关交易税费和中
介机构费用等用途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对
价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组
报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中联高机的全体股东，发行对象以其持
有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行价格与定价依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股 票交易
总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案 的首次
董事会决议公告日，即 2023 年 2 月 6 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个
交易日、前 120 个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 90%（元/股）
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 90%（元/股）
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 23.89
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格尚
须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发
行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发
新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点
后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（五）标的公司股权转让价格
标的公司股权的转让价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机 构出具
的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
（六）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发 行股
份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完 成日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（七）股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》和中联重科出具的承诺，本次交易中，中联
重科就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
（1）本企业在上市公司中拥有权益的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让；本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企
业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并 予执行。
根据《发行股份购买资产协议》和中联产业基金出具的承诺，本次交易中，
中联产业基金就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排 承诺如
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
下：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企
业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并 予执行。
根据《发行股份购买资产协议》和智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银新
动能、新一盛出具的承诺，本次交易中，智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银
新动能、新一盛就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如
下：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企
业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并 予执行。
根据《发行股份购买资产协议》和其他交易对方出具的承诺，本次交易中，
其他交易对方就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排 承诺如
下：
（1）如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则本
次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 24 个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企
业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并 予执行。
（八）过渡期间损益安排
《发行股份购买资产协议》对于过渡期安排及期间损益归属等安排主要如下：
标的资产于过渡期内的盈利由上市公司享有，于过渡期内的亏损由交易对方
按照其持有标的资产的股权比例承担。
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（九）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如有），由本
次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买 资产完
成后的持股比例共同享有。
四、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行
股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的 30%，最终的发行
数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按
照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非
公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询
价方式予以确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套
资金的发行价格进行相应调整。
（三）股份锁定期
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券 监管机
构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
（四）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设、补充
路畅科技和标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关交易税费和中
介机构费用等用途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对
价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组
报告书中予以披露。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先
行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
五、业绩承诺与补偿安排
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次交
易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产
评估工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安
排等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易的性质
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务
数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例将达
到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员
会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，中联重科系上市公司的控股股东，中联产业基金为
中联重科的一致行动人，部分交易对方可能通过本次交易成为上市公司持股比例
方构成上市公司的关联方，因此，本次交易预计构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事
已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、
关联股东将回避表决。
（三）本次交易预计构成重组上市
本次交易前 36 个月，上市公司控股股东及实际控制人为郭秀梅。2022 年 2
月，上市公司原实际控制人郭秀梅及其配偶朱书成与中联重科签署《股份转让协
议》，郭秀梅将所持路畅科技 3,598.80 万股股份（占上市公司总股本的 29.99%）
转让给中联重科，同时，郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表
决权放弃承诺》，自愿在此次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份 4,299.97 万
股股份（占公司总股本的 35.83%）的表决权。前述协议转让的股份过户登记手
续已于 2022 年 2 月 23 日办理完成，中联重科成为路畅科技控股股东，由于中联
重科无实际控制人，故路畅科技变更为无实际控制人状态。截至本预案摘要签署
日，路畅科技控股股东及实际控制人变更尚未满 36 个月。
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例超过
组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司聚焦汽车信息化、智能化及智能出行业务，研发、
生产、销售智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品，投入研发智能驾驶和无
人驾驶解决方案、智能化出行解决方案等产品，并从事新材料业务。
标的公司主要从事高空作业平台的研发、生产、销售和服务，主要产品包括
剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作业平台产品。
本次交易完成后，上市公司主营业务预计将变更为高空作业平台业务，现有
汽车电子等业务经营及发展计划不变。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，上市公司控股股东仍为中联重科，无实际控制人，本次交易
不会导致公司控股股东及控制权变更。
鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确
计算，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，
并在重组报告书中详细测算并披露，提请广大投资者注意风险。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润
等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平将得到改善，符合上市公
司及全体股东的利益。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司
深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告
书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
过本次交易相关事项；
市的相关议案；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实
施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时
间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注
意投资风险。
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（本页无正文，为《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
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