证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2023-015
晶澳太阳能科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
根据晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）发展规划，拟于石
家庄高新区投资建设新型电池技术研发中心项目。鉴于石家庄晶龙电子材料有限
公司（以下简称“石家庄晶龙”）在石家庄高新区拥有土地和房产，且地块位置
较好，能够满足建设研发中心项目的要求，为了加快项目建设，公司拟通过全资
下属公司石家庄晶澳太阳能科技有限公司（以下简称“石家庄晶澳”）收购宁晋
县晶源新能源投资有限公司（以下简称“宁晋晶源”）持有的石家庄晶龙100%
股权，交易价格为5,600.00万元。交易完成后，石家庄晶龙纳入公司合并报表范
围。
宁晋晶源为公司实际控制人间接控制的企业，本次交易构成关联交易。石家
庄晶龙不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情
形。
在过去的连续十二个月内公司与该关联人（包括与该关联人受同一主体控制
或者相互存在股权控制关系的其他关联人）累计已发生的、未达到披露标准且未
经公司股东大会审批的各类关联交易总金额为1,173.18万元。本次交易发生后，
上述累计总金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项在公司
董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
庄晶龙电子材料有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事靳保芳先生、靳军
辉女士、陶然先生进行了回避表决，该议案以6票赞成，0票反对，0票弃权的表
决结果获得通过。公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
单位：人民币万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 28,561.37 27,110.40
总负债 2,602.45 1,498.56
净资产 25,958.92 25,611.84
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-12 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 347.08 -2,467.29
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为宁晋晶源持有的石家庄晶龙 100%股权。
企业名称：石家庄晶龙电子材料有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2007 年 10 月 26 日
法定代表人：曹红涛
注册资本：5,000 万元人民币
注册地址：石家庄高新区泰山街 218 号
经营范围：绝缘材料、机电产品、仪器仪表的生产、研发、销售及技术服务；
房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：宁晋晶源持有石家庄晶龙 100%股权
标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响权属转移的情形。
石家庄晶龙尚未开展经营活动。目前拥有 1 宗土地，土地面积约 5.91 万平
米。地上房产 3 处，包括 1 处研发楼及 2 处厂房，房产面积总计约 2.52 万平米。
同时配套建设有配电室、消防水池等。除土地、房产及其他建筑物外，石家庄晶
龙不持有其他大额资产。
单位：人民币万元
项目 2022 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 8,644.46 7,449.40
总负债 5,737.39 4,485.60
净资产 2,907.07 2,963.80
项目 2022 年 1-11 月 2021 年 1-12 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -58.72 -62.87
合并报表范围。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据河北中智信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（冀中智信评报
字[2023]第 001 号），以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对
石家庄晶龙的股东全部权益价值的评估结果为：截止 2022 年 11 月 30 日，石
家庄晶龙股东全部权益账面价值为 2,907.07 万元，评估值为 5,759.37 万元，评
估增值 2,852.30 万元，增值率 98.12%。基于评估结果，经双方协商，本次交易
价格确定为 5,600.00 万元。
本次评估增值的主要原因：本次评估增值主要由于土地评估增值所致，土地
账面净值 3,367.16 万元，评估值 6,976.10 万元，增值率 107.18%。石家庄晶龙
拥有土地于 2008 年取得，为工业一级用地。从市场角度分析，附近工业四级土
地成交均价约 75 万/亩，综合考虑土地等级及出让年限，土地评估价约 78.74 万
/亩，土地增值合理。
五、拟签署协议的主要内容
转让方：宁晋县晶源新能源投资有限公司
受让方：石家庄晶澳太阳能科技有限公司
目标公司：石家庄晶龙电子材料有限公司
目标公司 100%股权，转让对价总额为 5,600.00 万元。
付完毕全部转让对价之日为交割日）。
涉及的股东等变更事项完成工商变更登记。
《公司法》及目标公司章程的相关规定享有相关股东权利并承担相关股东义务。
六、关联交易的其他安排
截止 2022 年 11 月 30 日，石家庄晶龙对阳光硅峰电子科技有限公司（以下
简称“阳光硅峰”）欠款 3,300 万元，对东海县龙海置业有限公司（以下简称“东
海置业”）欠款 2,400 万元。阳光硅峰和东海置业均为公司实际控制人间接控制
的企业。此次股权收购完成后，形成对合并范围外关联方的欠款，将在股权收购
完成后予以偿还。
七、交易目的和对上市公司的影响
根据公司发展规划，拟于石家庄高新区投资建设新型电池技术研发中心项目。
石家庄晶龙在石家庄高新区拥有土地和房产，地块位置较好，能够满足建设研发
中心项目的要求，且石家庄晶龙尚未投入运营，除土地和房产外，不持有其他大
额资产。公司收购宁晋晶源持有的石家庄晶龙 100%股权，可以充分利用石家庄
晶龙现有土地和房产来建设研发中心项目，拓展公司未来电池技术路线错位发展，
招储技术研发队伍，带动区域制造板块的技术提升。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额
为 2,833.00 万元（包含发生的已经股东大会审批的日常关联交易金额）。
九、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：公司本次关联交易符合公司未来发展规划，能够满足项目建
设要求，利用现有资源，快速推进项目建设进度。交易遵循了公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，独立董事同意将上述事项提交
公司董事会审议。
独立意见：在审议本次关联交易事项过程中，公司关联董事已回避表决，表
决程序合法、有效。本次关联交易，符合公司未来发展规划，满足项目建设要求。
关联交易定价客观、公允，交易公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。因此，独立董事同意本次关联交易事项。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
对公司全资子公司石家庄晶澳收购石家庄晶龙100%股权关联交易事项已经
公司董事会审议通过，独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通并发表了
事前认可意见。董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表
了独立意见。本次收购履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律法规和规范性文件以及《公
司章程》等有关规定的要求。
石家庄晶澳收购石家庄晶龙100%股权暨关联交易是基于公司发展规划需要，
本次交易作价充分参考了评估结果，遵循了公平合理的原则，不存在严重损害上
市公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司全资子公司石家庄晶澳收购石家庄晶龙100%股权暨
关联交易事项无异议。
十一、备查文件
晶龙电子材料有限公司 100%股权暨关联交易的核查意见。
特此公告。
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