证券代码：002333 证券简称：罗普斯金
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
保荐机构（主承销商）
二〇二三年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
宫长义 钱芳 莫吕群
张骁雄 薛誉华 朱雪珍
殷新
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
宫长义 钱芳 莫吕群
张骁雄 薛誉华 朱雪珍
殷新
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
年 月 日
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 16
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 18
释义
本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、罗普
指 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
斯金
中亿丰控股 指 中亿丰控股集团有限公司，系发行人控股股东
保荐机构、主承销
指 兴业证券股份有限公司
商、兴业证券
审计机构、会计师、
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际会计师
发行人律师、益友天
指 江苏益友天元律师事务所
元律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
股东大会 指 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司股东大会
董事会 指 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司董事会
监事会 指 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
普通股、A 股 指 每股面值为 1.00 元人民币的人民币普通股
本次发行、非公开发 本次向特定对象非公开发行不超过 22,321,200 股（含本
指
行 数）A 股股票
公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日，即 2022
定价基准日 指
年 4 月 27 日
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。发行人董事会认为发行人具备
非公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式和
发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数
量、限售期、募集资金金额与用途、上市地点、本次发行前的滚存未分配利润
安排、本次发行决议有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。此次董
事会决议已于 2022 年 4 月 27 日公告。
议通过了《关于调减股票发行数量、金额及确定发行对象各自认购数量、金额
的议案》。此次董事会决议已于 2022 年 7 月 22 日公告。
（二）股东大会审议通过
非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事
宜。2022 年 5 月 19 日，发行人公告了《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公
司 2021 年年度股东大会决议公告》。
（三）本次发行监管部门的核准过程
开发行股票的申请。
《关于核准中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》
（核准日期为 2022 年 11 月 18 日），核准公司非公开发行不超过 22,321,200 股
新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会
审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程
序。
（四）募集资金验资情况
公司本次发行实际发行数量为 22,321,200 股，发行价格为 4.48 元/股。截至
全额汇入保荐机构（主承销商）兴业证券指定账户。2023 年 1 月 18 日，经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]541 号《验资报
告》验证，截至 2023 年 1 月 16 日止，保荐机构（主承销商）已收到罗普斯金
本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股资金总额人民币 99,998,976.00 元。
除承销费及保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。
字[2023]1793 号《验资报告》验证，截至 2023 年 1 月 17 日止，罗普斯金本次
非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 22,321,200 股，募集资金总额为
人民币 99,998,976.00 元，扣减尚未支付的承销、保荐费用（含税）人民币
账户。实收募集资金尚未扣减其他发行费用人民币 587,095.46 元（不含增值
税）、尚未扣减已支付的保荐费（含税）1,500,000.00 元、尚未加回可抵扣的承
销、保荐费用的增值税金 215,094.34 元，实收募集资金扣除相关发行费用并加
回可抵扣的增值税金后，罗普斯金本次发行募集资金净额为人民币
（五）股份登记和托管情况
本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成登记、托管手续。
本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日
起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息，则顺延至其后的
第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公
告日，发行价格未低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），发行价格为 4.48 元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为 22,321,200 股，未超过本次非公开发行
前公司总股本的 30%，符合中国证监会《关于核准中亿丰罗普斯金材料科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2946 号）中对本次非
公开发行数量的要求。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东中亿丰控股集团有限公司（以
下简称“中亿丰控股”）以及公司实际控制人宫长义（以下与中亿丰控股合称
“发行对象”）。本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行
的股票，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》的相关规定。
公司与中亿丰控股、宫长义已分别签署《附条件生效的股份认购协议》和
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（五）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 99,998,976.00 元，扣除不含税发行费用
合计人民币 4,172,001.12 元后，实际募集资金净额为人民币 95,826,974.88 元。
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银
行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协
议，共同监督募集资金的使用情况。
（六）限售期
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条法规的相关规定，本次非公开
发行股票的发行对象适用免除发出要约的相关情形，免于发出要约事项已经公
司股东大会审批通过，发行对象承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让本次发
行取得的新股。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所
等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发
行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行
相应调整。
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，中亿丰控股原持有的发行人
股份，自本次发行完成后锁定 18 个月。
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（八）上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东按照发行后的持股比例共享。
三、发行对象的基本情况
（一）中亿丰控股集团有限公司
中亿丰控股集团有限公司基本信息如下：
企业名称 中亿丰控股集团有限公司
注册地址 苏州市相城区高铁新城南天成路 77 号 906 室
法定代表人 宫长义
设立日期 2011 年 11 月 2 日
注册资本 91,888 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91320505585530161D
创业投资、股权投资、项目投资；投资管理、投资咨询；建筑领域内
的技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）一般项目：工程管理服务；国内贸易代理；建筑材料销售；
经营范围
供应链管理服务；货物进出口；组织文化艺术交流活动；旅游开发项
目策划咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
中亿丰控股集团有限公司系发行人控股股东，本次发行认购 11,160,600 股
新股，限售期为 36 个月。根据相关规定，本次发行构成关联交易。公司已严格
遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司第五届董事会
第二十九次会议、第五届董事会第三十二次（临时）会议在审议相关议案时，
关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立审
核意见。相关议案提交公司 2021 年年度股东大会审议时，关联股东已回避表
决。
最近一年内，中亿丰控股及其关联方与公司之间的重大交易已履行相关信
息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时
公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，
中亿丰控股及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规
的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分信息披露。
（二）宫长义
宫长义先生，1964 年 2 月出生，中共党员，硕士，正高级工程师，正高级
经济师、一级注册建造师，现居住地为苏州。宫长义先生系发行人实际控制
人，本次发行认购 11,160,600 股新股，限售期为 36 个月。根据相关规定，本次
发行构成关联交易。公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易
的审批程序。公司第五届董事会第二十九次会议、第五届董事会第三十二次
（临时）会议在审议相关议案时，宫长义已回避表决，独立董事对本次关联交
易发表了事前认可意见和独立审核意见。相关议案提交公司 2021 年年度股东大
会审议时，关联股东已回避表决。
最近一年内，宫长义及其关联方与公司之间的重大交易已履行相关信息披
露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告
等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，宫长
义及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规
的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分信息披露。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
法定代表人 杨华辉
保荐代表人 张衡、杨安宝
项目协办人 叶林烽
办公地址 上海市浦东新区长柳路 36 号丁香国际商业中心写字楼东塔 10 层
联系电话 021-38565528
传真号码 021-38565707
（二）发行人律师：江苏益友天元律师事务所
负责人 唐海燕
经办律师 卜浩、何非
办公地址 苏州市工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼
联系电话 0512-68240861
传真号码 0512-68253379
（三）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 邱靖之
经办注册会计师 曾莉、王俊、杨霖
办公地址 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 13 楼
联系电话 021-51028018
传真号码 021-58402702
（四）验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 邱靖之
经办注册会计师 曾莉、王俊、杨霖
办公地址 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 13 楼
联系电话 021-51028018
传真号码 021-58402702
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十大股东变动情况
（一）本次发行前公司前十大股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售条
持股数
序号 股东姓名或名称 股东性质 持股比例 件股份数量
（股）
（股）
中亿丰控股集团有
限公司
罗普斯金控股有限
公司
合计 513,661,478 78.71% 225,000,000
（二）本次发行后公司前十大股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次非公开发行的新股登记完
成后，公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售
序号 股东姓名或名称 股东性质 持股数（股） 持股比例 条件股份数
量（股）
境内非国有法
人
持有有限售
序号 股东姓名或名称 股东性质 持股数（股） 持股比例 条件股份数
量（股）
境内非国有法
人
合计 534,920,178 79.26% 247,321,200
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象之一宫长义为公司董事，本次发行前宫长义未直接持有公司
股份，本次发行中宫长义认购 11,160,600 股新股，成为发行人直接股东。除前
述情况外，公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行后，公司股本由 652,603,600 股增加至 674,924,800 股。本次向特
定对象发行的新股登记完成后，公司增加 22,321,200 股有限售条件流通股。具
体股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
变动数量
类型 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
（股）
（股） （%） （股） （%）
有限售条件股份 225,085,500 34.49 22,321,200 247,406,700 36.66
无限售条件股份 427,518,100 65.51 - 427,518,100 63.34
合计 652,603,600 100.00 22,321,200 674,924,800 100.00
注：上表股本类型截至 2023 年 1 月 17 日。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，中亿丰控股仍为公司控股股东，
宫长义先生仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布
符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。公司本
次非公开发行股份，有利于提升公司净资产规模，为公司经营活动提供必要的
资金支持，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力，夯
实公司行业地位。
本次发行不涉及资产或股权收购事项。本次发行完成后，按照有利于上市
公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，不排除上市公司主营业务将适
当调整的可能性。如根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，公司将严格
按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金，公司业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。本次非公开发行完成
后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信
息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因为本
次发行而产生同业竞争或显失公平的关联交易。
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见
保荐机构（主承销商）兴业证券全程参与了罗普斯金本次非公开发行股票
工作，并对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下
结论意见：
一、关于本次发行过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行
过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发
行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规
和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中亿丰罗普斯金材料科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2946 号）和发行人第
五届董事会第二十九次会议、第五届董事会第三十二次（临时）会议、2021 年
年度股东大会的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证
监会报备之发行方案的要求。
二、关于本次认购对象合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行对认购对象
的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行
管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，以及第五届董事
会第二十九次会议、第五届董事会第三十二次（临时）会议、2021 年年度股东
大会审议通过的发行预案，符合已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次
发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自
筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来
源于发行人的情况。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分
体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师江苏益友天元律师事务所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准与授权，
本次发行签署的相关协议合法有效，本次发行的发行过程及本次发行确定的发
行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《上市公司
证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定和发行人董事会、股东大会决议的规定。
第五节 中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行
情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
叶林烽
保荐代表人：
张衡 杨安宝
保荐机构法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用
的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办律师：
卜浩 何非
律师事务所负责人：
唐海燕
江苏益友天元律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本
所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报
告书中引用的本所审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
曾莉 王俊 杨霖
会计师事务所负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本
所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报
告书中引用的本所验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
曾莉 王俊 杨霖
会计师事务所负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
的报告；
二、查阅地点
发行人地址：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路 2777 号
保荐机构及主承销商地址：上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 10F
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9：00-11：30，下午 13：00-15：00
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和中国证监会指定的信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（本页无正文，为《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票发
行情况报告书》之盖章页）
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