证券代码:603059 证券简称:倍加洁 公告编号:2023-002
倍加洁集团股份有限公司
关于收购薇美姿 16.4967%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 倍加洁集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 2 月 1 日与北
京君联茂林股权投资合伙企业(有限合伙)
(以下简称“北京君联”)、北
京翰盈承丰投资中心(有限合伙)
(以下简称“北京翰盈”)签署了《关
于薇美姿实业(广东)股份有限公司之股份转让协议》,拟以现金方式收
购北京君联、北京翰盈持有的薇美姿实业(广东)股份有限公司(以下
简称“薇美姿”)共计 16.4967%的股权(以下简称“本次交易”),交易对
价 47,114.69 万元。
? 本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
? 本次交易事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过,尚需提交公
司股东大会审议。
? 风险提示:
本次交易的实施周期(包括但不限于付款方式、交割日期等)较长,存
在一定的不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
一、 交易概述
倍加洁集团股份有限公司于 2023 年 2 月 1 日与北京君联、北京翰盈签署了
《关于薇美姿实业(广东)股份有限公司之股份转让协议》,拟以现金方式收购
北京君联、北京翰盈持有的薇美姿共计 16.4967%的股权,交易对价 47114.69 万元。
有珠海沄舒股权投资基金合伙企业(以下简称“沄舒一期”)98.2143%的出资份额;
舒二期股权投资基金合伙企业(以下简称“沄舒二期”)99.6016%的出资份额。目
前,沄舒一期持有薇美姿的股份比例为 3.125%,沄舒二期持有薇美姿的股份比例
为 12.6495%,公司通过沄舒一期、沄舒二期间接持有薇美姿的股份比例合计
股份比例为 32.165%。
票弃权的表决结果通过了《关于收购薇美姿 16.4967%股权的议案》,本次交易尚
需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易,也不构成上市公司重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
本次交易对方为北京君联、北京翰盈。两者基本情况介绍如下:
(一)北京君联
公司名称 北京君联茂林股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会
信用代码
住所 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 16 层 1606
成立时间 2014 年 2 月 26 日
注册资本 320375 万元
执行事务
北京君联同道投资管理合伙企业(有限合伙)
合伙人
联想控股股份有限公司持有 31.21%份额、西藏林芝鼎方源投资顾
主要 问有限公司持有 18.73%份额、国创开元股权投资基金(有限合伙)
持有 12.49%份额、中国科学院控股有限公司持有 9.36%份额、中
合伙人 再资产管理股份有限公司持有 6.24%份额、新疆嘉成茂联股权投
资合伙企业(有限合伙)持有 6.24%份额
项目投资;投资管理;资产管理。 (下期出资时间为 2024 年 01 月
品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外
经营范围
的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(二)北京翰盈
公司名称 北京翰盈承丰投资中心(有限合伙)
统一社会
信用代码
住所 北京市海淀区科学院南路 2 号 C 座南 12 层 1208
成立时间 2012 年 8 月 2 日
注册资本 2400 万元
执行事务
北京德安裕盛投资管理中心(有限合伙)
合伙人
主要 龚国兴持有 50%份额、黄少康持有 20%份额、北京德安裕盛投资管
理中心(有限合伙)持有 8.67%份额、郭为持有 8.33%、柳传明持
合伙人 有 5%份额
投资管理;资产管理;企业管理;经济贸易咨询;投资咨询;企
业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
经营范围
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
经查询,截至本公告日,北京君联、北京翰盈均不是失信被执行人,与公司
及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在
关联关系。
三、 交易标的基本情况
(一)薇美姿基本情况
公司名称:薇美姿实业(广东)股份有限公司
类型:股份有限公司(非上市、中外合资)
成立日期:2014 年 8 月 2 日
法定代表人:王梓权
注册资本:11248.5769 万元
注册地址:广州市天河区建中路 64、66 号西 704、705 房(仅限办公用途)
经营范围:家用电器制造(仅限分支机构经营);家用电器销售;厨具卫具及
日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品零售;日用化学产品制造(仅限分支机构经
营);化妆品批发;化妆品零售;日用杂品销售;母婴用品销售;母婴用品制造(仅限
分支机构经营);日用杂品制造(仅限分支机构经营);纺纱加工(仅限分支机构
经营);基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)(仅限分
支机构经营);企业管理;企业管理咨询;化妆品生产(仅限分支机构经营);食品
生产(仅限分支机构经营);食品互联网销售(销售预包装食品);食品互联网销
售;技术进出口。
(二)股东情况
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 出资方式
北京君联茂林股权
限合伙)
惠州市百利宏创业
投资有限公司
北京翰盈承丰投资
中心(有限合伙)
Oceanview Express
Company Limited
宁波钟鼎宝捷会创
合伙)
苏州钟鼎四号创业
伙)
珠海沄舒股权投资
限合伙)
珠海沄舒二期股权
(有限合伙)
华峰卓越一期股权
企业(有限合伙)
珠海横琴舒客管理
伙)
天津达赫乐企业管
(有限合伙)
嘉兴文竹股权投资
伙)
青岛图灵宏志投资
伙)
芜湖鸿天基石股权
限合伙)
合计 112,485,769 100 /
(三)薇美姿主要财务信息
单位:万元
项目
(经审计) (未经审计)
资产总额 110,963 109,446
负债总额 72,498 66,668
净资产 38,464 42,778
营业收入 181,268 122,983
净利润 -44,562[注 1] 10,669
注:
权激励-5,465 万元,上市费用-1,077 万元,若剔除该等事项影响,调整后的净利润为 19,338
万元,调整后的净利润中包含政府补助款 2,391 万元;
毕。此外,薇美姿和投资者股东订立补充协议,投资者股东同意自 2021 年 8 月 31 日起放弃
对薇美姿的赎回权及清算优先权。
四、 交易标的的定价
薇美姿为中国领先的口腔护理产品提供商,旨在通过多元化的产品供应改善
消费者的口腔健康及卫生。主要从事开发及销售涵盖四大口腔护理产品类别(即
成人基础口腔护理、儿童基础口腔护理、电动口腔护理及专业口腔护理)的多元
化口腔护理产品组合。根据弗若斯特沙利文的资料,按 2021 年全部口腔护理产
品的零售额计,薇美姿以 4.8%的市场份额在中国口腔护理市场中排名第 4(薇美
姿亦在口腔护理产品市场的多个子产品类别中确立领先地位。按 2021 年的零售
额计,薇美姿亦以 10.4%的市场份额于中国美白牙膏品牌中占据最大的市场份额。
此外,按 2021 年的零售额计,薇美姿以 2.8%的市场份额在中国电动口腔护理市
场中排名第 5。)具有较高的市场知名度和品牌美誉度。薇美姿旗下“舒客”品牌
为中国高知名度口腔护理品牌,2017 年,舒客品牌获国家工商行政管理总局商标
局认可为中国驰名商标。此外,薇美姿旗下“舒客宝贝”品牌为中国儿童口腔护理
产品市场最知名的品牌及消费者最满意的品牌。
联、北京翰盈受让获得 2.8571%薇美姿股权,交易对价为 8000 万元。
综合考虑薇美姿的市场地位、经营状况、发展规划及发展潜力、以及和倍加
洁之间的协同效应等诸多因素,经交易各方友好协商一致,确定本次交易标的资
产 18,556,484 股股份对应的交易对价为 471,146,873 元。
本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易价格合理,交易方式符
合市场规则,不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
五、 交易协议的主要内容和履约安排
公司与北京君联、北京翰盈签署了《关于薇美姿实业(广东)股份有限公司
之股份转让协议》,主要内容如下:
(一)合同主体
(以下简称“甲方 1”)、
转让方:北京君联茂林股权投资合伙企业(有限合伙)
北京翰盈承丰投资中心(有限合伙)(以下简称“甲方 2”)
受让方:倍加洁集团股份有限公司(以下简称“受让方”)
(二)标的资产及交易价格
本协议所称“标的资产”,系指甲方 1 持有薇美姿 17,761,275 股股份,甲方
资产转让给受让方,受让方同意按照本协议约定的条件和方式受让标的股份。
(三)转让价款及交割安排
(1)转让方与受让方一致同意,经交易各方友好协商一致,确定本次交易标
的资产 18,556,484 股股份对应的转让价款为 471,146,873 元。
(2)转让方与受让方同意,定金及资产转让价款的支付按如下约定进行:
①付款条件满足之日后的 14 日内,受让方向转让方支付 20%资产转让价款
作为定金,即 9422.9375 万元;
②付款条件满足日之后的 240 日内,受让方应再向转让方支付剩余 80%资产
转让价款;
(1)标的公司向受让方交付新股东名册之日均为“交割日”,新股东名册原
件应经标的公司法定代表人签字并加盖公司公章。
(2)自受让方向甲方 1 付清全部资产转让价款后,甲方 1 同意其享有的委
派董事权利由受让方继承并享有。
(3)各方确认,自每次交割日起,标的公司新股东名册上登记的部分或全部
标的资产相应的股东权利与义务均由受让方享有及承担,资产对应的累计未分配
利润由受让方享有。
(四)争议解决
任何因本协议引起或与本协议有关的争议,均应提交上海国际经济贸易仲裁
委员会按照其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局并对各方有
约束力的。
(五)其他条款
受让方有权以向转让方发出书面通知的形式将其在本协议(包括本协议全部
附件)项下的部分或全部的权利及义务转让给其指定的第三方。
本协议经各方签署后成立并经受让方股东大会审议通过之日生效。
六、 本次交易对公司的影响
聚焦公司战略方向,提升供应链的协同价值:公司确立了“口腔大健康+”
的战略发展方向,拟通过内生式增长和外延式并举的发展策略,本次交易符合公
司战略发展方向。薇美姿是国内领先的口腔护理用品提供商,薇美姿旗下“舒客”
品牌为中国高知名度口腔护理品牌,2017 年,舒客品牌获国家工商行政管理总
局商标局认可为中国驰名商标。此外,薇美姿旗下“舒客宝贝”品牌为中国儿童
口腔护理产品市场最知名的品牌及消费者最满意的品牌。公司的优势在供应链领
域,专注于 ODM 业务,本次交易完成后,有利于进一步提升整个供应链的协同价
值,更好地满足消费者的需求。
七、 风险提示
本次交易的实施周期(包括但不限于付款方式、交割日期等)较长,存在一
定的不确定性。
八、 备查文件
特此公告。
倍加洁集团股份有限公司董事会