股票代码：605488 股票简称：福莱新材 公告编号：2023-020
浙江福莱新材料股份有限公司
Zhejiang Fulai New Material CO.,LTD.
（注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路 17 号）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年二月
第一节 重要声明与提示
浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”、
“发行人”、
“本公司”
或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级
管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司公开发行 A 股可转换公司债券上市
及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内
容，请投资者查阅 2022 年 12 月 30 日刊载于《上海证券报》的《浙江福莱新材
料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站
（http://www.sse.com.cn）的《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》中
的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：福新转债
二、可转换公司债券代码：111012
三、可转换公司债券发行量：42,901.80 万元（429.018 万张，42.9018 万手）
四、可转换公司债券上市量：42,901.80 万元（429.018 万张，42.9018 万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2023 年 2 月 7 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2023 年 1 月 4 日至 2029 年 1 月 3 日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023 年 7 月 10 日至 2029 年 1 月 3
日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起
每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之
后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息
年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
十二、担保事项：本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人夏厚君提供
保证担保，承担连带保证责任
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债的信用等级为
A+级，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可〔2022〕2891 号”文核准，本公司于 2023 年 1 月
T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配
售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易
系统向社会公众投资者发售的方式进行。余额部分由主承销商根据承销协议的约
定进行余额包销。
经上交所自律监管决定书[2023]17 号文同意，本公司 42,901.80 万元 A 股可
转换公司债券将于 2023 年 2 月 7 日起在上交所挂牌交易，债券简称“福新转债”，
债券代码“111012”。
本公司已于 2022 年 12 月 30 日在《上海证券报》刊登了《浙江福莱新材料
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。
《浙江福莱新材料股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可在上交所网站
（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称 ： 浙江福莱新材料股份有限公司
英文名称 ： Zhejiang Fulai New Material Co., Ltd.
股票简称 ： 福莱新材
股票代码 ： 605488
股票上市地 ： 上海证券交易所
成立日期 ： 2009 年 6 月 8 日
注册资本 ： 176,764,425 元
法定代表人 ： 夏厚君
注册地址 ： 浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路 17 号
办公地址 ： 浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路 17 号
邮政编码 ： 314100
电话号码 ： 0573-89100971
传真号码 ： 0573-89100971
公司网址 ： www.zjfly.com
电子信箱 ： zqsw@alleadprint.com
一般项目:新材料技术研发;新型膜材料制造;新型膜材
料销售;塑料制品制造;塑料制品销售;合成材料制造
(不含危险化学品);合成材料销售;纸制品制造;纸制品
销售;防火封堵材料生产;信息咨询服务(不含许可类信
息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术
经营范围 ： 交流、技术转让、技术推广;技术进出口;货物进出口(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)。许可项目:食品用纸包装、容器制品生产(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营
场所设在:嘉善县姚庄镇镇南路 86 号。)
二、发行人的历史沿革
（一）公司设立及上市前股权变动的具体情况
浙江欧丽数码喷绘材料有限公司（以下简称“欧丽数码”）是公司的前身。
公司章程》，约定设立“浙江欧丽数码喷绘材料有限公司”，注册资本为2,000万元
人民币，其中：夏厚君以货币认缴出资1,600万元，占注册资本的80%；涂大记以
货币认缴出资200万元，占注册资本的10%；江叔福以货币认缴出资200万元，占
注册资本的10%。2009年6月8日，欧丽数码办妥工商登记手续并取得营业执照。
欧丽数码设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 2,000.00 100.00
万元增至3,500万元，新增注册资本1,500万元，夏厚君、涂大记、江叔福同比例
增资，增资价格均为1元/注册资本。
本次增资系欧丽数码有扩大经营的需要，故通过原股东同比例增资的方式补
充经营资金。
本次增资后，欧丽数码的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 3,500.00 100.00
万元增至4,000万元，新增注册资本500万元，夏厚君、涂大记、江叔福同比例增
资，增资价格均为1元/注册资本。
本次增资系欧丽数码有扩大经营的需要，故通过原股东同比例增资的方式补
充经营资金。
本次增资完成后，欧丽数码的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 4,000.00 100.00
万元增至5,000万元，新增注册资本1,000万元，夏厚君、涂大记、江叔福同比例
增资，增资价格均为1元/注册资本。
本次增资系欧丽数码有扩大经营的需要，故通过原股东同比例增资的方式补
充经营资金。
本次增资完成后，欧丽数码的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 5,000.00 100.00
万元增至6,000万元，新增注册资本1,000万元，夏厚君、涂大记、江叔福同比例
增资，增资价格均为1元/注册资本。
本次增资系欧丽数码有扩大经营的需要，故通过原股东同比例增资的方式补
充经营资金。
本次增资完成后，欧丽数码的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 6,000.00 100.00
万元增至8,000万元，新增注册资本2,000万元，夏厚君、涂大记、江叔福同比例
增资，增资价格均为1元/注册资本。
本次增资系欧丽数码有扩大经营的需要，故通过原股东同比例增资的方式补
充经营资金。
本次增资完成后，欧丽数码的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 8,000.00 100.00
丽数码3%的股权（对应注册资本240万元，其中实缴出资195万元），作价253万
元转让给夏厚君，未实缴出资的45万元股权由夏厚君按照章程规定出资。同日，
江叔福与夏厚君签署了《股权转让协议》。
截至2016年3月，江叔福仅持有欧丽数码和浙江欧仁各10%的股权，未持有
福莱喷绘任何股权。以上三家公司均由夏厚君、涂大记、江叔福三人经营管理，
为确保上述三家公司股东利益一致，夏厚君与江叔福协商一致，以股权转让的方
式将上述三家公司的股权结构调整为一致。
本次股权转让的价格为1.05元/注册资本，系参考当时欧丽数码账面净资产并
经双方协商确定，具备合理性。
本次股权转让完成后，欧丽数码的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 8,000.00 100.00
（1）本次减资的基本情况
大记减少280万元，江叔福减少196万元。
本次减资完成后，欧丽数码的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 5,200.00 100.00
（2）发行人减少注册资本的原因合理，履行了必要程序且合法合规，不存
在未能按期缴足注册资本导致的法律责任，不存在纠纷或潜在纠纷
①发行人减少注册资本的原因
基于扩大经营的需要以及对发行人经营情况的预期，发行人于2015年10月将
注册资本增加至8,000万元。截至2016年底，发行人仍有1,000万元注册资本尚未
实缴到位，鉴于发行人自有资金较为充裕，且已规划以增资方式引进员工持股平
台以及吸收合并福莱喷绘事宜，故发行人全体股东协商一致，该等1,000万元未
缴纳的出资义务不再继续履行，并按各自出资比例进行减资。
②发行人减少注册资本已履行必要的程序且合法合规
册资本2800万元，即注册资本从8,000万元减少至5,200万元。其中夏厚君减少
（其中实缴出资180万元，未实缴出资100万元），江叔福减少196万元（其中实缴
出资126万元，未实缴出资70万元）。
本从8,000万元减少至5,200万元事宜进行了公告。
码根据股东会决定及有关法律法规的规定，编制了资产负债表、财产清单。欧丽
数码已于2016年11月3日以书面形式将减资的决定通知全部已知债权人，并于
日内，未接到通知的自减资公告日起45日内均未就减资事宜提出异议，欧丽数码
所有债务均按正常情况偿还。
综上，欧丽数码上述减资事项履行了必要的内部决策程序并办理了工商变更
登记，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
③发行人不存在未能按期缴足注册资本导致的法律责任
发行人股东缴纳出资时间以及章程规定的出资期限情况如下：
序号 注册资本（万元） 完成实缴日期 章程规定的出资截止日期
截至发行人减资之前，尚有 1,000
万元注册资本未实缴到位
注：2016 年 12 月 26 日，发行人减少注册资本至 5,200 万元后，该等注册资本已全部缴纳。
发行人各股东均已按照当时有效的公司章程的规定进行出资，不存在未能按
期缴足注册资本导致的法律责任。
④发行人减资事项已依法通知债权人，不存在损害债权人利益的情况，不存
在纠纷或潜在纠纷
根据《公司法》（2013年修正）第一百七十七条：公司应当自作出减少注册
资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
根据欧丽数码出具的《债务清偿（或担保）情况说明》并经核查，欧丽数码
已于2016年11月3日以书面形式将减资的决定通知全部已知债权人，并于2016年
未接到通知的自减资公告日起45日内均未就减资事宜提出异议，欧丽数码所有债
务均按正常情况偿还。
综上，发行人减资时已根据《公司法》（2013年修正）相关规定履行通知债
权人的义务，未发生债权人在法定期限内提出异议、要求清偿债务或者提供担保
的情形。发行人本次减资不存在损害债权人利益的情况，也不存在与本次减资有
关的纠纷或潜在纠纷。
缴，增资价格为2元/注册资本。
本次增资系发行人通过进取投资间接持股的方式设立实施员工持股计划。
本次增资的价格系根据欧丽数码及福莱喷绘在本次增资前的模拟合并口径，
每1元注册资本对应净资产约为2.06元，同时考虑进取投资系发行人员工持股计
划，确定增资价格为2元/注册资本，具备合理性。
本次变更后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 5,777.78 100.00
（1）本次吸收合并的基本情况
福莱喷绘原系实际控制人控制的其他企业，主要从事的业务与公司相似，且
与公司之间存在关联交易。为了解决同业竞争及关联交易，同时在符合免税规定
的条件下降低重组税负，公司决定吸收合并福莱喷绘。本次吸收合并前，福莱喷
绘基本情况如下：
企业名称 嘉兴市福莱喷绘写真材料有限公司
统一社会信用代码 91330421776482852Q
法定代表人 涂大记
住所 嘉善县姚庄镇镇南路 86 号
成立日期 2005 年 6 月 16 日
注册资本 2222.22 万元
经营期限 2005 年 6 月 16 日至 2055 年 6 月 15 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
生产、销售：数码喷绘写真材料(不含危险品);批发、零售:电脑及配件、
办公用品、工艺品(除金银饰品)、建筑材料、塑料制品、日用百货、印
经营范围
刷材料、纸张、纸制品、玩具;计算机硬件、软件及网络系统集成的开
发。对外贸易业务(国家限制、禁止的除外)。
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
夏厚君 1,660.00 74.70
进取投资 222.22 10.00
股权结构
涂大记 200.00 9.00
江叔福 140.00 6.30
合计 2,222.22 100.00
福莱喷绘在吸收合并前的主营业务为功能性涂布复合材料的研发、生产和销
售，福莱喷绘在吸收合并前一年及一期的主要经营数据如下：
单位：万元
财务指标 2017 年 1 月/2017 年 1 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
总资产 15,888.82 16,417.64
净资产 6,849.53 6,611.43
营业收入 3,061.76 41,649.52
净利润 238.10 1,686.12
以2017年1月31日为审计基准日，福莱喷绘经审计后的净资产为6,849.53万元。
合并福莱喷绘，福莱喷绘作价为其在基准日2017年1月31日经审计的净资产
价公允合理，合并后欧丽数码注册资本增加至8,000.00万元。欧丽数码本次吸收
合并福莱喷绘仅以新增注册资本支付收购对价，不存在另外向福莱喷绘的股东支
付现金或其他收购对价的情况。
同日，福莱喷绘与欧丽数码签署《公司合并协议》，合并后，福莱喷绘办理
注销登记，其债权债务、资产及人员由欧丽数码承继。
对欧丽数码吸收合并福莱喷绘事宜进行了公告。
（坤元评报[2017]410号），以
于经审计净资产值。
并福莱喷绘，原双方债权、债务、职工均由合并后存续的欧丽数码承继，欧丽数
码合并后注册资本为8,000万元。
，验证
截至2017年7月31日止，欧丽数码已收到福莱喷绘全体股东所拥有的截至2017年1
月31日止该公司经审计的净资产6,849.53万元，其中2,222.22万元作为实收资本，
绘注销。
本次吸收合并后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 8,000.00 100.00
（2）福莱喷绘在被发行人吸收合并前股权结构的变化情况及变动背景、出
资价格及其确定依据
福莱喷绘的历史沿革情况如下：
① 2005年6月，福莱喷绘设立
司章程》，约定设立“嘉兴市福莱喷绘写真材料有限公司”，注册资本为500万元，
其中：夏厚君以货币出资450万元，占注册资本的90%；沈小元以货币出资50万
元，占注册资本的10%。
夏厚君自2000年开始从事广告宣传品耗材的经销业务，基于向产业链上游拓
展的想法，与嘉善本地人沈小元共同设立福莱喷绘。
福莱喷绘设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 500.00 100.00
② 2006年3月，福莱喷绘第一次增资（注册资本由500万元增加至1,000万）
万元增加至1,000万元，夏厚君、沈小元同比例增资，增资价格为1元/注册资本。
本次增资的原因是福莱喷绘有扩大经营的需要，故通过原股东同比例增资的
方式补充经营资金。
本次增资完成后，福莱喷绘的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 1,000.00 100.00
③ 2006年4月，福莱喷绘第一次股权转让
有公司10%的股权（对应注册资本100万元，全部实缴）作价100万元转让给沈小
元。同日，夏厚君与沈小元签订《股权转让协议》。
本次股权转让的原因是沈小元承诺为福莱喷绘争取信贷融资，故夏厚君同意
向其转让10%的股权。本次股权转让价格为1元/注册资本，因福莱喷绘尚未实现
盈利，故本次股权转让价格按照原出资金额确定。
本次转让完成后，福莱喷绘的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 1,000.00 100.00
④ 2007年7月，福莱喷绘第二次股权转让
司5%的股权（对应注册资本50万元，全部实缴）作价50万元转让给涂大记，夏
厚君放弃优先受让权。同日，沈小元与涂大记签订《股权转让协议》。
本次股权转让的原因是沈小元未完成为福莱喷绘争取融资的承诺，经各股东
协商由涂大记受让5%的股权。本次股权转让价格为1元/注册资本，本次股权转
让价格系参考当时福莱喷绘的账面净资产，经双方协商确定。
本次转让完成后，福莱喷绘的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 1,000.00 100.00
⑤ 2011 年 5 月，福莱喷绘第三次股权转让
他原股东放弃优先受让权；涂大记将其拥有公司 5%的股权（对应注册资本 50
万元，全部实缴）作价 75 万元转让给王丹，其他原股东放弃优先受让权。同日，
涂大记、沈小元分别与王丹签订《股权转让协议》。
本次股权转让的原因是沈小元年纪较大，没有足够精力投入福莱喷绘的经营
管理，因此选择退出，并由夏厚君的配偶王丹受让其持有福莱喷绘 15%的股权；
同时，为便于公司经营决策，夏厚君与涂大记协商一致，由夏厚君的配偶王丹受
让涂大记持有福莱喷绘 5%的股权。本次股权转让价格为 1.5 元/注册资本，系参
考当时福莱喷绘的账面净资产，经双方协商确定。
本次转让完成后，福莱喷绘的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 1,000.00 100.00
⑥ 2012 年 10 月，福莱喷绘第四次股权转让
的股权（对应注册资本 100 万元，全部实缴）作价 150 万元转让给夏厚君；王丹
将其拥有公司 10%的股权（对应注册资本 100 万元，全部实缴）作价 250 万元转
让给涂大记，其他原股东放弃优先受让权。同日，王丹分别与夏厚君、涂大记签
订《股权转让协议》。
本次股权转让的原因是夏厚君的配偶王丹不再参与福莱喷绘的经营管理，故
由夏厚君受让其持有福莱喷绘 10%的股权；同时，考虑到涂大记作为福莱喷绘当
时的总经理，基于其对福莱喷绘过往的贡献以及对未来发展的重要性，由其受让
王丹持有福莱喷绘 10%的股权。本次王丹向夏厚君转让股权的价格为 1.5 元/注
册资本，因夏厚君、王丹系夫妻关系，故本次股权转让价格系夫妻之间自行协商
确定；本次王丹向涂大记转让股权的价格为 2.5 元/注册资本，系参考当时福莱喷
绘的账面净资产，经双方协商确定。
本次转让完成后，福莱喷绘的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 1,000.00 100.00
⑦ 2015 年 7 月，福莱喷绘第二次增资（注册资本由 1,000 万增加至 2,000
万）
万元，注册资本由 1,000 万元增至 2,000 万元，各股东同比例增资，增资价格为
本次增资的原因是福莱喷绘有扩大经营的需要，故通过原股东同比例增资的
方式补充经营资金。
本次增资完成后，福莱喷绘的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 2,000.00 100.00
⑧ 2016 年 5 月，福莱喷绘第五次股权转让
其他原股东放弃优先受让权。同日，夏厚君与江叔福签订《股权转让协议》。
截至 2016 年 3 月，江叔福仅持有欧丽数码和浙江欧仁各 10%的股权，未持
有福莱喷绘任何股权。以上三家公司均由夏厚君、涂大记、江叔福三人经营管理，
为确保上述三家公司股东利益一致，夏厚君与江叔福协商一致，以股权转让的方
式将上述三家公司的股权结构调整为一致。本次股权转让价格为 2.5 元/注册资
本，系参考上述股权转让时福莱喷绘账面净资产并经双方协商确定转让价格。
本次转让完成后，福莱喷绘的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 2,000.00 100.00
⑨ 2016 年 12 月，福莱喷绘第三次增资（注册资本由 2,000 万元增加至
为新股东、注册资本由 2,000 万元增加至 2,222.22 万元，新增注册资本由新增股
东进取投资以货币认缴，增资价格为 2 元/注册资本。
本次增资的原因是福莱喷绘通过进取投资间接持股的方式设立实施员工持
股计划。本次增资系根据欧丽数码及福莱喷绘在本次增资前的模拟合并口径，每
划，确定增资价格为 2 元/注册资本，具备合理性。
本次变更后，福莱喷绘的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 2,222.22 100.00
⑩ 2017 年 8 月，被欧丽数码吸收合并
吸收合并福莱喷绘，合并后，福莱喷绘办理注销登记，福莱喷绘债权债务、资产
及人员由欧丽数码承继。2017 年 8 月 1 日，福莱喷绘完成注销。
号《审计报告》，以2018年3月31日为审计基准日，欧丽数码净资产为20,685.82
万元人民币。
告》，以2018年3月31日为评估基准日，欧丽数码资产净额的评估价值为27,536.56
万元人民币。
份有限公司并更名为“浙江福莱新材料股份有限公司”，根据有限公司经审计的净
资产20,685.82万元人民币，折合股份公司股本总额9,000万股，每股面值1元，余
额11,685.82万元计入股份公司资本公积。
同日，夏厚君、涂大记、江叔福和进取投资签署《浙江福莱新材料股份有限
公司发起人协议》。
股份公司设立时，公司股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 出资比例（%） 出资方式
合计 9,000.00 100.00 -
（二）公司首次公开发行并上市
经 2021 年 4 月 16 日中国证监会下发的《关于核准浙江福莱新材料股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1315 号）批准，福莱新材首次
公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为每股人民币 20.43 元，
募集资金总额人民币 61,290.00 万元。上述普通股于 2021 年 5 月 13 日在上海证
券交易所上市交易。
行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（天健验[2021]202
号）。
续。
三、发行人主营业务情况
公司的主营业务为功能性涂布复合材料的研发、生产和销售。功能性涂布复
合材料是指利用涂布及其他复合工艺技术，将吸墨材料、压敏胶、导电材料等与
高分子薄膜等复合而成，该材料具有吸墨、粘结、保护、导热、导电、绝缘等特
定功能，广泛应用于广告宣传品打印、产品标签标识及消费电子和汽车电子领域。
供比例。
公司的主要产品分为四大类：广告喷墨打印材料、标签标识印刷材料、电子
级功能材料和功能基膜。
广告喷墨打印材料主要用于室内外实体广告宣传品打印，标签标识印刷材料
主要用于日化产品、食品饮料、电子产品的标签标识印刷，两类产品涂层的吸墨
性能、印刷效果、印刷成品的防水性、抗撕裂性、耐候性，以及胶粘层的初粘力、
粘合力、内聚力等是产品性能的核心指标。
电子级功能材料使用在消费电子、汽车电子中，以粘结、固定各元器件或模
块，并起到防尘、保护、导热、导电、隔热、绝缘、抗静电、标识等不同作用。
产品胶粘层的高分子聚合物结构设计、功能性添加剂的选择与使用、涂液配制工
艺与配制环境控制、涂层微观结构设计与实现、精密涂布工艺等决定了电子级功
能材料的性质和功能，是电子级功能材料的核心技术。
功能基膜通常用聚丙烯、聚乙烯、聚酯、聚苯乙烯等材料制成，是公司广告
喷墨打印材料、标签标识印刷材料和电子级功能材料的原材料。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前股本情况
截至 2022 年 10 月 11 日，发行人总股本为 177,126,925 股，股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 133,626,925 75.44
其中：境内法人持股 13,050,000 7.37
机构配售股份 - -
高管持股 - -
股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
其他境内自然人持股 120,576,925 68.07
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股份 43,500,000 24.56
三、股份总数 177,126,925 100.00
（二）前十大股东持股情况
截至 2022 年 10 月 11 日，公司前十名股东及其持股情况如下：
持股比例 持有有限售条
股东名称 性质 持股数量（股）
（%） 件股份数（股）
夏厚君 境内自然人 97,483,500 55.04 97,483,500
嘉兴市进取投资管理合伙企业（有限合 境内非国有
伙） 法人
涂大记 境内自然人 11,745,000 6.63 11,745,000
江叔福 境内自然人 8,221,500 4.64 8,221,500
郭桂莲 境内自然人 1,450,671 0.82 -
李耀邦 境内自然人 1,305,000 0.74 1,305,000
徐林峰 境内自然人 1,110,000 0.63 -
杨冉冉 境内自然人 787,779 0.44 -
窦大勇 境内自然人 581,349 0.33 -
周俊 境内自然人 346,925 0.20 -
合计 - 136,081,724 76.84 131,805,000
五、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）发行人控股股东、实际控制人概况
截至本上市公告书签署日，夏厚君先生直接持有公司 9,748.35 万股股份，占
公司总股本的 55.15%，通过嘉兴市进取投资管理合伙企业（有限合伙）间接控
制公司 7.38%的股份，合计控制公司 62.53%的股份，为公司控股股东、实际控
制人。
夏厚君先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工商管理
硕士、浙江科技学院硕士研究生指导教师、科技部创新人才推进计划科技创新创
业人才。1989 年 7 月至 1997 年 7 月，于湖北省麻城市乘马岗中学任教；1997
年 7 月至 1998 年 3 月，任职于上海绿励文具有限公司；1998 年 4 月至 2000 年 1
月任职于上海万如纸业有限公司；2000 年 4 月至 2017 年 8 月，历任上海砂威总
经理、福莱喷绘总经理等职。2009 年 6 月起任本公司董事长。
（二）控股股东及实际控制人持有的发行人股份是否存在质押情况
截至本上市公告书签署日，发行人实际控制人及控股股东持有发行人的股份
不存在被质押或冻结的情况。
（三）发行人控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司控股股东、实际控制人夏厚君投资控制的其他
企业情况如下：
夏厚君持有嘉兴市进取投资管理合伙企业（有限合伙）60.625%的出资额并
担任其执行事务合伙人，进取投资的主要业务为股权投资，目前仅持有发行人股
份，其基本情况如下：
中文名称 嘉兴市进取投资管理合伙企业（有限合伙）
社会信用代码 91330421MA28B2XK7U
出资额 1,600 万元人民币
执行事务合伙人 夏厚君
成立日期 2016 年 12 月 21 日
主要经营场所 嘉善县姚庄镇振兴路 380-10 号 2 单元 2307 室
投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担
经营范围
保、代客理财等金融服务）。
夏厚君 60.625%、嘉兴俏清技术咨询有限公司 5.00%、刘延安 5.00%、潘
股权结构 华 5.00%、丁华平 4.375%、胡文惠 4.375%、郑伟 4.375%、涂大佑 3.75%、
聂胜 3.75%、胡德林 3.75%
夏厚君持有嘉善欧丽精密机械有限公司 90.00%的股权，欧丽机械的主要业
务为机械设备及零配件的制造、加工，报告期内未实际开展经营，其基本情况如
下：
中文名称 嘉善欧丽精密机械有限公司
社会信用代码 91330421687874758K
注册资本 100 万元人民币
法定代表人 彭恩乙
成立日期 2009 年 04 月 15 日
住所 浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路 29 号 2 幢 101 室
经营范围 纺织专用设备、包装专用设备及零配件的制造、加工。
股权结构 夏厚君 90.00%、涂大记 10.00%
夏厚君持有上海溪韵企业管理有限公司 90.00%的股权，上海溪韵企业管理
有限公司的主要业务为股权投资，其基本情况如下：
中文名称 上海溪韵企业管理有限公司
社会信用代码 91310112MA1GBUYF4E
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 王丹
成立日期 2018 年 01 月 15 日
住所 上海市闵行区元江路 5500 号第一幢 F1045 室
企业管理，商务信息咨询，财务咨询，品牌管理，供应链管理，市场营销
策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，从事网络科技领域内的
经营范围
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 夏厚君 90.00%、王丹 10.00%
夏厚君通过上海溪韵企业管理有限公司持有上海黛妍诗企业管理有限公司
况如下：
中文名称 上海黛妍诗企业管理有限公司
社会信用代码 91310120MA1HUB2M0N
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 江杰
成立日期 2019 年 11 月 28 日
住所 上海市奉贤区奉城镇南奉公路 686 号 4 幢
企业管理咨询，健康管理咨询，医药咨询，商务信息咨询，保健按摩服务，
减肥服务，健身服务，会务服务，品牌设计，工艺品设计，市场营销策划，
文化艺术交流策划，企业形象策划，个人形象策划，从事健康科技、医疗
科技、生物科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，美
经营范围 容（限分支机构经营），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会
调研、民意调查、民意测验），一类医疗器械、化妆品、工艺礼品、日用
百货、健身器材、针纺织品、仪器仪表、美容美发用品、珠宝首饰的批发、
零售，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。】
股权结构 上海溪韵企业管理有限公司 99.00%、江杰 1.00%
夏厚君通过上海黛妍诗企业管理有限公司持有江苏美研美容管理有限公司
况如下：
中文名称 江苏美研美容管理有限公司
社会信用代码 91320594MA21XPEGXH
注册资本 2,000 万元人民币
法定代表人 项清
成立日期 2020 年 07 月 09 日
中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州大道东 409 号苏州
住所
国际金融中心 3 幢 1502 室
许可项目:美容服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:信息咨询服务(不含许可
类信息咨询服务);健康咨询服务(不含诊疗服务);养生保健服务(非医疗);健
身休闲活动;专业设计服务;市场营销策划;企业形象策划;化妆品零售;礼仪
经营范围 服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
第一类医疗器械销售;日用百货销售;体育用品及器材零售;针纺织品销售;
仪器仪表销售;珠宝首饰零售;创业投资;软件开发;服装服饰零售;鞋帽零售;
工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);塑料制品销售;日用杂品销
售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构 上海黛妍诗企业管理有限公司 100.00%
夏厚君通过上海黛妍诗企业管理有限公司持有唤研医疗美容（苏州）有限公
司 100.00%的股权，唤研医疗的主要业务为美容服务，其基本情况如下：
中文名称 唤研医疗美容（苏州）有限公司
社会信用代码 91320594MA26J7MJ42
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 胡文惠
成立日期 2021 年 07 月 14 日
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州大道东 409 号苏
住所
州国际金融中心 3 幢 1502 室
许可项目：医疗美容服务；生活美容服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；第二类医
经营范围
疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 上海黛妍诗企业管理有限公司 100.00%
夏厚君通过唤研医疗美容（苏州）有限公司持有苏州工业园区唤研医疗美容
诊所有限公司 100.00%的股权，苏州工业园区唤研医疗的主要业务为美容服务，
其基本情况如下：
中文名称 苏州工业园区唤研医疗美容诊所有限公司
社会信用代码 91320594MA26K1FF6F
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 项清
成立日期 2021 年 07 月 16 日
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州大道东 409 号苏
住所
州国际金融中心 3 幢 1503 室
许可项目：医疗美容服务；医疗服务；生活美容服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：化妆品批发；化妆品零售；日用品批发；日用品销售；单用途
经营范围 商业预付卡代理销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企
业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
股权结构 唤研医疗美容（苏州）有限公司 100.00%
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量：42,901.80 万元（42.9018 万手）
（二）向原普通股股东发行的数量：原普通股股东通过上交所交易系统网上
配售代码“715488”进行优先配售福新转债 383,005 手（383,005,000 元），占本
次发行总量的 89.27%
（三）发行价格：按面值发行
（四）可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张
（五）募集资金总额：人民币 42,901.80 万元
（六）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 1 月 3
日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优
先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所
交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。余额部分由主承销商根据承销协议
的约定进行余额包销。
（七）配售结果
本次可转债原 A 股股东优先配售 383,005 手，即 383,005,000 元，约占本次
发行总量的 89.27%；网上投资者缴款认购 45,257 手，即 45,257,000 元，占本次
发行总量的 10.55%；保荐机构（主承销商）包销 756 手，包销金额为 756,000
元，包销比例为 0.18%。
（八）前十名可转换公司债券持有人名称及其持有量
序号 持有人名称 持有数量（张） 持有比例（%）
序号 持有人名称 持有数量（张） 持有比例（%）
（九）发行费用总额及项目
本次发行费用总额共计 1,312.31 万元，具体如下：
单位：万元
项目 金额（不含税）
承销及保荐费用 950.00
发行人律师费用 155.66
会计师费用 132.08
资信评级费用 42.45
用于本次发行的信息披露费用 25.47
发行手续费 6.65
总计 1,312.31
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 42,901.80 万元，本次可转债原 A 股股东优
先配售 383,005 手，即 383,005,000 元，约占本次发行总量的 89.27%；网上投资
者缴款认购 45,257 手，即 45,257,000 元，占本次发行总量的 10.55%；保荐机构
（主承销商）包销 756 手，包销金额为 756,000 元，包销比例为 0.18%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费（不含税）后的余额
公司募集资金专用账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募
集资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 1 月 10 出具了《验资报告》（天健验
[2023]12 号）。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
的第二届董事会第十三次会议通过。
本次发行于 2022 年 11 月 16 日通过中国证监会发行审核委员会审核，并已
获得中国证监会证监许可[2022]2891 号文核准。
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
合计 51,923.52 42,901.80
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分
项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，
对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 42,901.80 万元（含 42,901.80 万元）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.40%、第二年 0.60%、第
三年 1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息：
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保情况
本次可转换公司债券由公司实际控制人夏厚君提供保证担保，承担连带保证
责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违
约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以
保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即
视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债发行的保荐人（主承销
商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。
保证人的履约能力、个人财产状况及个人资产提供对外担保的情况如下：
（1）保证人对公司的持股情况及相关股份的价值
截至本上市公告书签署日，夏厚君先生直接持有发行人 9,748.35 万股的股
份，占发行人股份总数的 55.15%，其所持股票不存在被质押或司法冻结的情形。
发行人本次发行可转债总额不超过人民币 42,901.80 万元（含 42,901.80 万
元），根据发行人募集说明书签署日（2022 年 12 月 30 日）前 20 个交易日公司
股票均价计算，夏厚君先生直接持有且尚未质押的发行人股份价值达 13.66 亿元。
夏厚君先生持有的公司股票市值远高于本次发行可转债的担保要求。因此，本次
可转债的保证人具备本次担保的支付实力。
（2）保证人的分红收益
额分别为 3,585.60 万元、3,025.08 万元、3025.35 万元（发行人已代扣代缴个人
所得税），截至本上市公告书签署日，夏厚君先生直接持有发行人 55.15%的股份。
公司盈利状况良好，预期未来公司利润分配仍将为其带来较为稳定的收益，以此
可保障保证人的履约能力。
（3）保证人资产的对外担保情况
截至本上市公告书签署日，夏厚君先生持有的公司股份不存在证券质押或被
司法冻结的情形。
截至本上市公告书签署日，除为本次发行可转债提供保证担保外，夏厚君对
外提供担保的金额较小，合计为 680.00 万元，不存在对外提供大额担保的情形。
（4）其他情况
根据中国人民银行征信中心出具的夏厚君先生的《个人征信报告》，并经查
询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网等网站，夏
厚君先生不存在大额负债，不存在尚未了结的重大诉讼，亦未被列入失信被执行
人名单。
综上所述，夏厚君先生为本次可转债发行提供保证具有较强的履约能力。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
本次发行可转债的初始转股价格为 14.02 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有二
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股数量确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按照债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可
转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（十三）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部
分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息（当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容）价格回售给公
司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 1 月 3 日，T-1 日）收市
后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公
众投资者发售的方式进行。
本次可转换公司债券的发行对象为：
日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性
管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023 年 1 月 3 日，T-1
日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 2.427 元面值可转债的比
例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）
为一个申购单位，即每股配售 0.002427 手可转债。原股东可根据自身情况自行
决定实际认购的可转债数量。
发行人现有总股本 176,764,425 股，全部可参与原股东优先配售。按本次发
行优先配售比例 0.002427 手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
原股东的优先认购通过上海证券交易所交易系统进行，配售代码为
“715488”，配售简称为“福新配债”。原股东优先认购 1 手“福新配债”的价格
为 1,000 元，每个账户最小认购单位为 1 手（1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的
整数倍。原股东网上优先认购不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比
例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分
（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则
随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
原股东持有的“福莱新材”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
（十七）募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 42,901.80 万元（含
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
合计 51,923.52 42,901.80
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分
项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，
对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
（十八）募集资金存管
公司已制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放
于公司董事会决定的专项账户中。
（十九）决议的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
三、可转债持有人及可转债持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定和规范性文件的规定及《可转债募集说明书》约定
之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及发行人《公司章程》规定应当由可转债持有人承担
的其他义务。
（二）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更本次《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生
重大变化；
（5）拟修改债券持有人会议规则；
（6）公司提出重大债务重组方案的；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人书
面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、资信评估机构对公司的资信评级情况
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评
级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等
级为 A+，本次可转债信用等级为 A+。在本次可转债的存续期内，中证鹏元资信
评估股份有限公司将每年对可转债进行跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人夏厚君提供保证担保，承担连
带保证责任。
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元
资信评估股份有限公司出具的《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公
司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本次可转债信
用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司持续
关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报
告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债
券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生
一定影响。
一、本公司资产规模稳定增长
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 9 月 30 日，本公司资产总额为 6.47 亿元、8.13 亿元、15.97 亿元和 18.17 亿元，
二、本公司经营业绩保持稳定增长
最近三年及一期，本公司经营业绩保持了持续稳定的发展势头。2019 年度、
亿元、17.15 亿元和 14.77 亿元。随着资产规模的增长，各项业务同步发展，本
公司经营能力持续增强，营业收入保持稳定增，2019 年至 2021 年年均复合增长
率为 16.29%。
三、本公司流动性充足，资产变现能力较强
近年来，本公司为确保资产流动性，对资产负债结构进行了相应调整，同时
得益于公司于 2021 年成功上市，进一步改善了公司资产流动性。截至 2019 年
公司流动比率分别为 1.50、1.49、2.38 和 2.03，合并资产负债率分别为 43.24%、
第九节 财务会计
一、审计意见情况
天健会计师已对公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12
月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度、2020 年度和 2021 年度的合并
及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表、
财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；本公司 2022
年 1-9 月财务数据未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
单位：万元
项目
资产总额 181,730.20 159,661.86 81,265.51 64,734.77
负债总额 71,885.86 50,619.07 38,457.70 27,992.99
股东权益合计 109,844.33 109,042.79 42,807.81 36,741.78
归属于母公司股东
权益合计
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 147,663.78 171,531.95 126,909.04 126,850.02
营业利润 6,535.13 13,978.44 13,139.43 11,898.36
利润总额 6,487.96 14,225.58 13,557.02 11,835.45
净利润 5,982.53 12,785.21 11,968.02 10,271.84
归属于母公司所有者的
净利润
扣除非经常性损益后归
属母公司股东的净利润
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,911.42 10,283.38 16,987.25 14,552.35
投资活动产生的现金流量净额 8,283.86 -48,515.79 -4,164.65 -4,471.26
筹资活动产生的现金流量净额 11,556.70 45,142.53 -6,007.54 -10,808.38
现金及现金等价物净增加额 18,345.63 6,865.47 6,733.69 -794.80
（二）主要财务指标
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动比率（倍） 2.03 2.38 1.49 1.50
速动比率（倍） 1.78 1.99 1.13 1.12
资产负债率（合
并）（%）
资产负债率（母
公司）
（%）
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率
（次）
存货周转率（次） 8.94 9.87 9.38 12.52
每股经营活动现
-0.11 0.84 1.89 1.62
金流量（元/股）
每股净现金流量
（元）
研发费用占营业
收入的比重（%）
注：未经特别注明，上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率=速动资产/流动负债，速动资产=流动资产-存货-预付款项；
（3）资产负债率＝期末总负债/期末总资产；
（4）应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］；
（5）存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）÷2］
；
（6）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
（7）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
（8）研发支出占营业收入的比例=研发支出/营业收入。
（三）公司最近三年一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
非流动资产处置损益 2.41 -243.14 -3.45 -105.29
越权审批，或无正式批准文件，或偶发
- - - -
性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资
- - - -
金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被投
- - - -
资单位可辨认净资产公允价值产生的收
益
非货币性资产交换损益 - - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - 8.33 12.80
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
- - - -
提的各项资产减值准备
债务重组损益 - - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整
- - - -
合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公
- - - -
允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初
- - - -
至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产
- - - -
生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债产生的公允价值变动损益，以及 -353.58 158.75 181.19 0.17
处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他
债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资
- - 38.76 -
产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益 - - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资
- - - -
性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益的 - - - -
影响
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
受托经营取得的托管费收入 - - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-35.97 46.58 -25.01 18.21
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -742.24 -
减：所得税影响额 25.29 238.51 180.86 116.34
少数股东权益影响额（税后） - - - -
归属于母公司股东的非经常性损益净
额
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 14.02 元/股计算，且不考虑
发行费用，本公司股东权益增加约 42,901.80 万元，总股本增加约 3,060.04 万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对本公
司有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格发生重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所发生变更；
七、发生重大诉讼、仲裁案件；
八、发生重大会计政策变动；
九、发生会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人发生资信情况重大变化；
十二、发生其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行管理办
法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做
到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，
不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司
债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人
名称： 中信证券股份有限公司
办公地址： 上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 23 层
法定代表人： 张佑君
电话： 021-20262078
传真： 021-20262344
保荐代表人： 卞朝帆、邢哲
项目协办人： 谭立
项目成员： 柯和健、陈佳栋、符林其
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人认为，发行人本次发行可转换公司债券并上市符合《公司法》
《证
券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，特推荐发行人本次发行的可转换公司债券在
上交所上市。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行转换公司债券上市公
告书》之盖章页）
发行人：浙江福莱新材料股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券上市
公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
年 月 日
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