证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临 2023-16
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2023 年 2 月 2 日
? 限制性股票首次授予数量：972.39 万股
? 限制性股票首次授予价格：10.48 元/股
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“星网锐捷”）2022
年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、
“本计划”或“本激励计划”）
规定的首次授予条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，
公司于 2023 年 2 月 2 日召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十次
会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，董事会确定以 2023 年 2 月 2 日为首次授予日，以 10.48 元/股的
价格授予 597 名激励对象共计 972.39 万股限制性股票。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022 年 12 月 2 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相
关议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行
了核查并出具了核查意见。
-1-
（二）2023 年 1 月 14 日，公司发布了《关于 2022 年限制性股票激励计划
获福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，福建省人民政府国有
资产监督管理委员会原则同意星网锐捷实施 2022 年限制性股票激励计划方案。
（三）2023 年 1 月 18 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
年 12 月 14 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部
进行了公示，在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。
（四）2023 年 2 月 2 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
（五）2023 年 2 月 2 日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监
事会第十次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予的相关事项发表了独立意见，
监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
二、本激励计划简述
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本计
划的主要内容如下：
（一） 激励工具：限制性股票。
（二） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（三） 首次授予价格：10.48 元/股。
（四） 激励对象：本计划首次授予的激励对象人数为 597 人，包括公司公
告本激励计划时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的公司董事、高级管理
人员、中层管理人员、技术及业务骨干人员。
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（五） 本计划的有效期、限售期和解除限售条件情况：
限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
个月、36 个月、48 个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成
之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限
制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。解除限售后，公司为满
足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象
持有的限制性股票由公司回购。
排如下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售期 解除限售时间
授权益数量比例
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月
限制性股票第一个 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 40%
解除限售期 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月
限制性股票第二个 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完 30%
解除限售期 成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 48 个月
限制性股票第三个 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完 30%
解除限售期 成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任董事、高级管理人员情形的；
（3）激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175号文）（以下简称“《试行办法》”）第三十五条规定如
下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形的，由公司按照授予价格回购；某
一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述
第（3）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公
告前1个交易日公司股票交易均价，下同）孰低原则回购。
（4）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行业
绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象
的解除限售条件。
解除限售期 业绩考核目标
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以 2021 年净利润值为基数，2023 年净利润增长率不低于 25.45%；2023 年
首次及预留授予
每股收益不低于 1.05，且上述两个指标均不低于对标企业 75 分位值水平
的限制性股票第
或同行业平均水平；以 2021 年研发投入金额为基数，2023 年研发投入金
一个解除限售期
额增长率不低于 32.25%
以2021年净利润值为基数，2023年和2024年度净利润平均值的增长率不低
首次及预留授予
于33.00%；2024年每股收益不低于1.17，且上述两个指标均不低于对标企
的限制性股票第
业75分位值水平或同行业平均水平；以2021年研发投入金额为基数，2023
二个解除限售期
年和2024年研发投入金额平均值的增长率不低于42.15%
以2021年净利润值为基数，2023-2025年三年净利润平均值的增长率不低
首次及预留授予
于41.10%；2025年每股收益不低于1.31，且上述两个指标均不低于对标企
的限制性股票第
业75分位值水平或同行业平均水平；以2021年研发投入金额为基数，
三个解除限售期
注：①上述“净利润”及“每股收益”均以股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益净利润作为计算依据；且若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不做调整，
以 2021 年底公司股本总数为计算口径。
②以本计划草案公告日为截点，激励计划有效期内，若未来子公司出现新增或转让退出
情形，则应剔除因子公司该等行为所发生金额带来的对公司业绩考核及费用的影响，基数年
根据证监会行业分类标准，公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，
从中选取与星网锐捷主营业务及规模具有可比性的 A 股上市公司作为对标企业。
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
若年度考核过程中，公司或对标企业所属证监会行业分类发生变化，对标企
业出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，
或出现其他偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。
（5）激励对象个人层面绩效考核
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激励对象个人考核按照公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》分年进行，绩效评价结果（S）划分为 4 个等级。根据个人的绩效评价结果
确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人
当年计划解除限售额度。具体见下表：
考评结果（S） 优秀 良好 合格 不合格
解除限售系数 1.0 0.8 0
（6）因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成
就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购
时股票市场价格孰低原则回购。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
本激励计划首次授予实施情况与 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激
励计划一致，不存在差异。
四、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司具备以下条件：
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
事规则完善，运行规范；
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场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
（三）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（四）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）激励对象不存在《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（国
资考分〔2020〕178 号）
（以下简称“《工作指引》”）第十八条规定的不得参加上
市公司股权激励计划的情形：
人员；
父母、子女；
人。
根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
《激励计划》
的相关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计
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划规定的首次授予条件已经成就。
综上，董事会同意本激励计划的首次授予日为 2023 年 2 月 2 日，并同意以
人民币 10.48 元/股的授予价格向 597 名激励对象授予 972.39 万股限制性股票。
五、本计划首次授予的具体情况
本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个
月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予
以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。解除限售后，公司为满
足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象
持有的限制性股票由公司回购。
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月
首次授予的限制性股
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 40%
票第一个解除限售期
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月
首次授予的限制性股
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
票第二个解除限售期
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月
首次授予的限制性股
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
票第三个解除限售期
完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的限制性股 占首次授予限制性 占本计划公告日
姓名 职务
票数量(万股) 股票总数的比例 股本总额的比例
黄昌洪 董事 7.50 0.77% 0.01%
刘万里 副总经理、董事会秘书 9.30 0.96% 0.02%
李怀宇 财务总监 8.30 0.85% 0.01%
张翔 副总经理 5.00 0.51% 0.01%
中层管理人员、技术及业务骨干人员
（不超过 593 人）
合 计 927.39 100.00% 1.67%
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没
有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》。公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为 2023 年 2 月 2 日，首次授予的
相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
股份支付 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
总费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：①上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数
量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
②预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首
次授予进行会计处理。
③如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
-9-
计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励
计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
经公司自查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月
不存在买卖公司股票的情况。
八、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应
交纳的个人所得税及其他税费。
九、实施股权激励所募集资金的用途
本次实施的股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、独立董事意见
独立董事对首次授予相关事项发表独立意见如下：
（一）公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公
司本激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就。
（二）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计
划首次授予日为 2023 年 2 月 2 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以
及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于
激励对象获授权益的相关规定。
（三）公司不存在《管理办法》
《试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实
施股权激励制度有关问题的通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
（四）本激励计划首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情
形，激励对象的主体资格合法、有效。
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（五）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
（六）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，独立董事一致同意本激励计划以 2023 年 2 月 2 日为首次授予日，
并同意以人民币 10.48 元/股的授予价格向 597 名激励对象授予 972.39 万股限制
性股票。
十一、监事会核查意见
监事会对首次授予相关事项发表核查意见如下：
（一）本激励计划首次授予的激励对象与公司 2023 年第一次临时股东大会
批准的《激励计划》中规定的激励对象条件相符。
（二）本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）和公司章程等法律、法规和规范性文件规定的
任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括独立董事、监事及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本
激励计划首次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（三）公司和本激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票
的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（四）公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有
关授予日的规定。
综上，监事会同意本激励计划的首次授予日为 2023 年 2 月 2 日，并同意以
人民币 10.48 元/股的授予价格向 597 名激励对象授予 972.39 万股限制性股票。
十二、律师法律意见书的结论性意见
综上所述，国浩律师（上海）事务所认为，截至本法律意见书出具日，公
司本激励计划首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划首
次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本
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次激励计划的首次授予条件已经成就，公司本次向激励对象授予限制性股票符
合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相
关规定
十三、独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励
计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票首次
授予相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公
司法》
《证券法》
《管理办法》
《试行办法》
《工作指引》等相关法律、法规和规范
性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。本
次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十四、备查文件
（一）《福建星网锐捷通讯股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公
告》
；
（二）《福建星网锐捷通讯股份有限公司第六届监事会第十次会议决议公
告》
；
（三）《独立董事意见》
；
（四）
《国浩律师（上海）事务所关于福建星网锐捷通讯股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》
；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建星网锐捷通
讯股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问
报告》。
特此公告。
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