国浩律师（上海）事务所
关于福建星网锐捷通讯股份有限公司
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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二〇二三年二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
星网锐捷、公司 指 福建星网锐捷通讯股份有限公司
《福建星网锐捷通讯股份有限公司 2022 年限制性股票
《激励计划》 指
激励计划（草案）》
本次激励计划 指 星网锐捷实施本次限制性股票激励计划的行为
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
《公司章程》 指 《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《试行办法》 指
（国资发分配[2006]175 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国
《工作指引》
资考分[2020]178 号）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于福建星网锐捷通讯股份有限公司
之
法律意见书
致：福建星网锐捷通讯股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与星网锐捷签署的《非诉讼法律服务委托协议》，
担任星网锐捷本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展
核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我 国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法
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律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激
励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非
法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次激励计划的批准和授权
（一）2022 年 12 月 2 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等
与本次激励计划相关的议案。同时，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表
了独立意见。
（二）2022 年 12 月 2 日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划
相关的议案，公司监事会对公司本次激励计划相关事项进行核查并出具核查意见。
（三）2023 年 1 月 13 日，公司收到福建省人民政府国有资产监督管理委员
会出具的《关于福建省电子信息（集团）有限责任公司控股上市公司福建星网锐
捷通讯股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》
（闽国资函产权[2023]6
号），福建省人民政府国有资产监督管理委员原则同意星网锐捷实施 2022 年限
制性股票激励计划方案。
（四）2023 年 2 月 2 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等
关于本次股权激励计划的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
（五）2023 年 2 月 2 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意本次激励计划的
首次授予日为 2023 年 2 月 2 日，并同意以人民币 10.48 元/股的授予价格向 597
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名激励对象授予 972.39 万股限制性股票。公司独立董事就本次激励计划首次授
予相关事宜发表了独立意见。
（六）2023 年 2 月 2 日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
对公司本次激励计划对象名单进行了再次核实并同意首次授予相关事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司首次授予已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性
文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划首次授予日的确定
（一）2023 年 2 月 2 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票的首次授予日。
（二）2023 年 2 月 2 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
并确定以 2023 年 2 月 2 日为首次授予日。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会也同意本次限制性股票的首次授予日为 2023 年 2 月 2 日。
（三）根据公司说明并经本所律师核查，本次激励计划的授予日为 2023 年
第一次临时股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，且
不为《激励计划》中列明的不得作为授权日的以下区间日：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》
《试
行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《激励计划》关于授予日
的相关规定。
三、本次激励计划首次授予的授予条件
根据《管理办法》《试行办法》《激励计划》的相关规定，公司向激励对象
授予限制性股票时，公司和激励对象须同时满足下列条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司具备以下条件：
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
事规则完善，运行规范；
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场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
（三）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（四）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权
激励计划的情形：
人员；
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父母、子女；
人。
根据公司第六届董事会第十五次会议决议、第六届监事会第十次会议决议、
公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，公司及激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形。
四、本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划》以及公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和公司第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次激励计 划首次向
董事对相关事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量及
授予价格符合《管理办法》《试行办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激
励计划》的规定。
五、本次激励计划首次授予的相关信息披露
公司已于 2022 年 12 月 3 日公告了第六届董事会第十三次会议决议、第六
届监事会第八次会议决议、独立董事发表的相关独立意见、《福建星网锐捷通讯
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《福建星网锐
捷通讯股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《福建星
网锐捷通讯股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的核查意见》《福建星网锐捷通讯股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单》《福建星网锐捷通讯股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划自
查表》《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股
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份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》以及本
所出具的相关法律意见书；于 2023 年 1 月 14 日公告了《福建星网锐捷通讯股份
有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划获福建省人民政府国有资产监督管理
委员会批复的公告》；于 2023 年 1 月 18 日公告了《福建星网锐捷通讯股份有限
公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》《福建星网锐捷通讯股份有
限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《福建星网锐捷通讯股份有限
公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及审核意见》等文件。
励计划相关文件。
公司将随同本法律意见书一同公告第六届董事会第十五次会议决议、第六届
监事会第十次会议决议、独立董事意见等与本次激励计划首次授予事项相关的文
件。
公司还应当按照《管理办法》《试行办法》的规定，在上述限制性股票首次
授予完成后，及时披露相关实施情况的公告并向证券登记结算机构办理登记结算
事宜。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首
次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予日的确定、
首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《试行办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划的首次授
予条件已经成就，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建星网锐捷通讯股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
——————————
徐 晨
经办律师：
——————————
孙 立
——————————
敖菁萍
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