证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2023-
陕西建工集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：定向发行
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数，预留权益数量及占比：
《陕
西建工集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本
激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 9465 万股，
约占本计划草案公告时公司股本总额 368888.2286 万股的 2.566%，无预留权益。
? 本激励计划已经公司董事会审议通过，尚需陕西省人民政府国有资产监
督管理委员会批准，并提交公司股东大会审议。
一、公司基本情况
（一）公司业务情况
陕西建工集团股份有限公司(以下简称 “陕西建工”或“公司”)于 2020 年
完成重大资产重组，资产重组完成后，公司成为营业收入超千亿的大型综合建筑
业上市公司。建筑工程业务是公司的核心业务，主要由勘察、设计、建材、建筑
工业化、房建、路桥、市政、水利、装饰装修、钢结构、安装、古建园林等建筑
施工细分市场业务及混凝土研发、生产和配送以及预装配式建筑构件生产等关联
建筑工业业务组成，具有工程投资、勘察、设计、施工、管理为一体的总承包能
力。
（二）公司近三年业绩情况如下：
指标 2021 年 2020 年 2019 年（注 1）
营业收入（元） 159,477,899,163.89 127,723,079,503.39 104,535,221,439.62
利润总额（元） 4,216,209,753.47 3,532,814,211.12 1,936,649,685.68
归属于上市公司股东的净利润（元） 3,476,718,357.59 2,829,278,236.34 1,538,066,971.08
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.9795 0.8988 0.4886
加权平均净资产收益率（%） 23.1 26.42 19.75
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率（%）
归属于上市公司股东的净资产收益率
（%）
指标 2021 年末 2020 年末 2019 年末
总资产（元） 229,254,478,324.11 181,965,273,972.71 145,237,352,452.41
归属于上市公司股东的净资产（元） 18,589,997,874.94 15,691,532,022.46 15,914,447,186.87
每股净资产（元，注 2） 4.26 3.80 10.15
注 1：2020 年 12 月，公司完成了重大资产重组，通过换股吸收合并的方式
重组陕西建工集团有限公司，为更好反映公司经营情况，2019 年度公司业绩系
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天职业字
[2020]29670 号《审阅报告》所载 2019 年备考合并财务报表所载数据选取产生。
注 2：每股净资产采用剔除权益工具后的归属于上市公司股东的净资产计算。
（三）公司董事会、监事会、高管层构成情况
公司董事会包括董事 7 名，其中独立董事 4 名。董事会下设 4 个专业委员
会，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
公司监事会包括监事 3 名，其中职工代表监事 1 名。
公司高级管理人员 6 人，包括：总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
（财务负责人）、总工程师等。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司市场化长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司核心团队的积极性，激发企业活力，促进业务增长，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。
截至本激励计划公告日，本公司不存在正在执行的其他股权激励计划以及其
他长期激励机制。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划采用的激励方式为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本计划拟授出的限制性股票数量不超过 9465 万股，约占本计划草案公告时
公司股本总额 368888.2286 万股的 2.566%，无预留权益。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件以及《陕西建工集团股份有限公司章程》的相关规定
并结合公司实际情况而确定，符合本激励计划的目的及相关法律、法规的要求。
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及董事会认为需要激励
的其他人员，包括核心管理和技术人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例
本激励计划的激励对象包括：
接影响的核心管理人员和业务技术骨干，共计 532 人，其中：
（1）其他核心管理人员，共 135 人；
（2）核心业务与技术骨干（包含国家、省部、市级劳模，五一劳动奖章获
得者，享受政府特殊津贴人员，全国青年岗位能手，正高级职称人员等），共 397
人。
上述限制性股票激励计划的激励对象共计 535 人，约占 2022 年末公司在职
人员总人数的 1.62%。上述激励对象中，高级管理人员必须由公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内均与
公司或其控股子公司、分公司任职，已与公司或其控股子公司签署劳动合同或劳
务合同、领取薪酬。
同时，公司投资者应当关注公司于 2023 年 2 月 3 日于上海证券交易所网站
披露的“陕西建工集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单”
等相关内容。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划下限制性股票的授予分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予限制股 占本激励计划公告
姓名 职务
数量（万股） 票总数比例 日股本总额比例
一、高级管理人员
苏健 董事会秘书 35.00 0.370% 0.009%
财务总监
杨耿 35.00 0.370% 0.009%
（财务负责人）
时炜 总工程师 35.00 0.370% 0.009%
小计（3 人） 105.00 1.109% 0.028%
二、其他激励对象
其他核心管理人员
（135 人）
核心业务与技术骨干
（397 人）
三、合计（535 人） 9,465.00 100.000% 2.566%
注：
司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、授予价格及确定方法
本计划下限制性股票的授予价格为 2.28 元/股。授予价格为下列价格的较高
者：
（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日
的公司股票交易均价的 50%；
（三）公司 A 股股票的单位面值。
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 4.56 元/股；前
股、4.44 元/股及 4.46 元/股；公司 A 股股票的单位面值为 1.00 元。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股后至解除限售前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，相应授予价格将参照本计划相关规定进行调整。
七、限售期与解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成
之日起 24 个月、36 个月、48 个月，在满足相应解除限售条件后将按约定比例分
次解除限售，具体如下：
解除限售数量占授
解除限售安排 解除限售时间
予总量的比例
自授予之日起 24 个月后的首个交
第一个解除限
易日至授予之日起 36 个月内的最 33%
售期
后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交
第二个解除限
易日至授予之日起 48 个月内的最 33%
售期
后一个交易日止
自授予之日起 48 个月后的首个交
第三个解除限
易日至授予之日起 60 个月内的最 34%
售期
后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转
增股本、派发股票红利、股票拆细等情形增加的股份同时受解除限售条件约束，
且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务。若公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购，该等股票将一并回购。
在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的
激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至
任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结
果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不
实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相
关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
八、获授限制性股票及解除限售的条件
（一）授予条件
公司和激励对象同时满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行
限制性股票授予，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
（1） 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
（1） 公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层组织健全，职
责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
（2） 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3） 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4） 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，资产负债率稳定不增长，
经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5） 证券监管部门规定的其他条件。
下条件：归属于上市公司股东的净资产收益率（ROE）不低于 10%且不低于同期对
标企业 50 分位或同行业企业均值；利润总额三年复合增长率不低于 8%且不低于
同期对标企业 50 分位或同行业企业均值；ΔEVA 为正。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（5） 违反有关法律法规、上市公司章程规定的；
（6） 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的；
（7） 授予时点最近一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果未出现不称
职的情况；
（8） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9） 证监会认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%
以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，本公司不得向其授予限制性
股票。
若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；
若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何
限制性股票。
（二）限制性股票解除限售条件
公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解除限售安排进行解除
限售。
（1） 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
（1） 公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层组织健全，职
责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
（2） 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3） 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4） 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5） 履行公司关于交易摊薄填补即期回报拟采取措施的承诺；
（6） 证券监管部门规定的其他条件。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（5） 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（6） 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的；
（7） 证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一和/或不具备上述第 2 条规定的任一条件
的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除
限售，并按本计划有关规定由公司回购后按照《公司法》的规定进行处理；若激
励对象发生上述第 3 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，并按本计划有关规定由公司回购后
按照《公司法》的规定进行处理。
本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。限制性股票解除限售时的公司业绩考核目标如下：
第一个解锁期 第二个解锁期 第三个解锁期
指标
（2023 年） （2024 年） （2025 年）
归属于上市公司 不低于 10.8%，且不低于 不低于 10.9%，且不低于 不低于 11.0%，且不低于
股东的净资产收 同行业企业平均值（或 同行业企业平均值（或 同行业企业平均值（或
益率 对标企业 75 分位值） 对标企业 75 分位值） 对标企业 75 分位值）
利 润 总 额 较 不低于 10%，且不低于同 不低于 10%，且不低于同 不低于 10%，且不低于同
长率 标企业 75 分位值） 标企业 75 分位值） 标企业 75 分位值）
经济增加值 ΔEVA 为正
其中，净资产收益率＝当期的净利润÷[（期初净资产＋期末净资产）÷2]
×100%
注：1. “净利润”与“净资产”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和归属于
上市公司股东的净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励
成本。2. 激励计划有效期内，如公司及其子公司有增发、配股、实施债转股或发行优先股、
永续债、可转换公司债券等事项导致合并报表归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公
司股东的净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的变动额。3. 上述行业均值取证监会“土
木工程建筑业”行业分类下公司的平均值。4. 在计算对标企业 75 分位及行业均值时，如样
本企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发展重大变化，或样本企
业的经营业绩结果出现极端情况，将由董事会审议对样本进行调整或剔除极值。
公司属于中国证监会的“建筑业-土木工程建筑业”行业分类，与房屋建筑
子行业的业务同样具有可比性。公司从土木工程建筑业与房屋建筑业子行业上市
公司中挑选规模可比或业务可比的对标企业共 21 家，名单如下：
序号 股票代码 公司名称 序号 股票代码 公司名称
在解除限售期内，激励对象在三个解除限售日依次可申请解除限售限制性股
票上限为本计划获授股票数量的 33%、33%和 34%，实际可解除限售数量与激励对
象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
解除限售前最近一年个人年度绩效考核结果 解除限售比例
优秀、称职 100%
基本称职 90%
不称职 0
个人年度实际可解除限售数量＝个人当期计划解除限售的限制性股票数量
×解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司及个人层面考核原因，部分
或全部不能解除限售的，不能解除限售的部分按本计划有关规定由公司回购后按
照《公司法》的规定进行处理。
（三）业绩考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面业绩考核。
公司层面的业绩指标分别选取净资产收益率、利润总额复合增长率以及 EVA。
净资产收益率反映股东权益的收益水平，指标值越高，说明投资带来的收益越高，
是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标。利润总额复合增长率是评价企
业成长状况和盈利能力的重要指标。该指标值越高，表明企业利润规模的增长速
度越快，企业市场前景越好。经济增加值（EVA）是从税后净营业利润中扣除包
括股权和债务的全部投入资本成本后的所得，体现了这满足股东最低收益要求基
础上公司的盈利能力。目标值的设置方面，设定了未来业绩的绝对目标，同时设
置了与同行业以及对标企业横向对比的要求，具有一定的前瞻性与挑战性。上述
三个指标及目标值的设定，综合反映了公司在股东回报、价值创造以及规模增长
方面的要求。公司将努力实现上述三方面的考核要求，并不断优化资产结构，资
产负债率不高于当前水平。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有科学性、前瞻性和合理性，本激励计划业绩考核目标值的设定已充分考虑
了陕西建工的发展经营环境、行业水平及未来业务发展规划的情况，对于陕西建
工而言既有较高的挑战性，也具有合理的激励性，有利于牵引公司业绩发展与持
续成长。
九、股权激励计划的有效期与授予日
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，至本次计划下授予的限
制性股票全部解除限售或回购之日止（本计划提前终止的情形除外），最长不超
过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经国资主管部门及/或授权主体审核同意并达到授予条
件时，经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日
起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，
并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施
本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
十、 限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票登记完成前，以及激励对
象获授限制性股票登记完成后至解除限售前，如公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的
调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；P1 为股权登记日当日
收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；n 为缩股比例（即 1
股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/解除限售数量不做调整。
（二）限制性股票价格的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票登记完成前，以及激励对
象获授限制性股票登记完成后至解除限售前，如公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进
行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票调整的程序
公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、
《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定对限
制性股票进行调整后，应及时公告并通知激励对象。
事会做出决议后，报有权国资主管部门及/或授权主体审核同意，经股东大会审
议通过后实施，同时，公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或相关监
管部门有关文件规定、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十一、激励计划生效、限制性股票授予及解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划的生效程序
并报董事会审议，提名与薪酬考核委员会已建立完善的议事规则。
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售（登记）工作。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
时公告。
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
其衍生品种的情况进行自查。
核批准；公司在取得有权国资主管部门及/或其授权主体批准后的 2 个交易日内
进行公告。
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
股东公开征集委托投票权，并向股东提供网络投票表决方式。
象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会应当对《上市公司股权激励管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和解除限售事宜。
（二）限制性股票的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事和监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
见。
监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放
弃认购获授的限制性股票。
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》
编号等内容。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性
股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成授
予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内
不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不
得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
对象解除限售条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应当发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除
限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件
的激励对象，当批次对应的限制性股票取消解除限售，并按本计划有关规定由公
司回购后按照《公司法》的规定进行处理。上市公司应当在激励对象解除限售后
及时披露相关实施情况的公告。
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利和义务
要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核为不合格未达到本
激励计划所确定的解除限售条件，经公司薪酬与考核委员会批准并报公司董事会
备案，可以对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消解除限售，并作废失
效；
因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，并按本计划有关规定由公司回购
后按照《公司法》的规定进行处理。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损
失按照有关法律的规定进行追偿；
及其它税费；
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励
对象按规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、上海证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励
对象造成损失的，公司不承担责任；
务。
（二）激励对象的权利和义务
司的发展做出应有贡献；
相关义务，股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项；
债务；
其它税费；
大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司；
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项；
（三）公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股
票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关
的争议或纠纷，双方应按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决，或通过公司董事会
提名、薪酬与考核委员会调解解决；协商不成的，应提交公司住所所在地有管辖
权的人民法院诉讼解决。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）公司发生特殊情形的处理
但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，由公司按情形发生时公司股票市价
与授予价格的孰低值（不计利息）回购后按照《公司法》的规定进行处理：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、规范性文件、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）
《管理办法》、
《试行办法》及其他法律法规、规范性文件规定不得实行
股权激励或需终止股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
除限售：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按情形发生时公司股票市价与授予价格的孰低值
（不计利息）回购后按照《公司法》的规定进行处理；已解除限售的限制性股票，
应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激
励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或
负有责任的对象进行追偿。
取消当年度可解除限售权益，同时终止实施股权激励计划，经董事会审议通过，
自董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得
根据股权激励计划解除限售权益或者获得激励收益：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（2）年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的；
（3）国有资产监督管理机构或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报
告提出重大异议；
（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
（二）如公司未满足解除限售业绩考核目标，则当年计划解除限售的限制性
股票全部或部分取消解除限售，由公司按情形发生时公司股票市价与授予价格的
孰低值（不计利息）回购后按照《公司法》的规定进行处理。
（三）激励对象有下列情形之一的，本公司国有控股股东应当依法行使股东
权利，提出终止授予其新的权益、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律
及有关规定追究其相应责任：
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影
响等违法违纪行为，并受到处分的；
及其他严重不良后果的。
（四）激励对象个人特殊情况处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除限售。
（2）激励对象调动至陕西建工控股集团有限公司或陕西建工控股集团有限
公司下属其他公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未
解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的
半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利
息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公
司法》的规定进行处理。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，
激励对象应返还其因限制性股票解除限售所获得的全部收益；已获授予但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按情形发生时公司股票市价与授予价
格的孰低值（不计利息）回购后按照《公司法》的规定进行处理。
“情形发生时公司股票市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股
票前一个交易日的公司股票收盘价，下同。
（4）若激励对象担任公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
则已解除限售限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票在情况
发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩余未解除
限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银行同期存款基准
利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规定进行处理。
职的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股
票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩
余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银行同期
存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规定进行
处理。
（1）激励对象离职属于以下情况的，其已解除限售限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按情形发生时公司股
票市价与授予价格的孰低值（不计利息）回购后按照《公司法》的规定进行处理。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得
税：
① 激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的；
② 激励对象合同到期，且其本人不再续约的或主动辞职的；
③ 激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的。
（2）激励对象离职属于以下情况的，其应返还其因限制性股票解除限售所
获得的全部收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
情形发生时公司股票市价与授予价格的孰低值（不计利息）回购后按照《公司法》
的规定进行处理。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所
涉及的个人所得税：
① 激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的；
② 激励对若因公司裁员等原因被动离职且存在绩效考核不合格、过失、违
法违纪等行为的。
（3）个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受
的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签
订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家
的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外的公司或个人处
收取报酬，且未提前向公司披露等。
（1）激励对象退休返聘的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励
计划规定的程序办理解除限售。
（2）激励对象属于以下情况的，其已解除限售限制性股票不作处理；已获
授但尚未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情
况发生的半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价
格加计利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购
后按照《公司法》的规定进行处理：
① 公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的；
② 激励对象按照国家法规及公司规定正常退休且公司未提出返聘的，遵守
保密义务且未出现任何损害公司利益行为的。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售，其个人绩效考核条
件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向
公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理
解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已解除限售限制
性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除
限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除
限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予
日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规定进行处理。激励对象离职前需要
向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理
解除限售；其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需向公
司支付已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限
售时先行支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已解除限
售限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票在情况发生时已满
足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售，并由激励对象继承人继
承；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银
行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规
定进行处理。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已解除限售
限制性股票所涉及的个人所得税。
终止其参与本激励计划的权利，激励对象应返还其因限制性股票解除限售所获得
的全部收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按情形
发生时公司股票市价与授予价格的孰低值（不计利息）回购后按照《公司法》的
规定进行处理：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（5）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（6）任职期间，未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损
失以及其他严重不良后果的
（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
（五）公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上
述原则对其持有的限制性股票进行处理。
（六）本计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（七）本计划的终止程序
不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使
的权益终止行使。
成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终
止行使。
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
司法》的规定进行处理。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，或者股东大
会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权
激励计划。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在授予日至解除
限售日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制
性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价”。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售
而由公司回购，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
限制性股票的公允价值为授予日股票收盘价与授予价格的差额。
根据 2023 年 2 月 2 日公司股票的收盘价（4.57 元/股）与授予价格（2.28
元/股）的差额，限制性股票的公允价值为 2.29 元/股。
（三）预计股权激励成本对公司经营业绩的影响
本次计划拟授予的 9465 万股限制性股票预估总费用为 21674.85 万元，假设
于 2023 年 2 月底授予，每年摊销金额如下：
年份 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
摊销成本（万元） 6,522.52 7,827.03 4,816.63 2,207.62 301.04
占公司 2021 年
归母净利润比例
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格
和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不
到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。2．上述对公司经
营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本期激励计划费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远
高于因其带来的费用增加。
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
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