北京观韬中茂律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
观意字（2023）第 000467 号
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、阳谷华泰、股
份公司、公司或上市公 指 山东阳谷华泰化工股份有限公司
司
华泰有限 指 山东阳谷华泰化工有限公司（阳谷华泰前身）
戴瑞克 指 发行人的子公司山东戴瑞克新材料有限公司
华泰进出口 指 发行人的子公司山东阳谷华泰进出口有限公司
上海橡实 指 发行人的子公司上海橡实化学有限公司
华泰健康 指 发行人的子公司阳谷华泰健康科技有限公司
博为香港 指 发行人的子公司博为化学(香港)有限公司
华泰美国 指 发行人的子公司华泰化学(美国)公司
华泰欧洲 指 发行人的子公司华泰化学（欧洲）公司
华泰新材料 指 发行人的子公司阳谷华泰新材料有限公司
特硅新材料 指 发行人的子公司山东特硅新材料有限公司
阳谷波米 指 波米科技有限公司
大厂波米 指 大厂回族自治县波米电子材料有限公司
北京波米 指 北京波米科技有限公司
达诺尔公司 指 江苏达诺尔科技股份有限公司
川流长枫合伙企业 指 分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）
远东国际 指 远东国际融资租赁有限公司
本次发行、本次可转债、
指 阳谷华泰本次公开发行可转换公司债券
可转换公司债券
发行人 2022 年第二次临时股东大会通过的《山东阳谷华
《发行方案》 指 泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的方案》
《募集说明书》 指 《可转换公司债券募集说明书》
谷丰源 指 山东谷丰源生物科技集团有限公司
工行阳谷支行 指 中国工商银行股份有限公司阳谷支行
阳谷农商行 指 山东阳谷农村商业银行股份有限公司
浙商银行济南分行 指 浙商银行股份有限公司济南分行
齐鲁银行阳谷支行 指 齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
本所 指 北京观韬中茂律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商 指 中泰证券股份有限公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份
法律意见书 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
书》
《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份
律师工作报告 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
报告》
报告期、最近三年及一
指 2019年、2020年、2021年及2022年1-9月
期
《山东阳谷华泰股份有限公司审计报告》大信审字[2020]
审计报告 指 第 2-00016 号、大信审字[2021]第 2-10044 号、大信审字
[2022]第 2-00291 号
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《从业管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(2007 年)
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则第 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》
山东阳谷华泰化工股份有限公司内部控制鉴证报告（大信
内控报告 指
专审字[2022]第 2-00077 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
北京观韬中茂律师事务所
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
观意字（2023）第 000467 号
致：山东阳谷华泰化工股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受公司的委托，根据与公司签订的《专项法律顾
问聘用合同》的约定，作为公司本次发行的特聘专项法律顾问，为公司本次发行
提供法律服务。本所根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《从业管理办法》
《执
业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、
尽责的原则，在对发行人与本次发行相关的事实材料和文件资料进行核查、验证
的基础上，出具了观报字（2022）第 008742 号《北京观韬中茂律师事务所关于
山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
报告》（以下简称“律师工作报告”）、观意字（2022）第 008743 号《北京观韬中
茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 1 月 15 日出具了《关于山东阳谷华
泰化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审
核函〔2023〕020013 号）（以下简称“《审核问询函》”），现就上述《审核问询
函》出具《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意
见书”）
。
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本补充法律意见书是律师工作报告、法律意见书不可分割的组成部分。在本
补充法律意见书中未发表意见的事项，以律师工作报告、法律意见书为准；本补
充法律意见书中所发表的意见与律师工作报告、法律意见书存在差异的，或者律
师工作报告、法律意见书未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书中有明确所指外，本所在律师工作报告、法律意见书中
的律师声明事项及释义，亦适用于本补充法律意见书。
本所是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法
律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，且本所对某事
项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充
分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本补充法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、阳谷华泰、会计师
事务所等出具的专业报告、说明或其他文件。
本所已经得到发行人的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所律师认为
出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本
材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或
复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示保证。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随同
其他材料一起上报，并对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所根据《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就审核问询函中要求
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发行人律师核查并发表意见的问题，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，现出具补充法律意见如下：
一、
《审核问询函》第一题：发行人主要从事橡胶助剂的研发、生产和销售，
所属行业为“C2661 化学试剂和助剂制造”。本次募集资金投入年产 65,000 吨高
性能橡胶助剂及副产资源化项目（以下简称项目一）。募集说明书显示，项目一
目建设符合国家产业政策。项目一已取得山东省发展和改革委员会《关于山东
阳谷华泰化工股份有限公司年产 65,000 吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目节
能报告的审查意见》。
请发行人补充说明：
（1）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，
是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长
三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数
偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”
的要求；（2）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履
行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管
级别生态环境部门环境影响评价批复；（3）本次募投项目是否属于大气污染防
治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染
防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替
代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（4）本次募投项目是
如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（5）本次募投项目是否
需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后
续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；
（6）
本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，发行人
产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、
应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属
于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台
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的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受
到重大处罚的要求；（7）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物
名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处
理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（8）发
行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行
为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强
和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域
禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定
电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；
本次募投项目包括年产 65,000 吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目和补充
流动资金。本次募投项目使用的能源为电力（国家电网供电）、水和蒸汽，不直
接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂。
（二）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
别生态环境部门环境影响评价批复；
依据《企业投资项目核准和备案管理条例》
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别生态环境部门环境影响评价批复
依据《环境影响评价法》第十六条，国家根据建设项目对环境的影响程度，
对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别
组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目
的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定：二十六/橡胶
和塑料制品业/橡胶制品业/轮胎制造；再生橡胶制造（常压连续脱硫工艺除外），
应当编制环境影响报告书。发行人属于国民经济行业分类第 26 类化学原料和化
学制品制造业之第 2661 类化学试剂和助剂制造。依据上述名录，本次募投项目
应当编制环境影响报告书。
本次募投项目不属于由生态环境部审批环评文件的建设项目，应由省级生态环境
部门确定审批权限。
本）》，省级下放权限的发电（除燃煤外）、平板玻璃、船舶、轮胎、酿造、医药、
化工、电镀、印染、危险废物集中处置、矿山开发、水泥、制浆造纸、炼油、乙
烯、对二甲苯、二苯基甲烷二异氰酸酯、城市快速轨道交通、辐射类等项目须由
设区的市环保局审批。
本次募投项目属于化工类项目，须由设区的市环保局审批。发行人于 2022
年 11 月 2 日取得聊城市行政审批服务局出具的《关于山东阳谷华泰化工股份有
限公司年产 65000 吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目环境影响报告的批复》
（聊行审投资〔2022〕74 号）。
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（三）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等
量或减量替代要求；
依据《大气污染防治法》第九十条规定，国家大气污染防治重点区域内新建、
改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。
本次募投项目使用的能源为电力（国家电网供电）、水和蒸汽，不属于耗煤
项目，无需实行煤炭的等量或减量替代要求。
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料；
本次募投项目实施地点为山东省阳谷县清河西路 399 号，位于《聊城市人民
政府关于调整市城区高污染燃料禁燃区的通告》
（聊政通字〔2020〕64 号）划定
的高污染燃料禁燃区内。
依据《聊城市人民政府关于调整市城区高污染燃料禁燃区的通告》（聊政通
字〔2020〕64 号）的相关规定“高污染燃料禁燃区内禁止使用的高污染燃料包
括：除单台出力大于等于 35 蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品（包括原煤、
散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）;石油焦、油页岩、
原油、重油、渣油、煤焦油。”
虽然，本次募投项目实施地点位于聊城市人民政府划定的高污染燃料禁燃区
内，但其所使用的能源为电力（国家电网供电）、水和蒸汽，本次募投项目不使
用高污染燃料，不存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况。
（五）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取
得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定；
依据《排污许可管理条例》第十一条规定，对具备下列条件的排污单位，颁
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发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者
已经办理环境影响登记表备案手续……
本次募投项目已于 2022 年 11 月 2 日取得聊城市行政审批服务局作出的《关
于山东阳谷华泰化工股份有限公司年产 65000 吨高性能橡胶助剂及副产资源化
项目环境影响报告的批复》（聊行审投资〔2022〕74 号），符合《排污许可管理
条例》关于办理排污许可证的规定，应办理取得排污许可证。
依据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条规定，现有
排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排
污登记表。新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排
污许可证或者填报排污登记表。
根据发行人的说明与承诺，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目处
于建设期，尚未开始办理排污许可证，公司将按照《排污许可管理条例》《固定
污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》等相关规定，在启动生产设施或者
在实际排污之前申请办理排污许可证，预计未来办理不存在法律障碍。
《排污许可管理条例》第三十三条规定，违反本条例规定，排污单位有下列
行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万
元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令
停业、关闭：未取得排污许可证排放污染物；排污许可证有效期届满未申请延续
或者延续申请未经批准排放污染物；被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放
污染物；依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污
染物。
本次募投项目处于建设期，未违反《排污许可证管理条例》第三十三条规定。
（六）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产
品，发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范
措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要
求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标
准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境
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违法行为受到重大处罚的要求；
本次募投项目生产的产品为硅烷偶联剂及其副产品（四氯化硅和丙基三氯硅
烷）。经比对《环境保护综合名录》
（2021 年版）之“高污染、高环境风险”产品
名录，包括：
（一）“高污染”产品名录、
（二）“高环境风险”产品名录、
（三）
“高污染、高环境风险”产品名录，经发行人确认，本次募投项目生产的副产品
污染”产品名录，不属于“双高”产品；硅烷偶联剂及其他副产品均不属于（一）
“高污染”产品名录、
（二）“高环境风险”产品名录、
（三）“高污染、高环境
风险”产品名录中的产品。
公司已就本次募投项目采取环境风险防范措施，建立了应急预案管理制度，
且近一年内未发生重大特大突发环境事件，具体如下：
公司设置生态环境保护管理机构环保部，专职人员 4 人，负责开展全公司日
常生态环境保护管理工作，同时制定了《山东阳谷华泰化工股份有限公司环保管
理制度》
《山东阳谷华泰化工股份有限公司环保综合管理规定》
《环境保护控制程
序》等规章制度。
本次募投项目采取了废气污染防治措施、执行废水处理方案、采取地下水污
染防治措施、采取噪声污染防治措施、采取固废污染防治措施、以及土壤污染防
治措施和环境风险防范措施，通过上述措施可有效控制四氯化硅的环境风险，确
保环境安全，能够满足环境风险防范措施要求。
公司编制了《山东阳谷华泰化工股份有限公司突发环境事件应急预案》
（2022
版 ）， 已 完 成 在 聊 城 市 生 态 环 境 局 阳 谷 县 分 局 的 备 案 （ 备 案 号
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公司成立了突发环境事件应急领导小组，总经理任组长（总指挥），副总经
理为副总指挥，下设应急抢险组、通讯联络组、疏散救护组、后勤保障组。公司
成立了应急领导小组办公室，日常情况下，由副总指挥对公司员工进行应急事件
的培训、演练。
公司生产厂区建有 1 个容积为 2,800 立方米的事故应急池，在发生事故时，
事故废水可排入应急事故池。在主要生产场所和危险品仓库周围，采用水泥硬化
地面等防渗防漏措施，及时收集泄露物质，防止有毒有害物质污染土壤和地下水。
公司厂区配备了相应的应急防护用品。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司近一年内未发生重大特大
突发环境事件。
综上，发行人本次募投项目的副产品四氯化硅属于《环境保护综合名录》
（2021 年版）的“高环境风险”产品，就该项目发行人已采取有效措施以满足
环境风险防范措施要求，并建立了应急预案管理制度，且发行人及子公司近一年
内未发生重大特大突发环境事件。
（七）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
根据《山东阳谷华泰化工股份有限公司年产 65,000 吨高性能橡胶助剂及副
产资源化项目环境影响报告书》，发行人的说明，本次募投项目涉及环境污染及
治理情况如下：
污染物类别 污染环节 主要污染物 排放量（t/a）
废气 有组织排放 硅烷偶联剂生产过程中产 SO2 0.022
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污染物类别 污染环节 主要污染物 排放量（t/a）
生的废气 NOX 0.316
颗粒物 0.625
氯化氢 2.185
氨 0.314
三氯氢硅 0.184
四氯化硅 0.215
VOCs 2.96
氯化氢 0.143
三氯氢硅 1.1
无组织排放 四氯化硅 1.234
氨 0.098
VOCs 0.901
生产装置废水、地面冲洗 COD 2.207
废水 水、循环水排污水、生活
氨氮 0.083
污水等
过滤环节产生的过滤废弃 一般固废 29.4
物，尾气处理产生的废活
疑似危废 6,575.1
固体废物 性炭，废催化剂、污水处
理站污泥、废包装材料和 危险废物 1,329.88
生活垃圾等
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据《山东阳谷华泰化工股份有限公司年产 65,000 吨高性能橡胶助剂及副
产资源化项目环境影响报告书》，本次募投项目环保投资估算为 810.00 万元，主
要用于废气、噪声和废水治理工程的建设投资，资金来源为本次发行的募集资金。
具体环保处理措施及处理能力如下：
是否能够
污染 与募投项
物种 主要污染物 处理措施 处理能力 目实施后
类 产生的污
染相匹配
SO2、NOx、 γ1、γ2 生产装置一区和二区丙烯废气收集后送 RTO 处理后 处理后废气排放浓度
废气 是
颗粒物、 由 25m 排气筒 DA009 排放；γ1、γ2 生产装置一区有机废 及排放速率将满足《区
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是否能够
污染 与募投项
物种 主要污染物 处理措施 处理能力 目实施后
类 产生的污
染相匹配
VOCs、 气经装置区新建的一级深冷、一级水洗+一级碱洗+活性炭 域性大气污染物综合
COD、氨氮 吸附处理后由 25m 排气筒 DA029 排放；γ1、γ2 生产装置 排放标准》
等 一区有机废气经装置区新建的一级深冷、一级水洗+二级碱 （DB37/2376-2019）表
洗+活性炭吸附处理后由 25m 排气筒 DA032 排放；Si69 和 1 一般控制区标准、 《挥
Si75 生产装置有机废气经装置区新建的一级深冷和二级水 发性有机物排放标准
洗处理后由 25m 排气筒 DA030 排放；上料颗粒物废气、Si69 第 6 部分：有机化工行
和 Si75 复配废气经各自的布袋除尘器处理后由 25m 排气筒 业》
DA031 排放；KH550 生产装置废气经装置区新建的一级深 （DB37/2801.6-2018）
冷+一级水洗+二级酸洗+活性炭吸附设施处理后由 25m 排 表 1 和表 2 标准、 《 大
气筒 DA033 排放；危废库废气依托厂区现有生物淋洗装置 气 污 染 物 综 合
处理后由 15m 排气筒 DA010 排放；罐区和装卸区废气依托 排 放 标 准 》
γ1、γ2 生产一装置废气处理设施，经一级深冷+一级水洗+ （GB16297-1996） 、
《恶
一级碱洗+活性炭吸附处理后由 25m 排气筒 DA029 排放 臭污染物排放标准》
（GB14554-93）中表 2
标准
Si69 和 Si75 装置高盐废水经项目新建废水预处理设施处理
COD、氨氮 后，与其余高盐废水一同进四效蒸发除盐设施处理后和低 新建废水预处理设施
废水 是
等 盐废水一同送厂区污水处理站处理，后进入阳谷县瀚海水 处理能力为 100m3/d
处理有限公司处理
过滤环节产
生的过滤废
弃物，尾气 过滤废弃物、废活性炭、废催化剂、污水处理站污泥收集
处理产生的 后委托有资质的单位处理；废包装材料外售进行综合利用；
公司设置占地面积
废活性炭， 生活垃圾由当地环卫部门外运处理；危险废物委托有资质
固废 116m2 危险废物暂存 是
废催化剂、 的单位进行处理；疑似危废产生后进行鉴定，若是危险废
库，贮存能力为 348t
污水处理站 物委托有资质的单位进行处理，若是一般固废，由环卫部
污泥、废包 门处理
装材料和生
活垃圾等
可降低噪声源强 20dB
设备噪声 在设备选型上尽量选用低噪音设备，并采取适当的降噪措 （A），处理后噪声执行
（风机、离 施，如机器基础设置衬垫等；设备布置时远离办公室和控 《工业企业厂界环境
噪声 是
心机、过滤 制室；工人不设固定岗，作巡回检查；车间周围种植降噪 噪声排放标准》
机等） 植物，以降低噪声的影响 (GB12348-2008)中 3 类
标准
综上所述，发行人对本次募投项目拟采取的环保措施得当，主要处理设施及
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处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（八）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司最近 36 个月不存在受到环
保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违
法行为。
（九）律师核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，走访募投项目实施地点，了解
使用燃料情况，核查该项目是否涉及新建自备燃煤电厂。
（2）查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》
项目的备案证明文件，核查本次募投项目是否已履行相应的备案程序；查阅《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》和《生态环境部审批环境影响
公司年产 65,000 吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目环境影响报告的批复》，核
查本次募投项目是否获得相应级别生态环境部门出具的环境影响评价批复。
（3）查阅《大气污染防治法》、本次募投项目的可行性研究报告，了解募投
项目使用燃料情况，核查本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤
项目。
（4）查阅《聊城市人民政府关于调整市城区高污染燃料禁燃区的通告》
（聊
政通字〔2020〕64 号）、本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目使用燃
料情况，实地走访本次募投项目实施地点，核查本次募投项目是否位于聊城市人
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
区内燃用相应类别的高污染燃料。
（5）查阅《排污许可管理条例》
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
年版）》《排污许可证管理办法（试行）》、发行人出具的说明与承诺。
（6）查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》、本次募投项目的可行性研究
报告、
《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司年产 65,000 吨高性能橡胶助剂及副
产资源化项目环境影响报告的批复》，核查本次募投项目生产的产品是否属于“双
高”产品，发行人是否采取了相应的措施以及最近一年内是否未发生重大特大突
发环境事件。
（7）查阅本次募投项目的环境影响报告书、可行性研究报告，核查本次募
投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处
理能力、环保投入等，分析环保设施及其处理能力、环保投入是否与本次募投项
目实施后所产生的污染相匹配。
（8）通过发行人及子公司所在地生态环境主管部门的官方网站、国家企业
信用信息公示系统、企查查、信用中国、百度进行检索；查阅发行人出具的说明
与承诺；查阅发行人及子公司报告期内的营业外支出明细表；取得发行人及子公
司所在地生态环境主管部门出具的合规证明；取得发行人出具的关于不存在环保
领域行政处罚的说明与承诺。
经核查，发行人律师认为：
（1）本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
（2）本次募投项目已按照相关规定履行了项目备案程序，已按照《环境影
态环境部门环境影响评价批复。
（3）本次募投项目不属于耗煤项目，无需履行煤炭的等量或减量替代要求。
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（4）本次募投项目的实施地点位于聊城市人民政府划定的高污染燃料禁燃
区内，但不使用高污染燃料，不存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的
情况。
（5）本次募投项目需取得排污许可证，但由于项目尚处于建设期，发行人
将在启动生产设施或者在实际排污之前申请办理排污许可证，预计未来取得排污
许可证不存在实质性障碍，未违反《排污许可管理条例》第三十三条规定。
（6）本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
中规定的“双高”产品，但部分副产品属于“高环境风险”产品；发行人已采取
环境风险防范措施，建立了应急预案管理制度，且发行人及子公司近一年内未发
生重大特大突发环境事件。
（7）本次募投项目拟采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理
设施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（8）发行人及子公司最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不
存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
二、
《审核问询函》第二题：报告期内，发行人境外收入占比分别为 37.62%、
趋势，发行人部分产品包含在美国贸易代表办公室发布的征税名录中。发行人
的上游原料主要是各类石油化工产品及相关化学中间体，原材料价格存在一定
波动，采购金额前三的原材料苯胺、叔丁胺、液体硫磺最近一年一期的价格均
出现较大幅度的上涨。报告期内，发行人毛利率分别为 24.13%、19.46%、22.84%
和 27.78%，主要受原材料价格和产品价格波动影响，最近一期毛利率上涨，主
要系加工助剂体系产品销售价格上涨所致。报告期内，发行人境外收入毛利率
为 17.16%、15.00%、14.88%和 24.76%，均低于同期境内收入毛利率 22.7%、
市场份额，保持全球第一水平，最近一期发行人加工助剂体系产品毛利为
股东、实控人王传华减持公司股份 800 万股，占公司总股本的 1.98%。本次发
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行的可转债向公司原股东实行优先配售。最近一期末发行人长期股权投资余额
为 2,827.93 万元，系对江苏达诺尔科技股份有限公司（以下简称达诺尔）的投
资，发行人认为该笔投资不属于财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合下游轮胎制造行业发展、发行人主要境外客
户情况、主要出口国家贸易政策情况及对发行人产品销售的影响，说明发行人
境外收入增长的原因及合理性，境外收入毛利率低于境内收入毛利率的原因及
合理性；（2）结合报告期内原材料价格波动情况、公司产品定价模式和价格变
动情况、同行业可比公司情况等，说明公司产品定价传导机制，原材料价格波
动对公司经营与业绩的影响并进行敏感性分析，发行人应对原材料价格波动风
险采取的具体措施，发行人各产品毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业
可比公司一致；（3）结合橡胶助剂行业发展、技术发展情况、同行业公司潜在
竞争产品情况，说明公司防焦剂 CTP 产品的技术优势，是否存在被技术替代的
风险；（4）发行人控股股东、实控人前述减持的原因，前述减持行为是否影响
其参与本次可转债的发行认购，是否符合公司持股 5%以上股东关于认购本次可
转债相关事项的承诺及理由；（5）发行人不认定达诺尔为财务性投资的依据，
自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的
具体情况，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
请发行人补充披露（1）（2）（3）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）
（2）
（5）并发表明确意见，
发行人律师核查（4）并发表明确意见。
回复：
（一）发行人控股股东、实控人前述减持的原因，前述减持行为是否影响
其参与本次可转债的发行认购，是否符合公司持股 5%以上股东关于认购本次可
转债相关事项的承诺及理由。
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所交易系统以大宗交易方式减持公司无限售流通股 800 万股，主要原因系为偿还
股票质押融资款筹集资金。
上述减持完成后，王传华持有发行人的股份比例由 25.09%降至 23.11%，王
传华及其一致行动人持有发行人的股份比例由 38.44%降至 36.46%，王传华仍为
发行人的控股股东、实际控制人。
股 5%以上股东关于认购本次可转债相关事项的承诺及理由
（1）公司持股 5%以上股东关于认购本次可转债相关事项的承诺
作为公司持股 5%以上股东，控股股东、实际控制人王传华出具《视情况决
定是否参与认购可转换公司债券相关事项的承诺函》
（以下简称“《承诺函》”），
就向不特定对象发行可转换公司债券事项视情况决定是否参与优先配售作出如
下承诺：
“1、若本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在本次可
转换公司债券发行首日前六个月内存在股票减持情形，本人及本人关系密切的家
庭成员承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与
本次可转换公司债券的认购。
个月内不存在股票减持情形，本人将根据市场情况、个人资金情况决定是否参与
本次可转换公司债券的认购，并严格履行相应信息披露义务。若成功认购，本人
及本人关系密切的家庭成员将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次
可转换公司债券发行首日至本次可转换公司债券发行完成后六个月内，本人及本
人关系密切的家庭成员不以任何方式减持所持有的阳谷华泰股票和已认购的本
次可转换公司债券。
员会、深圳证券交易所等证券监管机构关于短线交易的相关规定，不实施或变相
实施短线交易等违法行为。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺减持
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阳谷华泰股票、可转换公司债券，本人及本人关系密切的家庭成员因减持阳谷华
泰股票、可转换公司债券的所得收益全部归阳谷华泰所有，并依法承担由此产生
的法律责任。
管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（2）前述减持行为是否影响其参与本次可转债的发行认购
作为持有发行人 5%以上的股东，王传华前述减持行为可能会对其参与本次
可转债的发行认购产生影响，具体如下：
持行为发生日期 2022 年 12 月 1 日未满 6 个月），根据王传华出具的相关承诺，
其将不能参与本次可转债的发行认购；
减持行为发生日期 2022 年 12 月 1 日已满 6 个月），根据王传华出具的相关承诺，
其可以参与本次可转债的发行认购。
（3）是否符合公司持股 5%以上股东关于认购本次可转债相关事项的承诺及
理由。
发行人控股股东、实际控制人王传华未在《承诺函》中就不得减持发行人股
票做出承诺，亦未在《承诺函》中就确定参与本次可转债发行认购做出承诺。故
发行人控股股东、实际控制人王传华前述减持行为未违反其做出的关于认购本次
可转债相关事项的承诺，符合公司持股 5%以上股东关于认购本次可转债相关事
项的承诺。
（二）律师核查程序及核查意见
（1）取得发行人控股股东、实际控制人关于减持发行人股份的说明；
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（2）查阅发行人控股股东、实际控制人减持发行人股份的相关公告；
（3）查阅发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人解除股份质押的相
关公告；
（4）取得发行人控股股东、实际控制人相关资金流水并与相关公告信息进
行核对；
（5）查阅发行人控股股东、实际控制人就是否参与本次可转债发行认购出
具的承诺函。
经核查，本所律师认为：
所交易系统以大宗交易方式减持发行人无限售流通股 800 万股，主要原因系为偿
还股票质押融资款筹集资金；作为持有发行人 5%以上的股东，王传华前述减持
行为可能会对其参与本次可转债的发行认购产生影响；王传华前述减持行为未违
反公司持股 5%以上股东关于认购本次可转债相关事项的承诺。
三、
《审核问询函》第三题：本次发行拟募集资金不超过 65,000 万元，其中
吨/年副产品资源化的生产能力，预计达产年度毛利率为 25.89%。项目一产品属
于新产品，是对公司现有业务的进一步丰富与拓展，目前发行人已完成相关产
品的中试放大试验。募集说明书显示，橡胶助剂下游客户在选择供应商时需要
较长的认证期。高性能橡胶助剂生产项目尚未取得房产证。截至 2022 年 9 月 30
日，发行人前次以简易程序向特定对象发行募集资金使用比例为 16.65%。
请发行人补充说明：（1）结合项目一技术流程、生产工艺、中试试验最新
进展，下一步研发计划等，说明发行人是否具备开展项目一所需的技术、人员
及资质，进一步分析项目一的可行性，项目一是否存在研发失败或不能顺利量
产的风险；（2）结合项目一目标客户及客户拓展情况、产品认证情况、产品竞
争力等，说明项目一是否存在产品无法通过客户认证等风险，项目一的实施是
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否存在重大不确定性；（3）结合橡胶助剂行业市场发展和竞争情况、轮胎及玻
纤市场需求和容量、竞争对手产品和产能情况、在手订单、潜在客户等，说明
开展项目一的必要性，分产品说明新增产能规模合理性，是否存在产能无法消
化或过剩的风险，拟采取的产能消化措施；（4）结合项目一效益测算的假设条
件、测算过程、产品价格及依据、产品原材料价格波动及成本预测情况、和同
行业可比公司项目对比情况等，说明项目一收入测算及效益预测的合理性及谨
慎性；（5）结合本次募投项目投资进度和折旧摊销政策，量化分析说明本次募
投项目新增折旧或摊销对发行人未来业绩的影响；
（6）办理房产证的最新进展，
是否存在无法办理房产证的风险，是否对募投项目的实施造成不利影响，发行
人拟采取的替代措施；（7）2022 年以简易程序向特定对象发行股票募投项目实
施进展及募集资金使用进度，进度是否符合预期。
请发行人补充披露（1）—（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）（4）（5）
（7）并发表明确
意见，发行人律师核查（6）并发表明确意见。
回复：
（一）办理房产证的最新进展，是否存在无法办理房产证的风险，是否对
募投项目的实施造成不利影响，发行人拟采取的替代措施。
本次募投项目由发行人负责实施，利用发行人厂区预留空地进行建设，不新
增土地，相关用地已取得土地使用权证（鲁[2019]阳谷县不动产权第 0012541 号
和鲁[2022]阳谷县不动产权第 0002721 号）。
截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目尚处于建设期，与项目相关的
房产尚未建造完成，发行人将在项目建成投产后及时为与本项目相关的房产办理
产权证书。
（二）律师核查程序及核查意见
（1）查阅与本次募投项目用地相关的土地使用权证书；
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）对本次募投项目的建设情况进行现场察看。
经核查，本所律师认为：
本次募投项目利用发行人厂区预留空地进行建设，不新增土地，相关用地已
取得土地使用权证；本次募投项目尚处于建设期，与项目相关的房产尚未建造完
成，发行人将在项目建成投产后及时为与本项目相关的房产办理产权证书。
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》的签字盖章页)
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
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韩德晶
经办律师：_______________
杜恩
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