国新证券股份有限公司
关于元道通信股份有限公司增加募投项目投资额和实施主
体、调整募投项目实施地点和内部投资结构及向全资子公司增资
以实施募投项目的核查意见
国新证券股份有限公司作为元道通信股份有限公司（以下简称“元道通信”
或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对元道通信增加募投项目
投资额和实施主体、调整募投项目实施地点和内部投资结构及向全资子公司增资
以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意元道通信股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2022]1186 号）同意注册，公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票 30,400,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格
为 38.46 元，募集资金总额为 1,169,184,000.00 元，扣除发行费用后，实际募集
资金净额为 1,065,182,616.17 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于
信股份有限公司验资报告》（XYZH/2022BJAA210234）。
公司已开立募集资金专户，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存
放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，公司首次
公开发行的募集资金在扣除发行费用后的净额将投资于以下项目，具体情况如
下：
单位：万元
序 拟使用募集
项目名称 项目总投资 项目备案 实施主体
号 资金
深宝安发改备案
[2020]0589 号
合计 84,262.10 84,262.10
三、募集资金使用基本情况
公司于 2022 年 8 月 29 日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支
付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付的发行费用 558.21 万
元。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的公告》。
公司于 2022 年 8 月 29 日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第
九次会议、2022 年 9 月 20 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，为提高超募资金使用效率，降低公
司财务费用，满足公司日常经营需要，同意公司使用部分超募资金 6,600.00 万元
用于偿还银行贷款。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告》。
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为 106,518.26 万元，扣除募投项目
资金需求后，超募资金 22,256.16 万元。除上述偿还银行贷款的事项外，公司剩
余超募资金暂未使用。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募投项目的募集资金实际
使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金数额 已投入募集资金金额
合计 84,262.10 84,262.10 30,353.57
四、增加募投项目实施主体的基本情况
“研发中心建设项目”原计划由元道通信在深圳实施，由于全资子公司深圳
市元道通信技术有限公司（以下简称“深圳元道”）核心业务以研发为主，结合
公司战略规划、业务发展需要及当地产业政策，拟增加深圳元道为“研发中心建
设项目”募投项目的实施主体，有利于充分发挥公司和深圳元道的研发协同作用，
提高公司综合研发能力，具体情况如下表所示：
项目名称 实施主体变更前 实施主体变更后
研发中心建设项目 元道通信 元道通信、深圳元道
五、增加募投项目投资额、调整实施地点与内部投资结构的具体情况
（一）调整募投项目实施地点的基本情况
根据公司的业务发展规划及科研创新需要，公司拟对募投项目“研发中心建
设项目”的实施地点由“深圳市宝安区”调整为“深圳市南山区南头街道前海华
润金融中心”。实施地点调整后，若涉及募投项目备案，公司将严格按照国家相
关法律法规执行。
深圳元道拟使用不超过 16,000 万元的募集资金（含超募资金）和自有资金，
其中预计使用募集资金（含超募资金）13,000.00 万元，剩余资金来源为自有资
金，拟向华润置地前海有限公司购置位于深圳市南山区南头街道前海华润金融中
心 T201-0078（3）二期 T5 栋某整层的房产（以下简称“标的资产”）用于募投
项目“研发中心建设项目”使用。本次购置的标的资产房屋建筑面积约 2,400 平
方米，总价不超过人民币 16,000 万元。
（1）放弃原实施地点的原因
公司原计划在深圳市宝安区购买交通相对便捷、物业配套成熟、价格较为合
理的成熟场所作为研发中心建设项目的实施地点。公司是具有独立研发运营系统
能力且综合运用信息化管理手段，以数字信息为依据打造新型数字化管理模式，
摆脱传统经验管理的企业，日常经营活动均围绕综合运营管理系统开展。随着公
司对综合运营管理系统依赖程度加深，对研发人员以及研发配套软硬件设施有了
更高要求。经过公司多方寻找，由于相关物业的房屋成新率、售价、楼层配置、
物业环境和层高、区间独立性等均有所不足，难以满足公司研发团队、研发规模
等需求。因此，基于公司实际需求和场地资源可协调性等多重因素考虑，公司决
定放弃原实施地点。
（2）选择新实施地点的原因
公司将“研发中心建设项目”实施地点变更为“深圳市南山区南头街道前海
华润金融中心”，主要基于其在政策、区域、人才、环境等方面的优势，具体如
下：
①政策优势：前海作为粤港澳大湾区全面深化改革创新试验、深港合作的重
要平台，在税收政策、人才政策等方面取得了政府给予企业的大力支持。公司将
借助前海的政策优势，推动公司战略性研发建设的长远发展。
②区位优势：南山区作为深圳的经济大区、科技强区、创新高地，聚集了一
批优秀的互联网企业。前海合作区靠近高等院校及科研机构，方便汇聚先进的技
术，推动业务发展和技术成果转化，更充沛的研发产业资源会助力公司信息化运
营管理系统以及 ICT 智慧系统等项目的研发，以科技创新手段进一步增强公司
精细化管理和标准化管控能力。
③人才优势：“研发中心建设项目”属于典型的技术与智力密集型项目，公
司信息化管控能力不断深化，对专业研发人才需求亦随之增加。公司现有研发团
队规模、内部培养速度难以满足日益增长的系统优化、产品研发需求，公司亟需
扩充研发队伍，从外部引进专业研发人才。研发人才对公司在城市的区位、周边
环境、通勤条件等要求较高。一般而言，地铁直达的高端商务区域是其择业的最
佳选择。深圳元道本次拟购置的物业周边商业配套成熟及交通高度便捷，有利于
公司有针对性从外部引入更多专业研发人才。
④环境优势：深圳元道拟购置的物业位于深圳市南山区南头街道前海华润金
融中心，为全公司研发工作提供办公、开发、测试场所，能大幅改善研发中心工
作环境，更优异的研发配套软硬件设施，良好和独立的办公环境可以激发员工的
创造力，提高工作效率与产品创新的能力。
标的房产已取得房屋产权证书，产权清晰，转让前不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，交易价格参考所在地区周边同类房产市场价格，价格公允。
买卖双方将根据销售合同内容约定共同向房地产交易中心申请办理转让过户手
续，风险可控。标的房产所在区域配套成熟，经过装修及布置即能达到可使用状
态，有利于提高募集资金使用效率，加快推进募投项目建设进度。
标的资产出售方华润置地前海有限公司与公司及公司前十名股东、董监高在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
因此，本次调整部分募投项目实施地点系公司基于业务发展规划及科研创新
需要、募投项目实际建设情况等综合因素作出的审慎决策，符合公司战略发展需
要。
（二）增加募投项目投资额的基本情况
由于募投项目原计划实施地点在深圳市宝安区，调整为深圳市南山区南头街
道前海华润金融中心后，新实施地点的购置价格将高于原计划实施地点。因此，
公司拟使用超募资金 6,000.00 万元增加募投项目“研发中心建设项目”的投资额。
“研发中心建设项目”投资额将由 12,357.84 万元增加至 18,357.84 万元，计划建
设期保持原计划不变。具体调整情况如下：
单位：万元
变更前 变更后
项目名称 拟用募集资 拟用募集资 增加额
总投资额 总投资额
金投入金额 金投入金额
研发中心建设项目 12,357.84 12,357.84 18,357.84 18,357.84 6,000.00
（三）调整内部投资结构的具体情况
使用超募资金增加“研发中心建设项目”投资总额后，该项目的内部投资结
构将做如下调整：
单位：万元
序号 调整前项目投资结构 调整前投资金额 调整金额 调整后投资金额
序号 调整前项目投资结构 调整前投资金额 调整金额 调整后投资金额
深圳元道拟购买的深圳市南山区南头街道前海华润金融中心 T201-0078（3）
二期 T5 栋某整层的房产约 2,400 平方米，购置价款不超过 16,000 万元。公司计
划使用募集资金（含超募资金）13,000.00 万元用于标的房产的购置，不足部分
将由公司自有资金补足以满足研发中心建设项目实施的需要。
六、向全资子公司增资以实施募投项目的基本情况
公司拟使用“研发中心建设项目”的募集资金 10,000 万元和超募资金 6,000
万元向全资子公司深圳元道增资用于实施研发中心建设项目。增资完成后，深圳
元道注册资本由 2,000 万元增加至 18,000 万元，公司对深圳元道的持股比例仍为
深圳元道基本情况如下：
企业名称：深圳市元道通信技术有限公司
统一社会信用代码：91440300699088498D
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5035 号前海华润金融
中心 T5 写字楼 3901
注册资本：2,000 万人民币
法定代表人：李晋
经营范围：一般经营项目是:通信信息网络技术开发;程控交换机、计算机软
硬件的技术开发、销售和维修;计算机系统集成;通信设备的维护;网络综合布线工
程、网络系统集成工程、通信网络工程的施工;教育信息咨询;教育软件、教学课
件、教学仪器和系统的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让与销售;国内
贸易。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外),许可经
营项目是:增值电信业务。
深圳元道系公司全资子公司，增资前后深圳元道股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称
认缴出资(万元) 出资比例 认缴出资(万元) 出资比例
元道通信 2,000.00 100% 18,000.00 100%
为确保募集资金使用安全，深圳元道将开立募集资金存放专用账户，并与存
放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议，严格按照募
集资金管理相关法律法规及公司有关规定进行募集资金管理和使用。
提请股东大会授权公司管理层全权办理本次增加募投项目投资额和实施主
体、调整募投项目实施地点和内部投资结构及向全资子公司增资以实施募投项目
的相关事宜。包括但不限于增加募投项目投资额、实施主体及调整实施地点、内
部投资结构的备案手续，确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文
件、签署募集资金专户存储监管协议，确定及签署购置房产的相关文件及相关手
续办理等。
七、原因及对公司的影响
本次增加募投项目投资额和实施主体、调整募投项目实施地点和内部投资结
构及向全资子公司增资以实施募投项目的事项，是基于公司战略规划及研发的实
际需要做出的审慎决定，能够充分发挥公司和深圳元道的研发协同作用，提高公
司综合研发能力，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，
不会对公司正常的生产经营及募集资金使用产生不利影响，有利于提高募集资金
使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化。
八、相关风险提示
相关手续，最终能否成功交易存在一定的不确定性。
结构等尚需向政府有关主管部门办理项目备案手续。
九、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 2 月 2 日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
增加募投项目投资额和实施主体、调整募投项目实施地点和内部投资结构及向全
资子公司增资以实施募投项目的议案》。本次审议事项不属于变更募集资金使用
用途，亦不涉及关联交易，该议案尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司本次增加募投项目投资额和实施主体、调整募投项目实施地点和内部投
资结构及向全资子公司增资以实施募投项目的事项，符合公司战略规划及业务发
展的需要，有利于募集资金项目的顺利实施，不属于募投项目的实质性变更以及
变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投
项目的实施造成实质性影响，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创
业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，全体
独立董事一致同意本次增加募投项目投资额和实施主体、调整募投项目实施地点
和内部投资结构及向全资子公司增资以实施募投项目的事项。
（三）监事会意见
公司本次增加募投项目投资额和实施主体、调整募投项目实施地点和内部投
资结构及向全资子公司增资以实施募投项目的事项，不属于募投项目的实质性变
更以及变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会
对募投项目的实施造成实质性影响，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，
监事会同意本次增加募投项目投资额和实施主体、调整募投项目实施地点和内部
投资结构及向全资子公司增资以实施募投项目的事项。
十、保荐机构核査意见
经核查，保荐机构认为：元道通信本次增加募投项目投资额和实施主体、调
整募投项目实施地点和内部投资结构及向全资子公司增资以实施募投项目事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提请
公司股东大会审议批准后方可实施，履行了必要的内部审批程序，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次增加募投项目投资额和实施主体、调整募投项目
实施地点和内部投资结构及向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国新证券股份有限公司关于元道通信股份有限公司增加募投
项目投资额和实施主体、调整募投项目实施地点和内部投资结构及向全资子公司
增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
潘建忠 乔军文
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