兴业证券股份有限公司
关于瑞芯微电子股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为瑞芯
微电子股份有限公司（原名称为“福州瑞芯微电子股份有限公司”，以下简称“公
司”或“瑞芯微”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对瑞芯微首次公开发
行股票部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2829 号）核准，
瑞芯微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）42,000,000 股，并
于 2020 年 2 月 7 日在上海证券交易所挂牌上市，发行后总股本为 412,280,000
股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，合计 224,280,000 股，
共涉及 2 名股东，分别为励民、黄旭。上述股东锁定期为自公司股票上市之日起
三十六个月，现锁定期即将届满，该部分限售股将于 2023 年 2 月 8 日起上市流
通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
首次授予登记手续，本次限制性股票首次授予登记数量为 359.80 万股，登记完
成后，公司总股本由 41,228.00 万股增加至 41,587.80 万股。
部分预留授予登记手续，本次限制性股票部分授予登记数量为 92.90 万股，公司
总股本由 41,587.80 万股增加至 41,680.70 万股。
对象因个人原因离职不再符合激励条件，公司董事会审议决定回购注销上述 3
名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2.80 万股，于
际行权期为 2021 年 11 月 15 日至 2022 年 11 月 5 日，2021 年第四季度通过自主
行权方式在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登”）登
记过户股份数量为 47.22 万股，公司总股本由 41,677.90 万股增加至 41,725.12 万
股。
际行权期为 2021 年 11 月 15 日至 2022 年 11 月 5 日，2022 年第一季度通过自主
行权方式在中登登记过户股份数量为 2.60 万股，公司总股本由 41,725.12 万股增
加至 41,727.72 万股。
首次授予登记手续，本次限制性股票首次授予登记数量为 7.00 万股，公司总股
本由 41,727.72 万股增加至 41,734.72 万股。
际行权期为 2022 年 4 月 27 日至 2023 年 3 月 23 日，2022 年第二季度通过自主
行权方式在中登登记过户股份数量 0.55 万股，公司总股本由 41,734.72 万股增加
至 41,735.27 万股。
对象因个人原因离职不再符合激励条件，公司董事会审议决定回购注销上述激励
对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1.75 万股，于 2022 年 7
月 26 日完成前述注销手续，公司总股本由 41,735.27 万股减少至 41,733.52 万股。
际行权期为 2021 年 11 月 15 日至 2022 年 11 月 5 日；预留授予股票期权第一个
实际行权期为 2022 年 4 月 27 日至 2023 年 3 月 23 日。其中，2022 年第三季度
通过自主行权方式在中登登记过户股份数量合计 4.33 万股，公司总股本由
实际行权期为 2021 年 11 月 15 日至 2022 年 11 月 5 日；首次授予股票期权第二
个实际行权期为 2022 年 11 月 7 日至 2023 年 11 月 5 日；预留授予股票期权第一
个实际行权期为 2022 年 4 月 27 日至 2023 年 3 月 23 日。其中，2022 年第四季
度 通 过 自主行权 方 式在 中登登记过户 股份数量 19.96 万股， 公司总股 本由
本次限售股形成后至今，除上述股权激励计划导致公司股本数量发生变化外，
公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次限售股上市流通的有关承
诺如下：
（一）关于所持股份流通限制及自愿锁定股份的承诺
十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股份。
票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前其本人持有
的瑞芯微股份，也不由瑞芯微回购该部分股份；
（2）上述股份锁定承诺期限届满
后，本人在担任董事/监事/高级管理人员职务期间，将向瑞芯微申报持有的瑞芯
微的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过其本人持有瑞芯微股
份总数的百分之二十五；本人作为瑞芯微董事/监事/高级管理人员在离职后半年
内，不转让其本人持有的瑞芯微股份；
（3）具有下列情形之一的，本人承诺不减
持瑞芯微股份：本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；中国证
监会和证券交易所规定的其他不得减持情形；
（4）本人不会因职务变更、离职等
原因而拒绝履行上述承诺。
个月内如瑞芯微股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价，本人现持有瑞芯微股票的锁定期限自动延长 6 个月；
本人现持有瑞芯微股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如
遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖
出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。如果本
人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归瑞芯微所有，本人将在获
得收入的 5 日内将前述收入支付至瑞芯微指定账户；如果因本人未履行上述承诺
事项给瑞芯微或者其他投资者造成损失的，本人将向瑞芯微或者其他投资者依法
承担赔偿责任。
（二）关于持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
公司控股股东、实际控制人励民、黄旭承诺：
（1）股份锁定承诺期限届满前，
本人无减持瑞芯微股票意向；股份锁定承诺期限届满后，本人将根据商业投资原
则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；
本人所持瑞芯微股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（指公
司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、
配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），
因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致本人所持公司股份变化
的，相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整，且将提前 3 个交易日
予以公告；
（2）股份锁定承诺期限届满后，本人将向瑞芯微申报直接和间接持有
的瑞芯微的股份及其变动情况；
（3）本人直接加间接所持有的瑞芯微股票被质押
及因执行股权质押协议导致本人所持有的瑞芯微股份被出售的，本人承诺将在相
应事实发生之日起二日内通知瑞芯微，并督促瑞芯微对相应情形公告。
截至本核查意见出具之日，上述股东严格履行承诺，不存在相关承诺未履行
影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 224,280,000 股；
本次限售股上市流通日期为 2023 年 2 月 8 日；
首发限售股上市流通明细清单
序 持有限售股 持有限售股占 本次上市流通 剩余限售股数
股东名称
号 数量（股） 公司总股本比例 数量（股） 量（股）
合计 224,280,000 53.71% 224,280,000 0
六、股本变动结构表
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 226,402,400 -224,280,000 2,122,400
无限售条件的流通股 191,175,700 224,280,000 415,455,700
股份合计 417,578,100 0 417,578,100
注：因公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划的股票期权尚在自主行权过程中，上表中本次变动前及本次变动后的股本结构均未包
含自 2023 年 1 月 1 日起股票期权自主行权导致的股份变动，具体行权结果对股本结构的影
响将于每季度结束后进行单独披露。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：瑞芯微本次限售股份解禁上市流通符合《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规章和股东承诺；
截至本核查意见出具之日，本次申请限售股份上市流通的股东不存在违反其在瑞
芯微首次公开发行股票并上市时所作的承诺；瑞芯微关于本次限售股份解禁上市
流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本保荐机构对瑞芯微本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于瑞芯微电子股份有限公司首
次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
金晓锋 胡 皓
兴业证券股份有限公司
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