证券代码：300114 证券简称：中航电测 上市地：深圳证券交易所
中航电测仪器股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
预案
项目 交易对方
发行股份购买资产 中国航空工业集团有限公司
独立财务顾问
财务顾问
二〇二三年二月
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。
资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披
露。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真
实性和合理性。
深交所、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事
项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做
出实质性判断或保证。
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本
预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各
项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
“1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损
失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
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目 录
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨
预案、本预案、重组预案 指
关联交易预案》
《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨
重组报告书 指
关联交易报告书》
公司、本公司、上市公司、
指 中航电测仪器股份有限公司
中航电测
中国航空工业集团有限公司，系中航电测实际控制
航空工业集团、交易对方 指
人
汉航机电 指 汉中汉航机电有限公司，系中航电测控股股东
航空工业成飞、标的公司 指 成都飞机工业（集团）有限责任公司
标的资产 指 成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权
本次发行股份购买资产/发行 上市公司拟向航空工业集团发行股份购买其持有的
指
股份购买资产 航空工业成飞 100%股权
本次交易/本次重组 指 本次发行股份购买资产的整体交易
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》/《股票
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
上市规则》/《上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审
《创业板重组审核规则》 指
核规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组若干规定》 指
（证监会公告[2016]17 号）
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）
》
《公司章程》 指 现行有效的《中航电测仪器股份有限公司章程》
评估基准日 指 标的资产评估基准日
标的资产交割日 指 标的资产交付至上市公司之日
自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含
过渡期间 指
当日）的期间
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中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中航证券 指 中航证券有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟通过发行股份方式购买航空工业集团持有的航
空工业成飞 100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。
二、本次交易作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估
值及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉
及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有
权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易
价格将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财
务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《创业板重组审核规则》的
规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可
实施。
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（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为汉航机电，实际控制人为航空
工业集团。本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为航空工业集
团，上市公司实际控制人仍为航空工业集团。本次交易不会导致公司控制权发
生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方航空工业集团为公司实际控制人，根据《创业板上市
规则》，本次交易构成关联交易。
四、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为航空工业集团。
（三）定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的
价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若
干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第七届董事
会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 10.48 8.39
前 60 个交易日 10.70 8.56
前 120 个交易日 11.14 8.92
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首
次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行
调整，计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小
数点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息： P1 =P0 ? D
P0
送股或转增股本： P1 ?
(1 ? N )
P0 ? A×K
配股： P1 ?
(1 ? K )
P0 ? D ? A×K
三项同时进行： P1 ?
(1 ? K ? N )
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向相关
交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份数
量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产
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交易对价确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。最终发行数量以经中国
证监会作出注册决定的数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。
（五）锁定期安排
交易对方航空工业集团承诺如下：
“1、本公司在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此
限。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组所发行股份
的发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公
司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
相应的法律责任。”
（六）过渡期损益安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益
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安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工
作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披
露。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成
后的新老股东按各自持股比例共同享有。
五、业绩承诺补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审
计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的
业绩承诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。
六、标的公司符合《持续监管办法》
《创业板重组审核规则》相
关规定
《持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条规定“上市
公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合
创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标
的公司所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业中的飞机制造
行业（分类代码：C3741）。
标的公司主要从事航空武器装备整机及部附件研制生产，与上市公司存在
上下游关系。
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七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前公司主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变
式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。本次交易完
成后，航空工业成飞成为公司全资子公司。公司将新增航空武器装备整机及部
附件研制生产业务并主要聚焦于航空主业。本次交易将拓展公司业务领域，增
强公司抗风险能力和核心竞争力，提升长期盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易价格尚未确定，本次交易后上市公司的股权变动情况尚无法
准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相
关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后上市公司的股权变
动情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将
在预案出具后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具审计报
告、评估报告、上市公司备考财务报表审阅报告，并再次召开董事会对本次交
易进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能
力的具体影响。
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易后，公司总股本预计超过 4 亿股，社会公众股占公司总股本的比
例预计不少于 10%，公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条
件的情形。
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九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和审批
原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
易信息披露豁免等有关事项；
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的主要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
关于提供资料真
大遗漏。
实性、准确性和
上市公司 2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时
完整性的声明与
承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
承诺函
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该
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承诺方 承诺事项 主要内容
等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违
反上述承诺而给本公司或投资者造成损失的，本公司将
依法承担相应的赔偿责任。
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
关于提供资料真 前，本人若持有上市公司股份，本人将暂停转让在上市
实性、准确性和 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
完整性的声明与 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
上市公司董 承诺函 董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结
事、监事、 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
高级管理人 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
员 算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反
上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人将依
法承担相应的赔偿责任。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本
关于自本次重组 人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的
复牌之日起至实 计划。
施完毕期间股份 本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人
减持计划的说明 违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失
的，本人将依法承担相应赔偿责任。
大遗漏；
上市公司及
关于无违法违规 损害且尚未消除的情形；
其董事、监
行为的声明与承 3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚
事、高级管
诺函 未解除的情形；
理人员
师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告
的情形；
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承诺方 承诺事项 主要内容
不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个
月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收到或可
预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会
及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书
等情形；
利益的其他情形；
管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即
关于不存在《上
不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
市公司监管指引
或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的
第 7 号——上市
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
公司重大资产重
组相关股票异常
本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕
交易监管》第十
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上
三条规定的情形
述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高
的说明
级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
关于提供信息真
航空工业集 法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
实、准确、完整
团 性陈述或者重大遗漏。
的声明与承诺函
载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要内容
个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违
反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。
关于自本次重组 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公
复牌之日起至实 司无减持上市公司股份的计划。
施完毕期间无股 本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本
份减持计划的说 公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损
明 失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
组新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；但是，
在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘
价低于本次重组所发行股份的发行价格，则本公司认购
的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应
遵守上述锁定期的约定。
关于认购股份锁 3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
定的承诺 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股
份。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办
理。
任何损失，并承担相应的法律责任。
行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
关于不存在《上
市公司监管指引
控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——
第 7 号——上市
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
公司重大资产重
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即
组相关股票异常
不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
交易监管》第十
或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的
三条规定的情形
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
的说明
本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要内容
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上
述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高
级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
本公司及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
航空工业集团及
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
其主要管理人员
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存
关于最近五年未
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
受处罚和无不诚
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
信情况的承诺
分等情况。
已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标
的资产有完整的所有权。
属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或
接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不
存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其
他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存
在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，
关于标的资产权 亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述
属情况的说明 状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终
止之日（以较早的日期为准）。
碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约
定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且
在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全
部责任均由本公司承担。
公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁
等纠纷而产生的责任由本公司承担。
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
关于提供信息真 名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
汉航机电 实、准确、完整 法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
的声明与承诺函 性陈述或者重大遗漏。
载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 主要内容
会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违
反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
关于无违法违规
违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近十二个月
行为的声明及承
内没有受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信
诺函
行为。
行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即
关于不存在《上
不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
市公司监管指引
或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的
第 7 号——上市
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
公司重大资产重
组相关股票异常
本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕
交易监管》第十
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上
三条规定的情形
述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高
的说明
级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
汉航机电/汉
中航空工业
（集团）有 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公
关于自本次重组
限公司/中国 司无减持上市公司股份的计划。
复牌之日起至实
航空科技工 本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本
施完毕期间股份
业股份有限 公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损
减持计划的说明
公司/中航航 失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
空产业投资
有限公司
关于提供资料真
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
航空工业成 实性、准确性和
大遗漏。
飞 完整性的声明与
承诺函
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
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承诺方 承诺事项 主要内容
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违
反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。
行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即
关于不存在《上
不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
市公司监管指引
或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会的
第 7 号——上市
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。
公司重大资产重
组相关股票异常
本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕
交易监管》第十
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上
三条规定的情形
述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高
的说明
级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东汉航机电及一致行动人、实际控制人航空工业集团已原
则性同意本次重组。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具说明：“自本次重组
复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。本
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说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承
诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具说明：“自本次重组复牌之日
起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市
公司股份的计划。本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反
本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿
责任。”
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理
公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资
产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司
将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照
相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本
次重组方案的股东大会。股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的
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有关规定，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进
行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意
见。
公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本
次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司
股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）锁定期安排
详见本预案重大事项提示“四、发行股份购买资产具体方案”之“（五）锁
定期安排”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承
担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产
生的法律责任。
十四、上市公司股票的停复牌安排
公司因正在筹划发行股份购买资产事项，经向深交所申请，已于 2023 年 1
月 12 日开市起停牌。
过本次重组预案及相关议案，并向深交所申请公司股票于 2023 年 2 月 2 日开市
起复牌。股票复牌后，公司将根据本次交易的进展按照中国证监会、深交所的
相关规定进行信息披露。
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十五、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估
工作，最终经审计的财务数据、评估结果以符合《证券法》规定的会计师事务
所、资产评估机构出具的正式审计报告、评估报告为准。本次重组标的资产经
审计的财务数据、资产评估结果、上市公司备考财务数据等将在重组报告书中
予以披露。
公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案的全文。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，
尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但是不排除有关机构
和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在
因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风
险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的
时间跨度。如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交
易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可
抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交
易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启
动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的
重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请
见本预案“重大事项提示”之“九、本次交易方案实施需履行的批准程序”。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存
在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
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（三）审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未
完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定，标的资产最终财务数据以符合相
关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将
以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经有权
国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，公司将另行召开董事会审议与本次交
易相关的事项，同时编制重大资产重组报告书，并履行股东大会审议程序。标
的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披
露，最终结果可能与本预案披露情况存在一定差异。待标的资产经审计的财务
数据、资产评估结果确定后，公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协
商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补
充协议为准。提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，航空工业成飞的资产剥离范围尚未确定，标的资产审
计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定。本预案披露的
交易方案仅为本次交易的初步方案，若后续无法和交易对方就交易作价等相关
事宜达成一致，或将导致本次交易方案发生调整。按照中国证监会的相关规
定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请广
大投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
本次交易标的资产主营业务为航空武器装备整机及部附件研制生产。近年
来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的资产所属行业的结构调整和产
业升级。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营
造成不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以
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应对，保持生产经营的持续稳定。
本次重组的标的公司为涉军企业，其产品广泛应用于我国国防事业，受国
家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算减
少导致国防装备订货量下降，可能对标的公司及上市公司的经营业绩产生不利
影响。提请广大投资者注意相关风险。
（二）技术风险
知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司掌
握了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利、制定严格的知识产权保护
管理制度等手段保护自身的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持
续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛
性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营
业绩产生不利影响。
同时，标的公司所在领域产品制造所需技术在持续升级，相关产品在不断
创新，对标的公司产品研发、技术水准提升提出了更高要求。若标的公司出现
研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对标的公司业
务经营产生不利影响，并对公司未来的发展产生冲击。提请广大投资者注意相
关风险。
（三）产品质量风险
标的公司产品生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高，研发、生
产、检测、储存、运输及使用过程均需重点考虑影响产品质量的问题。标的公
司已按相关产品质量标准建立了质量管理体系，并将持续加强业务管理，确保
质量管理体系有效运行。但仍存在影响产品质量的因素，可能导致产品不符合
质量要求，进而对标的公司的正常生产经营带来影响。提请广大投资者注意相
关风险。
（四）市场竞争风险
标的公司主营业务为航空武器装备整机及部附件研制生产。近年来国家积
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极推动军工配套保障体系的市场化改革，竞争性采购的推进将使军品准入向更
多符合条件、具有资质的民营企业放开，从而对当前相对稳定的市场结构和经
营环境造成影响，对标的公司军品业务经营造成一定潜在市场竞争加剧风险，
从而对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。提请广大投资者注意相关风
险。
（五）本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从飞机测控产品和配电系统、电
阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生
产转变为航空武器装备整机及部附件研制生产。上市公司的主营业务、经营规
模、资产和人员等都较重组前有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时
适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能
及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营
带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
三、其他风险
（一）本次交易涉及相关信息豁免披露相关的风险
本次交易标的资产涉及国防工业领域，对外信息披露需履行保守国家秘密
义务，本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理。
为保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息
外，公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符
合中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，公司保证本预案披
露内容真实、准确、完整。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资
者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者价值判断，提请投资者
注意相关风险。
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（二）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易
需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可
能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正
常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利
水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运
作。本次交易完成后，公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充
分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（三）不可抗力风险
不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可控因素给
公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
见》（中发[2015]22 号），提出加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投
资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整
体上市；2015 年 10 月，国务院印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若
干意见》（国发[2015]63 号），强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资
本优化重组，要求加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集
中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向
具有核心竞争力的优势企业集中；2020 年 6 月，中央全面深化改革委员会第十
四次会议审议通过的《国企改革三年行动方案（2020－2022 年）》
，要求突出抓
好深化混合所有制改革，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗
风险能力。
案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求推动上市平台布局优化
和功能发挥，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，
加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚，引导上市公司切实
发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营
融合发展、相互促进，助力做强做精主业。
济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核
心竞争力”，为国资国企进一步巩固拓展国企改革三年行动成果明确了精神指
引。
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本次交易系航空工业集团在国务院持续大力推进央企改制上市的背景下，
积极推进国有企业改革的相关政策精神，通过资产重组的方式优化和调整产业
布局和资产结构，支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，推动所
属上市公司转型升级和高质量发展的切实举措。
当前，我国面临的国际环境中各种风险挑战日益增多，在国际政治经济形
势复杂、军事压力持续升高的背景下，我国国防军队建设进入了攻坚克难的关
键阶段。
近年来，航空工业集团响应党中央、国务院要求，加速促进内部资源整
合，推进核心军工资产证券化进程，积极打造关键领域优势企业上市。同时优
化下属上市公司质量，提升市场竞争力，满足国防建设对航空装备日益增长的
需求。通过本次交易，航空工业集团将航空工业成飞航空武器装备整机及部附
件研制生产业务注入上市公司。通过上市平台融资筹集社会资源加强对军工建
设任务的保障，发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。
（二）本次交易的目的
随着我国周边国家安全问题的复杂化以及新形势下我国军事战略方针和改
革强军战略要求，航空工业集团作为担负着为国防工业提供重要军工装备任务
的中央国有企业，对保障顺利及时完成军工建设任务愈发紧迫。本次交易旨在
借助上市公司资本运作功能，利用上市平台为军工建设任务提供资源和制度保
障，为航空产品制造研制后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升航空产品制造
水平。
航空工业成飞是我国航空武器装备整机及部附件研制生产主要基地，国家
重点优势企业，在航空产品制造领域积累丰富的经验，承担了多个关键型号
军、民用航空装备研制生产任务，工艺、技术等方面处于国内领先水平。
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通过本次交易，航空工业成飞将通过规范的上市公司治理、透明的信息披
露约束和市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平，实现产
业经营与资本运营的融合发展、相互促进，推动航空工业成飞高质量发展，更
好地实现国有资产保值增值。
本次交易前，公司主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应
变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。本次交易
后，航空工业成飞成为公司全资子公司，公司新增航空武器装备整机及部附件
研制生产业务。航空工业成飞作为我国重点航空装备承制单位，持续盈利能力
较强。交易完成后，将实现上市公司主营业务转型，增强上市公司抗风险能力
及持续盈利能力，提升上市公司股东投资回报。
二、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟通过发行股份方式购买航空工业集团持有的航
空工业成飞 100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次交易作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估
值及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉
及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有
权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易
价格将在重组报告书中予以披露。
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四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财
务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《创业板重组审核规则》的
规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可
实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东为汉航机电，实际控制人为航空
工业集团。本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为航空工业集
团，上市公司实际控制人仍为航空工业集团。本次交易不会导致公司控制权发
生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方航空工业集团为公司实际控制人，根据《创业板上市
规则》，本次交易构成关联交易。
五、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为航空工业集团。
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（三）定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的
价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若
干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第七届董事
会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 10.48 8.39
前 60 个交易日 10.70 8.56
前 120 个交易日 11.14 8.92
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首
次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行
调整，计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小
数点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息： P1 =P0 ? D
P0
送股或转增股本： P1 ?
(1 ? N )
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
P0 ? A×K
配股： P1 ?
(1 ? K )
P0 ? D ? A×K
三项同时进行： P1 ?
(1 ? K ? N )
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向相关
交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份数
量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产
交易对价确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。最终发行数量以经中国
证监会作出注册决定的数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。
（五）锁定期安排
交易对方航空工业集团承诺：
束之日起 36 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发
行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发
行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
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在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公
司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
相应的法律责任。
（六）过渡期损益安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益
安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工
作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披
露。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成
后的新老股东按各自持股比例共同享有。
六、业绩承诺补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审
计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的
业绩承诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。
七、标的公司符合《持续监管办法》
《创业板重组审核规则》相
关规定
《持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条规定“上市
公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的
公司所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业中的飞机制造行
业（分类代码：C3741）。
标的公司主要从事航空武器装备整机及部附件研制生产，与上市公司存在
上下游关系。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前公司主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变
式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。本次交易完
成后，航空工业成飞成为公司全资子公司。公司将新增航空武器装备整机及部
附件研制生产业务并主要聚焦于航空主业。本次交易将拓展公司业务领域，增
强公司抗风险能力和核心竞争力，提升长期盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易价格尚未确定，本次交易后上市公司的股权变动情况尚无法
准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相
关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后上市公司的股权变
动情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将
在预案出具后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具审计报
告、评估报告、上市公司备考财务报表审阅报告，并再次召开董事会对本次交
易进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和审批
原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
易信息披露豁免等有关事项；
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 中航电测仪器股份有限公司
统一社会信用代码 91610000745016111K
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 59,076.05 万元人民币
法定代表人 康学军
成立日期 2002 年 12 月 25 日
营业期限 2002 年 12 月 25 日至长期
注册地址 陕西省汉中市汉台区经济开发区北区鑫源路
主要办公地址 陕西省西安市高新技术产业开发区西部大道 166 号
邮政编码 710119
联系电话 029-61807777
传真号码 029-61807022
应变计、传感器、电子衡器、精密电阻及其他电子元器件、交通运输检测
设备、测量与自动控制设备、仪器仪表及软件系统、电磁阀及精密微流体
控制元器件、人造宝石及其制品、航空仪器仪表及测试设备、五金交化产
经营范围 品、金属材料及制品的制造、销售与技术服务；与上述业务相关的技术开
发、信息咨询和工程服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国
家限定或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
二、股本结构及公司前十大股东持股情况
截至本预案签署日，上市公司总股本 590,760,499 股，前十大股东及其持股
情况如下：
持股数量 比例
序号 股东名称
（万股） （%）
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
持股数量 比例
序号 股东名称
（万股） （%）
招商银行股份有限公司－万家中证 1000 指数增强
型发起式证券投资基金
合计 33,224.26 56.24
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司与实际控制人之间的股权关系
截至 2023 年 1 月 31 日，汉航机电直接持有上市公司 153,597,730 股，占总
股本比例的 26.00%，为上市公司的控股股东；航空工业集团合计控制 53.80%
股份，为公司实际控制人。国务院国资委为公司最终控制人。
截至本预案签署日，公司产权控制关系图如下：
（二）控股股东基本情况
公司控股股东为汉航机电，基本情况如下：
公司名称 汉中汉航机电有限公司
注册地址 陕西省汉中市汉台区劳动东路 33 号
主要办公地点 陕西省汉中市汉台区劳动东路 33 号
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
法定代表人 马义利
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 9,306.30 万元人民币
统一社会信用代码 91610700MA6YTT0B6W
成立日期 2017 年 9 月 30 日
电测系列产品、精密刃量具、精密件、中小齿轮、航空电子产品的
经营范围 研发、制造、销售。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（三）实际控制人基本情况
公司实际控制人为航空工业集团，基本情况如下：
公司名称 中国航空工业集团有限公司
注册地址 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
主要办公地点 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
法定代表人 谭瑞松
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 6,400,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000710935732K
成立日期 2008 年 11 月 6 日
经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武
器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研
制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、
通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施
工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载
设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷
经营范围 设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试
验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包
与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服
务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新
能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
四、最近三十六个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，最近三十六个月内公司实际控制人均为航空工业集
团，未发生变化。
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
五、最近三年的主营业务发展情况
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化，主要为飞机测控产品和配
电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产
品的研制生产。上市公司目前业务和产品主要涉及飞机测控产品、电阻应变
计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测系统、驾驶员智能化培训及
考试系统、智慧物流分拣系统、电磁阀人造宝石及其制品等多个方向及领域，
按照业务属性划分为航空军品、传感控制、智能交通等业务板块。
属于母公司所有者净利润 21,241.65 万元、26,250.54 万元、30,700.79 万元及
六、主要财务数据和财务指标
如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 356,782.23 329,917.71 293,307.33 248,807.33
负债合计 119,798.12 109,879.36 95,848.82 82,182.10
所有者权益合计 236,984.11 220,038.35 197,458.51 166,625.22
归属于母公司所有者
权益
利润表项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 145,393.88 194,280.20 175,991.88 154,475.24
营业利润 21,759.48 34,905.48 30,820.77 24,231.87
利润总额 21,739.09 34,978.43 30,753.06 24,430.99
净利润 19,632.71 31,632.03 27,169.41 21,953.72
归属于母公司所有者
净利润
现金流量表项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金
-2,294.97 -1,543.51 21,590.36 32,407.89
流量净额
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
投资活动产生的现金
-14,827.80 -22,679.81 -16,566.53 -4,889.40
流量净额
筹资活动产生的现金
流量净额
现金及现金等价物净
-12,164.60 -27,945.41 6,674.93 21,857.54
增加
主要财务指标
资产负债率（%） 33.58 33.31 32.68 33.03
毛利率（%） 37.75 37.33 38.87 38.49
基本每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益
率（%）
注 1：2019 年 12 月 31 日/2019 年至 2021 年 12 月 31 日/2021 年财务数据已经审计，2022 年
注 2：2022 年 1-9 月加权净资产收益率未年化。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
八、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
本次交易前后，公司实际控制人均为航空工业集团，本次交易不会导致公
司控制权发生变化。
九、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况
截至本预案签署日，公司及控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公
开谴责的情况，亦不存在其他重大失信行为。
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第三章 交易对方基本情况
本次上市公司发行股份购买资产的交易对方为航空工业集团。
一、基本情况
截至本预案签署日，航空工业集团基本情况如下：
公司名称 中国航空工业集团有限公司
注册地址 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
主要办公地点 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
法定代表人 谭瑞松
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 6,400,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91110000710935732K
成立日期 2008 年 11 月 6 日
经营国务院授权范围内的国有资产;军用航空器及发动机、制导武
器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研
制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务;金融、租赁、通
用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、
房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与
系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、
经营范围 电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生
产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地
产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务;
船舶的技术开发、销售;工程装备技术开发;新能源产品的技术开发。
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
二、产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本预案签署日，航空工业集团产权控制关系图如下：
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
三、主营业务发展情况
航空工业集团是由中央管理的国有特大型企业，设有航空武器装备、军用
运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应
链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设等产业，发展
状况良好。
四、与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，航空工业集团为公司实际控制人，构成公司关联方。
五、航空工业集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和
刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案签署日，航空工业集团及主要管理人员最近五年未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、航空工业集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，航空工业集团及主要管理人员最近五年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第四章 标的资产基本情况
一、基本情况
（一）航空工业成飞基本情况
公司名称 成都飞机工业（集团）有限责任公司
注册地址 四川省成都市青羊区黄田坝纬一路 88 号
主要办公地点 四川省成都市青羊区黄田坝纬一路 88 号
法定代表人 宋承志
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 172,915.40 万元
统一社会信用代码 91510100201906028Q
成立日期 1998 年 9 月 25 日
（一）机械、电气、电子、航空产品及其零部件、船舶及相关装
置、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、
非金属制品、通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品
等的设计、制造加工（含加改装）、检验检测、销售；（二）航空产
品的维护及修理；（三）通用航空机场服务；（四）进出口业务；
（五）商品销售（除国家禁止流通物品外）；（六）物资储运；（七）
经营范围
经济、科技、信息、技术、管理等的咨询、服务；（八）二类（小型
客车维修（含轿车）（一、二级维护，总成修理，维修救援，小
修））；（九）职业技能鉴定；（十）设备租赁、工装租赁、场地租
赁、房屋租赁；（十一）建筑设计。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）简要历史沿革
航空工业成飞的前身为航空航天工业部成都飞机工业公司，始建于 1958 年
司，改制后的公司名称为“成都飞机工业（集团）有限责任公司”。1998 年 9
月 25 日，成都市工商局核准航空工业成飞 登记设立， 设立时注册资本为
本由 47,086.00 万元变更为 72,915.40 万元。
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
增加至 172,915.40 万元，由航空工业集团认缴 10 亿元，出资方式为货币出资。
二、股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，航空工业成飞控股股东、实际控制人均为航空工业集
团。航空工业成飞股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航空工业集团 172,915.40 100.00%
截至本预案签署日，航空工业成飞产权关系结构图如下：
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
三、下属主要参控股公司情况
截至本预案签署日，航空工业成飞下属主要参控股公司基本情况如下：
航空工业成飞
序号 公司名称 注册资本 法定代表人 成立时间 注册地址 主要业务
持股比例
贵州省安顺市经济技术开
发区宋旗镇
长沙五七一二飞机工业有限责任 长沙市天心区大托镇披塘
公司 路 450 号
成都市青羊区黄田坝成都
飞机公司
无人机系统的设计研
中航（成都）无人机系统股份有 成都高新西区西芯大道四
限公司 号
和服务
成都市青羊区黄田坝经一
路
成都成飞航空产业发展有限责任 成都市青羊区黄田坝“成 航空配套产品生产、
公司 飞”生活区附 124 号 物业服务等
湖南省长沙市天心区大托 非居住房地产租赁、
铺街道披塘路 450 号 土地使用权租赁
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
航空工业成飞
序号 公司名称 注册资本 法定代表人 成立时间 注册地址 主要业务
持股比例
执行事务合
伙人为中航
创新资本管
中航航空产业链引导投资（天 北京市朝阳区望京东路中
津）合伙企业（有限合伙） 航产融大厦 32 层
司；航空工
业成飞为有
限合伙人
中航航空服务保障（天津）有限 天津空港经济区环东干道
公司 五6号
截至本预案签署日，标的公司部分资产拟不纳入本次重组范围，标的公司将对该等资产进行剥离。剥离后本次交易标的具体范围
及相应财务数据将在重组报告书中予以披露。
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
四、主营业务发展情况
（一）主要业务及产品
标的公司主营业务为航空武器装备整机及部附件研制生产。
（二）盈利模式
标的公司通过向客户销售航空武器装备整机及部附件等产品获取收入，扣
除基础原材料、零部件成本和加工、装配等环节的制造费用后获得一定的毛
利，再减去进行各项管理活动和研发活动等支出的管理费用以及销售费用后，
即为公司取得的营业利润。
（三）核心竞争力
（1）技术优势
标的公司深耕航空武器装备整机及部附件等业务并全方位发展，形成了
“单点深耕、多点组合”的业务发展格局，建立了全数字化、精确制造为主导
制造技术体系和工艺标准体系，产品曾多次荣获“国家科技进步奖特等奖”、
“国防科学技术进步奖”等奖项。
（2）研发优势
标的公司高度重视技术研发，已建立了高效的研发体系，拥有完善的研发
团队人才队伍，拥有国家多个重点型号的研发经验，承担了大量的国家级航空
装备预先研究课题，先后荣获国家级、省部级科技奖项等奖项荣誉数百余项，
拥有发明专利上千项。同时，标的公司与国内外高校、研究院所及企业积极开
展合作研发，打造“政产学研用”创新联合体，积极搭建多层次、梯度化布局
的创新平台体系。拥有多个国家认定的企业技术中心、国家级省部级创新平
台、国防科技工业先进技术研究应用中心。
（3）产品质量优势
标的公司产品应用于涵盖军民用航空领域，凭借优异的产品质量形成良好
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
的客户口碑及品牌效应，并为标的公司市场拓展奠定坚实基础。公司曾荣获
“中国质量奖提名奖”、“全国质量奖”、“航空工业集团单位质量奖”、“航空工
业集团适航工作突出贡献集体”等奖项。
五、主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司部分资产拟不纳入本次重组范围，标的公司
将对该等资产进行剥离。剥离后本次交易标的具体范围及相应财务数据将在重
组报告书中予以披露。
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第五章 标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估
值及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉
及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有
权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易
价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第六章 发行股份的情况
一、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
二、发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为航空工业集团。
三、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的
价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若
干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第七届董事
会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 10.48 8.39
前 60 个交易日 10.70 8.56
前 120 个交易日 11.14 8.92
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首
次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行
调整，计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小
数点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息： P1 =P0 ? D
P0
送股或转增股本： P1 ?
(1 ? N )
P0 ? A×K
配股： P1 ?
(1 ? K )
P0 ? D ? A×K
三项同时进行： P1 ?
(1 ? K ? N )
四、发行股份数量
本次发行股份购买资产向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向相关
交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份数
量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产
交易对价确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。最终发行数量以经中国
证监会作出注册决定的数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。
六、锁定期安排
交易对方航空工业集团承诺如下：
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
“1、本公司在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此
限。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组所发行股份
的发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公
司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
相应的法律责任。”
七、过渡期损益归属
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益
安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工
作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披
露。
八、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成
后的新老股东按各自持股比例共同享有。
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第七章 本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响如下：
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前公司主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变
式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。本次交易完
成后，航空工业成飞成为公司全资子公司。公司将新增航空武器装备整机及部
附件研制生产业务并主要聚焦于航空主业。本次交易将拓展公司业务领域，增
强公司抗风险能力和核心竞争力，提升盈利能力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易价格尚未确定，本次交易后上市公司的股权变动情况尚无法
准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相
关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后上市公司的股权变
动情况。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将
在预案出具后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具审计报
告、评估报告、上市公司备考财务报表审阅报告，并再次召开董事会对本次交
易进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第八章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，
尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但是不排除有关机构
和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在
因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风
险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的
时间跨度。如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交
易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可
抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交
易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启
动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的
重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请
见本预案“重大事项提示”之“九、本次交易方案实施需履行的批准程序”。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存
在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未
完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定，标的资产最终财务数据以符合相
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关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将
以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经有权
国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，公司将另行召开董事会审议与本次交
易相关的事项，同时编制重大资产重组报告书，并履行股东大会审议程序。标
的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披
露，最终结果可能与本预案披露情况存在一定差异。待标的资产经审计的财务
数据、资产评估结果确定后，公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协
商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补
充协议为准。提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，航空工业成飞的资产剥离范围尚未确定，标的资产审
计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定。本预案披露的
交易方案仅为本次交易的初步方案，若后续无法和交易对方就交易作价等相关
事宜达成一致，或将导致本次交易方案发生调整。按照中国证监会的相关规
定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请广
大投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
本次交易标的资产主营业务为航空武器装备整机及部附件研制生产。近年
来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的资产所属行业的结构调整和产
业升级。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营
造成不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以
应对，保持生产经营的持续稳定。
本次重组的标的公司为涉军企业，其产品广泛应用于我国国防事业，受国
家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算减
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少导致国防装备订货量下降，可能对标的公司及上市公司的经营业绩产生不利
影响。提请广大投资者注意相关风险。
（二）技术风险
知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司掌
握了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利、制定严格的知识产权保护
管理制度等手段保护自身的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持
续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛
性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营
业绩产生不利影响。
同时，标的公司所在领域产品制造所需技术在持续升级，相关产品在不断
创新，对标的公司产品研发、技术水准提升提出了更高要求。若标的公司出现
研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对标的公司业
务经营产生不利影响，并对公司未来的发展产生冲击。提请广大投资者注意相
关风险。
（三）产品质量风险
标的公司产品生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高，研发、生
产、检测、储存、运输及使用过程均需重点考虑影响产品质量的问题。标的公
司已按相关产品质量标准建立了质量管理体系，并将持续加强业务管理，确保
质量管理体系有效运行。但仍存在影响产品质量的因素，可能导致产品不符合
质量要求，进而对标的公司的正常生产经营带来影响。提请广大投资者注意相
关风险。
（四）市场竞争风险
标的公司主营业务为航空武器装备整机及部附件研制生产。近年来国家积
极推动军工配套保障体系的市场化改革，竞争性采购的推进将使军品准入向更
多符合条件、具有资质的民营企业放开，从而对当前相对稳定的市场结构和经
营环境造成影响，对标的公司军品业务经营造成一定潜在市场竞争加剧风险，
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从而对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。提请广大投资者注意相关风
险。
（五）本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从飞机测控产品和配电系统、电
阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生
产转变为航空武器装备整机及部附件研制生产。上市公司的主营业务、经营规
模、资产和人员等都较重组前有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时
适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能
及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营
带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
三、其他风险
（一）本次交易涉及相关信息豁免披露相关的风险
本次交易标的资产涉及国防工业领域，对外信息披露需履行保守国家秘密
义务，本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理。
为保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息
外，公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符
合中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，公司保证本预案披
露内容真实、准确、完整。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资
者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者价值判断，提请投资者
注意相关风险。
（二）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易
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需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可
能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正
常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利
水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运
作。本次交易完成后，公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充
分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（三）不可抗力风险
不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可控因素给
公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第九章 独立董事和相关服务机构关于本次交易的意
见
一、独立董事意见
独立董事发表独立意见如下：
（一）本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》《创业板上市公司证券发行注册管理办法 (试行)》等法律、法规和
规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项实质条件，方案合理，
具备可操作性。
（二）本次交易的交易对方中国航空工业集团有限公司，系公司的实际控
制人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易中，公司发行股份购买资产所发行股份的定价原则符合相
关规定，定价公平、合理。
（四）本次重组标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并经国资有权
单位备案的评估报告的评估结果为依据确定，保证了标的资产价格的公允性，
不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（五）《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
（以下简称“《重组预案》”）及本次交易的其他相关议案提交公司董事会审议
前已征得我们的事前认可，并经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。董
事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避表决。上述董事会会
议的召集、召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。
（六）为实施本次交易，同意公司与中国航空工业集团有限公司签订附生
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效条件的股权收购协议。
（七）本次《重组预案》、公司与相关方签署的附生效条件的股权收购协
议均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定，本次《重组预案》具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意
《重组预案》及相关协议的内容。
（八）本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，提升市场竞
争力，增强持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害中小股东利益的情况。
（九）待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项
的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意
见。
（十）本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过，尚需获得国资有权机
构、行业主管部门批准，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注
册。
二、相关证券服务机构意见
（一）中信证券意见
中信证券作为中航电测本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾
问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《26 号准则》
和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对本次交易涉及事项
进行审慎核查后认为：
“1、上市公司董事会编制的重组预案符合《26号准则》规定的内容与格式
要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》《重组若干规定》等相关规定；
和声明，且该等承诺和声明已明确记载于本预案中；
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议生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，主要条款齐备，未附带除附
生效条件外的对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置
条件；
明确判断，并记录于董事会决议记录中；
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组情形；
了充分的披露；
大遗漏；
本次交易构成关联交易；
日前二十个交易日累积波动未超过 20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号—重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准。”
（二）中航证券意见
中航证券作为中航电测本次发行股份购买资产暨关联交易的财务顾问，按
照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《26 号准则》和《财
务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对本次交易涉及事项进行审
慎核查后认为：
“1、上市公司董事会编制的重组预案符合《26号准则》规定的内容与格式
要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》《重组若干规定》等相关规定；
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和声明，且该等承诺和声明已明确记载于本预案中；
议生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，主要条款齐备，未附带除附
生效条件外的对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置
条件；
明确判断，并记录于董事会决议记录中；
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组情形；
了充分的披露；
大遗漏；
本次交易构成关联交易；
日前二十个交易日累积波动未超过 20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号—重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准。”
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第十章 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况
截至本预案签署日，上市公司在本次交易前十二个月内不存在购买、出售
与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。
二、停牌前上市公司股票价格波动情况
经向深交所申请，上市公司股票自 2023 年 1 月 12 日开市起停牌，上市公
司 股 票 停 牌 前 20 个 交 易 日 期 间 的 公 司 股 票 价 格 、 创 业 板 指 数 （ 代 码 ：
下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前最后 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2022 年 12 月 13 日） （2023 年 1 月 11 日）
股票收盘价（元/股） 10.82 10.58 -2.22%
创业板指数 2,376.20 2,445.97 2.94%
申万军工行业指数 1,510.71 1,452.54 -3.85%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -5.15%
剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅 1.63%
资料来源：WIND
根据相关法律法规的要求，本次重组信息公布前 20 个交易日期间，上市公
司股票价格累计涨跌幅为-2.22%。剔除大盘因素（创业板指数）影响，上市公
司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为-5.15%，未达到 20%的标准。剔除同行
业板块因素（申万军工行业指数）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计
涨跌幅为 1.63%，未达到 20%的标准。
三、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东汉航机电及其一致行动人、实际控制人航空工业集团均
已原则性同意本次重组。
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四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日至本次重组实施完毕期间的股份减持
计划
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具说明：“自本次重组
复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。本
说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承
诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具说明：“自本次重组复牌之日
起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市
公司股份的计划。本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反
本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿
责任。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理
公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资
产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司
将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
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大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照
相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本
次重组方案的股东大会。股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的
有关规定，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进
行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意
见。
公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本
次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司
股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）锁定期安排
详见本预案重大事项提示“四、发行股份购买资产具体方案”之“（五）锁
定期安排”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承
担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产
生的法律责任。
六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
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号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条不得参与上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司重大资
产重组的情形。
七、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》《证券法》及《上市规则》等有关法
律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运
营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本
次交易的所有信息
截至本预案签署日，公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完
整地对本次交易相关信息进行了披露，本次重组相关主体不存在其他有关本次
交易应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的信息。
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第十一章 声明与承诺
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案及其摘要内容的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
_______________ _______________ _______________
康学军 马义利 夏保琪
_______________ _______________ _______________
郭建飞 卫福元 周 豫
_______________ _______________ _______________
汪方军 徐志刚 赵守国
中航电测仪器股份有限公司
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
全体监事签字：
_______________ _______________ _______________
董 康 袁长勋 李 岩
中航电测仪器股份有限公司
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准
确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及
连带责任。
除董事外全体高级管理人员签字：
_______________ _______________ _______________
赵国庆 李俊峰 张 建
_______________ _______________
纪 刚 曹 蓉
中航电测仪器股份有限公司
中航电测仪器股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（此页无正文，为《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案》之盖章页）
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