股票代码：600335.SH 股票简称：国机汽车 上市地点：上海证券交易所
国机汽车股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇二三年二月
特别提示
一、本次募集配套资金新增股份发行价格为 7.27 元/股。
二、本次募集配套资金新增股份数量为 38,913,341 股，本次募集配套资金后
公司股份数量为 1,495,788,692 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，国机汽车
递交了新增股份登记申请。2023 年 2 月 1 日，公司收到中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登
记手续已于 2023 年 1 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕。
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象为中国国有企
业结构调整基金股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司。
在上述证券限售期满的次一交易日根据上海证券交易所的相关规定进行交易。
五、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》
《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
公司声明
本公司及全体董事保证本公告书内容的真实、准确和完整，并对本公告书及
其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或
保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《国机汽车股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文
刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
释 义
在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/国机汽 国机汽车股份有限公司，在上海证券交易所上市，
指
车 A 股股票代码为 600335
国机集团/交易对方 指 中国机械工业集团有限公司
中汽工程/标的公司 指 中国汽车工业工程有限公司
交易标的/标的资产/拟购买资产 指 中国汽车工业工程有限公司 100%股权
国机汽车向国机集团发行股份，购买其持有的中国
汽车工业工程有限公司 100%股权，同时拟向不超过
本次交易/本次重组 指
资金，募集资金规模不超过 239,813.00 万元
国机汽车向国机集团发行股份，购买其持有的中汽
本次发行股份购买资产 指
工程 100%股权
国机汽车向不超过 35 名符合条件的特定对象非公
配套融资/本次募集配套资金/本
指 开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过
次发行股份募集配套资金
《公司章程》 指 《国机汽车股份有限公司章程》
独立财务顾问/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
本次重组的审计机构天健会计师事务所（特殊普通
审计机构 指
合伙）
律师/法律顾问 指 北京市天元律师事务所
评估机构/中和评估 指 中和资产评估有限公司
验资机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法
工作日 指
定节假日）
交易日 指 上海证券交易所的营业日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
A股 指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集
重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书》
《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集
本公告书 指 配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
书》
《国机汽车发行股份购买资产并募集配套资金暨关
发行方案 指
联交易之非公开发行股票发行方案》
《国机汽车发行股份购买资产并募集配套资金暨关
认购邀请书 指
联交易之非公开发行股票认购邀请书》
目 录
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
第一节 本次交易基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 国机汽车股份有限公司
英文名称 Sinomach Automobile Co., Ltd.
成立时间 1999 年 3 月 26 日
上市日期 2001 年 3 月 5 日
上市地 上海证券交易所
股票代码 600335.SH
统一社会信用代码 91120000712875155R
法定代表人 彭原璞
注册资本 1,456,875,351 元
注册地址 天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路 2 号 2-1605
汽车（小轿车除外）及配件销售；货物进出口（法律、行政法规
另有规定的除外）；自有房屋租赁；商务信息咨询；仓储（危险
经营范围
品及易制毒品除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向国机集团发行股份购买其持有的中汽工程 100%股权。根据中
和资产评估有限公司出具的并经国机集团备案的《国机汽车股份有限公司拟收购
中国汽车工业工程有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2018）第
BJV1021 号），以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，中汽工程 100%股权价值为
（二）募集配套资金
上市公司采用询价的方式向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者非公开发行
股票募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资
金不超过 239,813.00 万元（含本数），扣除中介机构费用后的净额拟用于汽车焊
装、涂装、总装智能制造生产线示范项目、装备制造基地能力提升项目、工程研
究中心建设项目、高端汽车零部件（FINOBA）制造基地建设项目以及偿还银行
借款。本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发
行期首日，即 2022 年 12 月 21 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 6.82 元/
股，且不低于最近一期经审计的每股净资产，即 7.27 元/股。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
本次发行股份购买资产的发行对象为国机集团，国机集团以其持有的中汽工
程 100%股权认购本次发行的股份。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会决议公告日，即国机汽车第七届董事会第二十六次会议决议公告日。定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下
表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 10.80 9.72
前 60 个交易日 10.60 9.55
前 120 个交易日 11.11 10.00
经充分考虑国机汽车的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均
价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公
告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为 9.55
元/股。
国机汽车于 2018 年 5 月 30 日召开 2017 年年度股东大会，审议并通过国机
汽车 2017 年度的利润分配方案，以 2017 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股
东每股派发现金红利 0.10 元（含税），除息后本次发行股份购买资产的发行价格
调整为 9.45 元/股。
根据本次交易设置的发行价格调整机制，上市公司审议本次交易的股东大会
决议公告日至中国证监会核准本次交易前，触发价格调整条件的可以对本次发行
价格进行一次调整。
鉴于本次交易已经触发价格调整条件，公司于 2019 年 1 月 31 日召开董事会，
对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次发行股份购买资产的发行
价格调整为 7.27 元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日（不
含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%，且不低于调价基准日前公
司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产。
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数
量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所
能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，
不足一股的部分国机集团同意豁免公司支付。
根据本次发行股份购买资产调整后的发行价格 7.27 元/股和拟购买资产交易
价格 310,529.70 万元计算，本次向国机集团共发行股份 42,713.85 万股。
本次发行的股票拟在上交所上市。
国机集团通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，国机集团通过本次交易以资产认购取得的上市公司股
份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。本次交易完成后，国机集
团以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的
股份，亦应遵守前述规定。
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的
上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”；
《上市公司收购管
理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股
份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应
当遵守本办法第六章的规定。”
国机集团作已出具《关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期的承诺函》：
“本公司在本次交易之前持有的上市公司股份，包括在本承诺函履行期间因上市
公司发生配股、送股、转增股本等原因而增持的股份，自本次交易实施完成之日
起 12 个月内将不以任何方式转让，也不由上市公司回购该等股份。上述股份锁
定期届满之后，将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本公司拥
有的上述股份在本公司与本公司控制的公司之间转让，不受前述 12 个月锁定期
的限制。
”
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例
共享。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
本次募集配套资金的发行采用向特定对象非公开发行方式。
本次募集配套资金发行对象为中国国有企业结构调整基金股份有限公司、财
通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司，合计 3 名投资者，符合《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承
销管理办法》等相关规定。
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票将在上交所
主板上市流通。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日（即 2022 年
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 6.82 元/股，且不低于国机
汽车经审计的最近一期末每股净资产，即 7.27 元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 7.27 元/股。
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，
确定本次发行价格为 7.27 元/股，发行股份数量总数为 38,913,341 股，募集资金
总额为 282,899,989.07 元。按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，本次发
行最终配售结果如下：
序号 认购对象 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
中国国有企业结构调整基金股份
有限公司
合计 38,913,341 282,899,989.07
上述发行对象认购的国机汽车因本次募集配套资金所发行的股份自股份发
行结束之日起 6 个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所
的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的股份因
国机汽车送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后前十大股东变化情况
截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下
序号 股东名称 持股数量 持股比例
合 计 1,063,081,767 72.97%
截至 2023 年 1 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
财通基金－青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
－财通基金安吉 239 号单一资产管理计划
合 计 1,090,242,198 72.89%
（二）本次发行股票对上市公司的影响
本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别 本次发行股数
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件的
- - 38,913,341 38,913,341 2.60%
流通股份
无限售条件的
流通股份
合计 1,456,875,351 100.00% 38,913,341 1,495,788,692 100.00%
截至 2022 年 9 月 30 日，中国机械工业集团有限公司持有公司 1,027,608,282
股股份，占总股本比例为 70.54%，为公司的控股股东，国务院国资委为公司的
实际控制人。本次募集配套资金之非公开发行股票完成后，中国机械工业集团有
限公司持有公司 1,027,608,282 股股份，占总股本比例为 68.70%，仍为公司的控
股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。
本次募集配套资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金
实力、抗风险能力将得以提升。
本次募集配套资金在支付中介机构及其他相关费用之后用于如下项目：汽车
焊装、涂装、总装智能制造生产线示范项目、装备制造基地能力提升项目、工程
研究中心建设项目、高端汽车零部件（FINOBA）制造基地建设项目、偿还银行
借款，不会导致上市公司主营业务发生重大变化。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人
治理结构产生重大影响。
本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、
监事、高级管理人员发生变化，上市公司将按照法律法规及《公司章程》的要求
履行决策程序与信息披露义务。
上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次非公开发行而
新增同业竞争、关联交易。
（三）董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行对象不包含上市公司董事、监事、高级管理人员，因此本次发行不
会导致上市公司董事、监事、高级管理人员的持股情况发生变动。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易相关决策过程及批准文件
截至本公告书出具日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括:
本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上市公司国
有股权监督管理办法》相关规定，经国务院国资委同意，本次交易由国家出资企
业国机集团审核批准。本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
（一）本次交易方案已通过交易对方的内部决策；
（二）标的资产评估报告已经国机集团备案；
（三）本次交易方案已经国机汽车第七届董事会第二十六次会议、第七届董
事会第二十九次会议审议通过；
（四）本次交易方案已取得国机集团批准；
（五）本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过。
（六）本次交易发行股份价格调整方案已经国机汽车第七届董事会第三十一
次会议审议通过。
（七）本次交易已获得中国证监会的核准。
（八）本次募集配套资金有效期延长方案已经国机汽车第七届董事会第三十
六次会议审议通过。
（九）本次募集配套资金有效期延长方案已经上市公司股东大会审议通过。
（十）本次募集配套资金调整方案已经国机汽车第八届董事会第十五次会议
审议通过。
（十一）本次募集配套资金调整方案已经上市公司股东大会审议通过。
截至本报告出具之日，本次非公开发行股票募集配套资金已完成现阶段所需
履行的决策及审批程序。
二、发行股份购买资产实施情况
（一）资产过户情况
了 天 津市南开区市场 监督管理局核发的《 营业执照》（统一社 会信用代码
权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，国机集团所持有的中汽工程 100%股
权已过户至国机汽车名下。
（二）验资情况
（天健验[2019]1-28 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2019 年 4 月 8 日
止，国机汽车已收到国机集团投入的价值为 3,105,297,000.00 元的中国汽车工业
工程有限公司 100%股权，新增注册资本 427,138,514.00 元，变更后的注册资本
为 1,456,875,351.00 元。
（三）新增股份登记
国机汽车已就本次增发的 42,713.85 万股股份向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司提交了相关登记材料，并于 2019 年 4 月 16 日收到中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向国机集团发
行的 427,138,514 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2019 年
三、募集配套资金的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
上市公司及独立财务顾问（主承销商）于 2022 年 12 月 20 日向 174 名符合
条件的特定投资者发送《认购邀请书》及相关文件，上述特定投资者包括：截至
名证券公司、10 名保险机构和 102 名其他类机构投资者。
经独立财务顾问（主承销商）与北京市天元律师事务所审核，本次认购邀请
书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公
司前 20 名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列
询价对象：
（1）不少于 20 家证券投资基金管理公司。
（2）不少于 10 家证券公司。
（3）不少于 5 家保险机构投资者。
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）申购报价情况
下，主承销商和发行人共收到 2 份《申购报价单》及其他申购相关文件。其中 1
家为公募基金，无需缴纳保证金；另外 1 家按《认购邀请书》要求提交了申购报
价单并合计足额缴纳保证金 1,000 万元整，为有效申购。申购有效报价总金额为
本次发行申购报价（首轮申购报价）具体情况如下：
序 投资者类 申购价格 申购总金额 是否在规定时间
投资者名称 是否有效
号 型 （元/股） （万元） 内缴纳保证金
中国国有企业
股份有限公司
财通基金管理
有限公司
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量和本次
发行拟募集资金总额且认购家数未超过 35 家，根据《认购邀请书》规则，公司
与主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格 7.27 元/股启动追加认购程
序。《追加认购邀请书》确定的申购时间内（2022 年 12 月 23 日 16:00 前），发
行人与主承销商共接收到 2 名认购对象提交的《追加申购单》，该 2 名认购对象
均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效申购。根据《发行方案》
及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金；已参与
首轮认购的投资者若参加追加认购，无须再次缴纳申购保证金。
追加认购详细情况如下表所示：
投资者类 申购价格 申购总金额 是否在规定时间
序号 投资者名称 是否有效
型 （元/股） （万元） 内缴纳保证金
诺德基金管
理有限公司
财通基金管
理有限公司
（三）最终配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 7.27 元/股，认购规模为 38,913,341 股，对应募集资金
总额 282,899,989.07 元，未超过股东大会决议发行股数上限（即本次发行前总股
本的 30%），未超过中国证监会核准的募集配套资金 239,813.00 万元。
发行对象最终确定为 3 家，具体配售结果如下：
锁定期
序号 投资者名称 投资者类型 配售股数（股） 配售金额（元）
（月）
中国国有企业结构调整
基金股份有限公司
合计 38,913,341 282,899,989.07
（四）募集资金到账及验收情况
根据 2022 年 12 月 30 日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验
资报告》
（天职业字[2022]47763 号），截至 2022 年 12 月 28 日止，中信建投已
收到上述 3 名投资者缴纳的认购款合计人民币 282,899,989.07 元（大写：贰亿捌
仟贰佰捌拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元柒分），所有投资者均以人民币形式汇入。截
至 2022 年 12 月 28 日，上述认购资金已全部划入中信建投在中国银行股份有限
公司北京东大桥路支行开设的 320766254539 账户中。
根据 2022 年 12 月 30 日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验
资报告》
（天职业字[2022]47764 号），公司实际募集资金人民币 282,899,989.07
元，扣除发行保荐及承销费用（不含税）2,825,282.90 元，余额 280,074,706.17
元已于 2022 年 12 月 29 日通过主承销商中信建投证券股份有限公司汇入公司募
集资金专项账户内。截至 2022 年 12 月 29 日，公司募集资金总额为人民币
（五）股份登记情况
国机汽车已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
提交了相关登记材料。2023 年 2 月 1 日，公司收到中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手
续已于 2023 年 1 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕。
（六）发行对象基本情况
（1）中国国有企业结构调整基金股份有限公司
名称 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本 8,291,904 万元人民币
法定代表人 朱碧新
注册地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室
非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；
企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营范围
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ）
（2）财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 吴林惠
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
经营范围 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（3）诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 潘福祥
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围
金；
（三）经中国证监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次募集配套资金的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）
及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及
其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次募集配套资
金的认购。本次募集配套资金的发行对象未以直接或间接方式接受发行人、独立
财务顾问（主承销商）提供财务资助或者补偿。
截至本报告书出具日，本次发行对象及其关联方与公司除本次股票发行认
购交易外最近一年内没有其他重大交易情况。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者
又划分为机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专
业投资者（C 类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资
者（E 类）等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、
C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次国机汽车非公开发行的风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资
者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。本次国机汽车发行
对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，独立财务
顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险承
序号 投资者名称 投资者类型
受能力是否匹配
中国国有企业结构调整基金股
份有限公司
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或
者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基
金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
中国国有企业结构调整基金股份有限公司已按照《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募投资基金备案手续，基金管理人
已履行私募基金管理人登记手续。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划
参与本次发行认购，该等产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律
法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。此
外，财通基金管理有限公司还以其管理的公募基金产品参与认购，该等产品不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金
法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉
及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求
在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书出具之日，未
发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书出具之
日，公司董事、监事和高级管理人员的变更履行了相关决策程序，对国机汽车经
营管理不构成重大不利影响。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
《盈利承诺补偿协议》；2018 年 11 月 28 日，国机汽车与国机集团签订了《发行
股份购买资产协议之补充协议（一）》、《盈利承诺补偿协议之补充协议（一）》；
于调整发行股份购买资产发行价格的议案》并与国机集团签订了《发行股份购买
资产协议之补充协议（二）》。
截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违
反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《国机汽车股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承
诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）工商变更登记
上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次募集配套资金非公开
发行涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。
（二）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履
行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；
对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否
需要实际履行。
（三）持续履行信息披露义务
上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行
信息披露义务。
九、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问（主承销商）意见
中信建投证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，出具了《中信建
投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
《证券法》和《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关
法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次募集配套资金非
公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次募集配套资金非公开发
行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》
《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
本次募集配套资金非公开发行的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照
有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
求，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的
情况。
日，公司董事、监事和高级管理人员的变更履行了相关决策程序，对国机汽车经
营管理不构成重大不利影响。
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
现违反相关协议或承诺的情形。
（二）法律顾问意见
本次重组的法律顾问北京市天元律师事务所认为：
本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；标的资产已
完成过户、验资手续，国机汽车已合法取得标的资产的所有权；国机汽车已办理
完毕本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份的登记手续；国机汽车已完成本
次募集资金涉及非公开发行股份的验资手续及新增股份登记手续。国机汽车已就
本次重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文
件的要求，本次重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重
大差异的情况。本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。
第三节 本次发行新增股份上市情况
一、新增股份的上市时间
具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于 2023 年 1 月
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交
易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份
发行结束之日起开始计算。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：国机汽车
证券代码：600335
上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
关于新增股份的限售安排详见“第一节本次交易基本情况”之“三、本次交
易具体方案”之“（二）募集配套资金”之“5、股份锁定期安排”。
第四节 本次新增股份发行上市的相关机构
一、独立财务顾问（主承销商）
名称 中信建投证券股份有限公司
法定代表人 王常青
注册地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话 010-86451547
传真 010-56162006
财务顾问主办人 陈龙飞、吴嘉煦、王宇泰
刘连杰、李彦芝、阴浩然、程柏文、沈亦清、杨文瀚、张忞捷、
项目组成员
晏露兵
二、发行人律师
名称 北京市天元律师事务所
法定代表人 朱小辉
住所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 B 座 10 层
电话 010-57763888
传真 010-57763777
经办律师 李琦、陈惠燕、王腾
三、审计机构
名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 胡少先
住所 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
电话 0571-88216888
传真 0571-88216999
经办注册会计师 王振宇、王书勤
四、验资机构
名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 邱靖之
住所 北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
电话 010-88827799
传真 010-88018737
经办注册会计师 谭宪才、何航、常浩
第五节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《财务顾问管
理办法》等法律、法规的规定，本公司与独立财务顾问中信建投证券签署协议明
确了独立财务顾问的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对公司的持续督导期间为本次重组交易
完成之日起不少于一个完整会计年度。2020 年 5 月、2021 年 5 月，中信建投分
别出具了《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之 2019 年度持续督导意见》、《中信建投证券
关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》，持
续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列事项之一的，保荐人或财务顾
问应当继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：（一）募集资金未全部
使用完毕。
后续中信建投将对公司本次重组之募集配套资金的存放与使用情况进行核
查。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，每个
会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向上交所提交。
核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容；
此外，上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
第六节 备查文件
团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕384
号）
《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的实施结果的法律意见》
《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及其他与本次交易有关的重要文件。
（本页无正文，为《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
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