北京市立方律师事务所
关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
控制权认定的专项法律意见书
北京市东城区香河园街1号院信德京汇中心12层 邮编:100028
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释 义
本专项法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司，系一家深圳证券交易
海伦哲/上市公司 指
所创业板上市公司，股票简称：*ST 海伦，股票代码：300201
海徳资管 指 海徳资产管理有限公司
顶航慧恒 指 上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）
中天泽集团 指 中天泽控股集团有限公司
江苏机电 指 江苏省机电研究所有限公司
美通公司 指 MEI TUNG(CHINA) LIMITED
向上市公司董事会提议召开临时股东大会并换选董事、监
事的美通公司、徐州国瑞机械有限公司、朱邦、蔡雷、田
提议股东 指
志宝、郭晓峰、陈庆军、张秀伟与尹亚平等合计持有上市
公司10%以上股份的股东
本所 指 北京市立方律师事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《股票上市规则》 指
订）》
《公司章程》 指 《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
中华人民共和国，仅为本专项法律意见书出具之目的，不包
中国、境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京市立方律师事务所
关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
控制权认定的专项法律意见书
致：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
根据本所与海伦哲签订的法律顾问协议，本所接受海伦哲委托，就海伦哲控
制权认定相关事宜出具本专项法律意见书。
对本专项法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对上市公司控制权认定涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。
专项法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律法
规、中国证监会及深交所的有关规定发表意见。
必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，其提供的所有文件
均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
用作任何其他用途。
本所律师根据《证券法》
《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》
等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、上市公司原控股股东及实际控制人
根据上市公司公开披露的《2022 年三季度报告》及中证登出具的《合并普通
账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2022 年 9 月 30 日，上市公
司前十大股东及持股情况如下：
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 质押、冻结情况
江苏省机电研究所 质押股份 124,090,507 股
有限公司 冻结股份 145,205,331 股
MEI TUNG(CHINA)
LIMITED
中天泽控股集团有
限公司
质押股份 17,000,000 股
丁剑平 22,791,722 2.19%
冻结股份 5,782,190 股
深圳市前海宏亿资
产管理有限公司
张秀 19,480,000 1.87%
徐州国瑞机械有限
公司
陈慧 9,500,000 0.91%
潘雪康 7,560,000 0.73%
谢王群 6,416,041 0.62%
根据上市公司公开披露的《关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人
拟发生变更的提示性公告（更新后）》
（公告编号：2020-061）以及中天泽集团公
《简式权益变动报告书》，2020 年 4 月，江苏机
开披露的《详式权益变动报告书》
电、丁剑平通过表决权委托的方式分别将其持有的上市公司股份所对应的表决权
委托给中天泽集团行使1。
根据上市公司公开披露的《2021年年度报告》《关于对创业板关注函〔2022〕第339号回复的公告》
（公告编号：2022-041），江苏机电、丁剑平已于2021年4月28日向中天泽集团发出了解除表决权委托的通
知，于2022年1月20日向中天泽集团发送了解除表决权委托的补充通知。中天泽集团已就要求江苏机电、丁
剑平继续履行《表决权委托协议》等提起诉讼，该诉讼尚在诉讼程序中，具体结果以法院的裁定或判决为
根据上市公司公开披露的《2022 年第三季度报告》及中证登出具的《合并普
通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2022 年 9 月 30 日，若暂
按照江苏机电及丁剑平所持股份的表决权仍由中天泽集团行使，中天泽集团直接
持有海伦哲股票 71,340,149 股（占上市公司总股本的 6.85%），并通过表决权委
托方式行使江苏机电及丁剑平所持海伦哲股票 167,997,053 股（占上市公司总股
本的 16.14%）的表决权，中天泽集团系海伦哲控股股东。深圳中天泽实业管理
企业（有限合伙）持有中天泽集团 99%股权，为中天泽集团的控股股东；深圳伟
石控股有限公司为深圳中天泽实业管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人，金
诗玮持有深圳中天泽实业管理企业（有限合伙）47.3290%合伙份额及深圳伟石控
股有限公司 100%股权，系海伦哲实际控制人。
二、上市公司股东持股变动情况
根据上市公司公开披露的公告文件，自 2022 年 9 月 30 日以来，上市公司主
要股东持股情况发生了如下主要变化：
（一）江苏机电及丁剑平所持股份被司法拍卖
根据上市公司于2022年11月3日公开披露的《关于公司股东部分股份被司法
拍卖的进展公告》（公告编号：2022-049），就申请执行人徐州利东程商贸有限
公司、徐州金恒建设产业发展有限公司与被执行人江苏机电借款合同纠纷案，江
苏省徐州经济技术开发区人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖被执
行人江苏机电及丁剑平持有的海伦哲61,025,525股股票，具体情况如下：
股东名称/ 被司法拍卖的股 占上市公司
拍卖起止时间 拍卖人
姓名 份数量（股） 总股本比例
江苏机电 江苏省徐州经济技
术开发区人民法院
丁剑平 17,000,000 1.63% 时（延时除外）
准。
股东名称/ 被司法拍卖的股 占上市公司
拍卖起止时间 拍卖人
姓名 份数量（股） 总股本比例
合计 61,025,525 5.86% —— ——
根据上市公司于2022年11月3日、11月15日分别公开披露的《关于公司股东
部分股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2022-049）、《关于公司股东部
分股份被司法拍卖完成过户的公告》（公告编号：2022-052），海徳资管于2022
年11月1日在江苏省徐州市经济技术开发区人民法院于阿里拍卖平台开展的拍卖
江苏省机电研究所有限公司、丁剑平合计持有的海伦哲股票61,025,525股公开竞
价中，以最高应价胜出，网络拍卖成交总价款为184,375,644.5元。
根据上市公司于2022年11月29日公开披露的《关于公司股东部分股份被司法
拍卖的进展公告》（公告编号：2022-060），就申请执行人首创证券股份有限公
司与被执行人江苏机电借款合同纠纷案，江苏省徐州经济技术开发区人民法院在
淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖被执行人江苏机电持有的海伦哲
被司法拍卖的股 占上市公司
股东名称 拍卖起止时间 拍卖人
份数量（股） 总股本比例
江苏省徐州经济技
江苏机电 63,460,507 6.10% 至2022年11月26日10
术开发区人民法院
时（延时除外）
根据上市公司于2022年11月29日、12月5日分别公开披露的《关于公司股东
部分股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2022-060）、《关于公司股东部
分股份被司法拍卖完成过户的公告》（公告编号：2022-062），海徳资管在徐州
经济技术开发区人民法院于阿里拍卖平台开展的“江苏省机电研究所有限公司持
有的徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股票63460507股”项目公开竞价中，以最
高应价胜出，网络拍卖成交总价款为202,139,688元。
上述两次司法拍卖完成前后，江苏机电、丁剑平及海徳资管持有海伦哲股票
情况如下：
第一次司法拍卖过户前 第一次司法拍卖过户后 第二次司法拍卖过户后
股东名称/姓名 持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
江苏机电 145,205,331 13.95% 101,179,806 9.72% 37,719,299 3.62%
丁剑平 22,791,722 2.19% 5,791,722 0.56% 5,791,722 0.56%
海徳资管 0 0% 61,025,525 5.86% 124,486,032 11.96%
（二）中天泽集团转让股份及委托表决权
根据上市公司于2022年11月18日公开披露的《关于控股股东签署<股份转让
协议>、<表决权委托协议>暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-054），
中天泽集团与顶航慧恒于2022年11月16日在深圳市签署《股份转让协议》和《表
决权委托协议》，中天泽集团拟向顶航慧恒转让其持有的海伦哲19,294,073股股
份（占上市公司总股本的1.85%），并将其持有的海伦哲52,046,076股股份（占上
市公司总股本的5%）对应的表决权等权利委托给顶航慧恒行使。
根据上市公司于2022年11月24日公开披露的《关于公司控股股东签署<股份
转让协议>、<表决权委托协议>的进展公告》（公告编号：2022-057），中天泽
集团已确认收到顶航慧恒支付的履约保证金7800万元，根据《股份转让协议》
《表
决权委托协议》的相关约定，顶航慧恒已获得中天泽集团持有的海伦哲6.85%股
份的表决权。
综上所述，江苏机电及丁剑平所持股份被司法拍卖以及中天泽集团向顶航慧
恒转让股份及委托表决权后，若暂按照江苏机电及丁剑平所持股份的表决权仍由
中天泽集团行使，则相关股东持有上市公司股份及表决权情况如下：
直接持股数量 持有表决权数量
股东名称/姓名 直接持股比例 持有表决权比例
（股） （股）
江苏机电 37,719,299 3.62% 0 0%
丁剑平 5,791,722 0.56% 0 0%
中天泽集团 71,340,149 6.85% 43,511,021 4.18%
直接持股数量 持有表决权数量
股东名称/姓名 直接持股比例 持有表决权比例
（股） （股）
顶航慧恒 0 0% 71,340,149 6.85%
海徳资管 124,486,032 11.96% 124,486,032 11.96%
三、上市公司董事换选情况
根据上市公司公开披露的《第五届董事会第十四次会议决议公告》（公告编
号：2022-056）、《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
（公告编号：2022-066），
经提议股东向董事会请求，上市公司于2022年12月9日召开2022年第一次临时股
东大会，会议审议同意免去金诗玮等六名非独立董事职务，并选举产生九名新任
董事。九名新任董事中，高鹏、窦立峰、尹亚平、陈慧源、丁芸、吕民远、王春
华及格桑穷达等八名董事系由提议股东提名，非独立董事姜海雁系由中天泽集团
提名。
根据美通公司等四名提议股东及高鹏等五名新任非独立董事出具的书面说
明，于本次董事换选中，提议股东各自寻找符合任职资格并有意担任海伦哲董事
职务的候选人，五名新任非独立董事的推荐情况如下：
序号 董事姓名 董事类型 推荐股东
根据美通公司等推荐非独立董事候选人的四名提议股东及高鹏等五名新任
非独立董事出具的书面说明，其各自确认如下：
权，不存在通过本次董事换选控制海伦哲半数以上董事席位的情形，亦均不存在
寻求海伦哲控制权的意向或进一步安排。
四、上市公司控制权认定情况
综上所述，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具日，上市公司不存在
控股股东及实际控制人，具体原因如下：
上市公司总股本的11.96%），系上市公司第一大股东；中天泽集团与顶航慧恒作
为一致行动人2，若暂按照江苏机电及丁剑平所持股份的表决权仍由中天泽集团
行使，则其合计持有上市公司114,851,170股股份所对应的表决权（占上市公司
表决权总数的11.03%），海伦哲股权结构较为分散。
海徳资管、美通公司、中天泽集团及其一致行动人拥有上市公司表决权数量
均较低且持有表决权数量差距不大，任何一方均无法通过所持表决权对上市公司
股东大会的决议产生重大影响，故上述各方均不存在《上市公司收购管理办法》
第八十四条第（一）项、第（二）项及第（四）项3所称拥有上市公司控制权的情
形，均不属于《股票上市规则》第13.1条第五项所称“控股股东”4。
此外，海徳资管、美通公司及顶航慧恒均已出具了《关于徐州海伦哲专用车
辆股份有限公司控制权事项的说明》：①除顶航慧恒与中天泽集团存在一致行动
关系外，海徳资管、美通公司及顶航慧恒与海伦哲其他股东均不存在一致行动关
系，且与海伦哲其他股东均不存在关于对上市公司实施共同控制或寻求上市公司
控制权的协议或口头约定；②上述股东均认为其不属于海伦哲控股股东，不拥有
变动报告书》 ，中天泽集团与顶航慧恒均认为双方属于一致行动人。
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
上市公司控制权。
选举新任董事时，提议股东各自寻找并推荐董事候选人，任一提议股东推荐的新
任非独立董事人数均未达到董事会非独立董事总人数的半数以上。结合上市公司
较为分散的股权结构，任一股东均无法通过实际支配上市公司股份表决权决定公
司董事会半数以上董事选任，均不属于《上市公司收购管理办法》第八十四条第
（三）项及《股票上市规则》第13.1条所称“拥有上市公司控制权”的情形5。
此外，美通公司等推荐非独立董事候选人的四名提议股东均已出具了《关于
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事的书面说明》，上述股东均认为其未拥有
上市公司控制权，不存在通过董事换选控制上市公司半数以上董事席位的情形，
亦不存在寻求上市公司控制权的意向或进一步安排。
团将表决权委托给顶航慧恒且海伦哲董事会、监事会换选完成后，上市公司控制
权发生变动，截至本专项法律意见书出具日，上市公司无控股股东及实际控制人。
本专项法律意见书一式肆份。
从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（本页无正文，为《北京市立方律师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公
司控制权认定的专项法律意见书》的签署页）
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