北京市天元律师事务所
关于拓尔思信息技术股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于拓尔思信息技术股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见
致：拓尔思信息技术股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与拓尔思信息技术股份有限公
司（下称“发行人”、
“公司”或者“拓尔思”）签订的《专项法律顾问协议》，本
所担任发行人本次提前赎回可转换公司债券（下称“本次赎回”）的专项中国法
律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中
国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在
的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法
律意见。
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
《公司法》
《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（施行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引》”）等规
定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致，发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
料一同上报，并依法承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次赎回所制
作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作出上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
他任何目的。
正 文
一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行与上市情况
（一）发行人的批准和授权
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》、
《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案的
议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议
案》、
《关于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、
《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、
《关于公司公开发行可转
换公司债券之持有人会议规则的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行上市
相关的议案。
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、
《关于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、
《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、
《关于公司公开发行可转换公
司债券之债券持有人会议规则的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行上市
相关的议案。
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于修订
公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、
《关于修订公司创业板公开发行可转
换公司债券的论证分析报告的议案》、
《关于修订公司创业板公开发行可转换公司
债券预案的议案》、
《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案》、
《关于修订公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议
规则的议案》、
《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司采取措施的议案》和《关于修订提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，根据
施的《发行注册管理办法》和深圳证券交易所发布实施的《深圳证券交易所创业
板上市公司证券发行与承销业务实施细则》更新和修订了相关议案内容。
（二）监管机构的核准
会议审核通过发行人向不特定对象发行可转换公司债券。2021 年 1 月 21 日，中
国证监会作出《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换
（证监许可〔2021〕181 号），批复自同意注册之日起 12 个
公司债券注册的批复》
月内有效。
（三）可转换公司债券发行及上市情况
象发行可转换公司债券发行结果公告》，发行人向不特定对象发行 80,000.00 万元
可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计 800 万张，按面值发行。
象发行可转换公司债券上市公告书》，经深交所同意，发行人发行的 80,000.00 万
元可转换公司债券于 2021 年 4 月 27 日起在深交所挂牌交易，债券简称“拓尔转
债”，债券代码“123105”。
二、本次赎回已满足《募集说明书》
《发行注册管理办法》
《自律监管指引》
规定的赎回条件
（一）《募集说明书》规定的赎回条件
根据《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》（以下简称《募集说明书》），其中关于“有条件赎回条款”的约
定如下：
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会有权决定按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日
的收盘价格超过当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（二）《发行注册管理办法》和《自律监管指引》规定的赎回条件
根据《发行注册管理办法》第十一条规定，募集说明书可以约定赎回条款，
规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
根据《自律监管指引》第二十条规定，上市公司可以按照募集说明书或者重
组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。
（三）“拓尔转债”已触发有条件赎回条款
根据发行人第五届董事会第十八次会议决议，发行人股票自 2022 年 12 月
股价格（即 9.91 元/股）的 130%（含 130%），已触发《募集说明书》中约定的有
条件赎回条款。
综上，本所律师认为，发行人本次赎回已触发《募集说明书》约定的有条件
赎回条款，符合《发行注册管理办法》和《自律监管指引》的相关规定，发行人
可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
三、关于本次赎回的信息披露和批准
根据《自律监管指引》第二十一条规定，在可转债存续期内，上市公司应当
持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日
第二十二条规定，上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决
定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公
司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。
告》，提示投资者自2022年11月15日至日至2022年12月6日期间公司股票已有9个
交易日的收盘价不低于“拓尔转债”当期转股价格（9.91元/股）的130%（含130%）。
若在未来触发“拓尔转债”的有条件赎回条款（即“转股期内，如果公司股票在
任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格超过当期转股价格的130%
（含130%）”），届时根据《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发
行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称《募集说明书》）中有条件赎回条款的
相关约定，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或
部分未转股的“拓尔转债”。
拓尔转债的议案》，董事会同意公司行使“拓尔转债”的提前赎回权利，拟于2023
年3月8日提前赎回全部“拓尔转债”，赎回价格为债券面值（人民币100元）加当
期应计利息。公司独立董事对第五届董事会第十八次会议的相关议案进行审议，
并对本次赎回发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次赎回事宜已履行现阶段
必要的信息披露和批准，符合《自律监管指引》的相关规定，发行人尚需根据《自
律监管指引》的规定履行相应信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次赎回已满
足《募集说明书》约定的有条件赎回条款，公司已就本次赎回事宜履行现阶段必
要的信息披露和批准程序，符合《发行注册管理办法》
《自律监管指引》以及《募
集说明书》的相关规定，发行人尚需根据《自律监管指引》的规定履行相应信息
披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司提前
赎回可转换公司债券的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所 （盖章）
负责人： _______________
朱小辉
经办律师（签字）： ______________
王 莹
______________
曾祥娜
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